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一、銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)高管人員履職行為監(jiān)管的現(xiàn)狀及存在問題
在過去的監(jiān)管實踐中,由于缺少有效的監(jiān)管手段、方式、方法和措施,監(jiān)管部門未能建立起一整套適合高管人員履職行為監(jiān)管的有效管理模式,‘重審批、輕管理”現(xiàn)象普遍,使監(jiān)管僅僅滯留在任職資格管理上,缺乏后續(xù)行為監(jiān)管措施,形成監(jiān)管真空,在一定程度上影響了監(jiān)管工作的效果。目前,這方面問題仍然存在。
(一)現(xiàn)行監(jiān)管制度對銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)高管人員履職行銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的健康發(fā)展。
(三)缺乏量化指標(biāo),高管人員履職行為難評價?,F(xiàn)實工作中,監(jiān)管部門對高管人員的日常監(jiān)管多采取質(zhì)詢、約見談話、調(diào)查走訪、現(xiàn)場檢查等考核的方式,但在考核評價中,采取定性東西多,定量指標(biāo)少,考核內(nèi)容也僅限于其分管的工作完成情況和是否存在違規(guī)違紀(jì)行為,一般情況下被考核的高管人員均能順利通過,很難全面對高管人員履職期間業(yè)務(wù)能力、管理能力、經(jīng)營業(yè)績等履職行為進(jìn)行綜合評價
(四)信息渠道不暢,履職行為監(jiān)管出現(xiàn)斷層。由于對高管人員履職行為監(jiān)管的相關(guān)信息多數(shù)從金融機(jī)構(gòu)報送的資料中獲取,不足以全面及時反映高管人員情況,影響履職行為監(jiān)管效果。同時,對高管人員的監(jiān)管目前還未實行計算機(jī)信息化管理,未實現(xiàn)全省以至全國高管人員監(jiān)管信息共享,對高管人員跨地區(qū)、跨省干部調(diào)動,造成監(jiān)管信息斷層,加大了高管人員異地任職的監(jiān)管成本,也使監(jiān)管的連續(xù)性受到影響,給一些違規(guī)高管人員制造了可鉆空子。
(五)高管人員履職行為監(jiān)管存在表面現(xiàn)象。目前,從省、市分局層面來看,對高管人員的監(jiān)管分散在各監(jiān)管處室,且普遍沒有單獨設(shè)立機(jī)構(gòu)高管監(jiān)管崗位,而是由其他崗位工作人員負(fù)責(zé)此項業(yè)務(wù)。由于這部分人員既要承擔(dān)非現(xiàn)場監(jiān)管報表收集、匯總、分析和上報,還要承擔(dān)繁重的現(xiàn)場檢查任務(wù),工作量相當(dāng)大,難以集中力量、集中時間專心搞好履職行為監(jiān)管,使這方面監(jiān)管工作流于形式。
二、銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)高管人員履職行為監(jiān)管的內(nèi)容和方式設(shè)想
(一)履職行為監(jiān)管考核評價內(nèi)容。鑒于履職行為監(jiān)管的內(nèi)容十分豐富,監(jiān)管考評應(yīng)建立一套健全的考核評價體系,對高管人員履職過程進(jìn)行全方位監(jiān)管,突出重點,著重考核經(jīng)營績效。據(jù)此,可以將監(jiān)管考評內(nèi)容歸結(jié)為以下幾個方面:
1.履職期間基本素質(zhì)的完備性,包括高管人員的政策理論水平、法制觀念;道德品行、行為操守、民主工作作風(fēng),是否誠信、廉潔、遵紀(jì)守法等;現(xiàn)代銀行經(jīng)營管理知識的掌握程度和管理能力;勤政廉政情況;家庭重大事項,包括財務(wù)收支,直系親屬經(jīng)商辦企業(yè)、出境學(xué)習(xí)工作情況等方面。2.履職期間內(nèi)控制度的健全性,包括各項規(guī)章制度是否完備并得到有效遵守;機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員配置是否科學(xué)合理,崗位職責(zé)及培訓(xùn)制度是否明確;是否明確規(guī)定各部門、各崗位的風(fēng)險責(zé)任;風(fēng)險管理、內(nèi)部控制效果等方面。3.履職期間業(yè)務(wù)運行的合規(guī)性,包括各項政策法規(guī)是否得到貫徹落實,業(yè)務(wù)開展過程中各個程序、環(huán)節(jié)是否符合法律和制度規(guī)定;有違規(guī)經(jīng)營、重大案件等方面。4.履職期間的業(yè)務(wù)經(jīng)營有效性,即表現(xiàn)為經(jīng)營績效,主要體現(xiàn)為是否完成了上級行下達(dá)的各項經(jīng)營指標(biāo),是否取得預(yù)期結(jié)果;機(jī)構(gòu)資產(chǎn)質(zhì)量(不良資產(chǎn)升降)狀況,撥備提取及盈利等重要的風(fēng)險和經(jīng)營指標(biāo)變化情況等方面。
(二)履職行為監(jiān)管考核評價方式。在監(jiān)管工作中,監(jiān)管部門可依據(jù)監(jiān)管的內(nèi)容并結(jié)合被監(jiān)管者的實際情況采取多種多樣的履職行為監(jiān)管方式,在傳統(tǒng)約見談話、考試、現(xiàn)場檢查、質(zhì)詢的基礎(chǔ)上,加大履職行為調(diào)查力度,對高管人員在履職期間的表現(xiàn)進(jìn)行專項或全面了解,并作出對其任職行為的綜合評價。
1.制定考評辦法,進(jìn)行量化考評?,F(xiàn)行辦法雖規(guī)定把高管人員的任期考核納入任職資格管理的范圍,但對考核內(nèi)容與考核方法均未有明細(xì)規(guī)定。要從個人品行、工作作風(fēng)、管理能力、業(yè)務(wù)經(jīng)營等方面,通過指標(biāo)量化對銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)實行履職行為考評,構(gòu)建起包括任職資格審核、任職期間考核和任職資格取消的全方位、動態(tài)監(jiān)管體系。2.堅持現(xiàn)場測評、監(jiān)管評價和專家評審相結(jié)合??荚u工作分為現(xiàn)場測評、監(jiān)管部門評價和專家組評審三部分分別組織評審,將定量評價與定性評價結(jié)合起來,對被考評人員分別給出稱職、基本稱職、不稱職等不同評審結(jié)論,并對基本稱職、不稱職高管人員提出改進(jìn)和處理意見。3加強(qiáng)考核評價落實,強(qiáng)化履職行為后續(xù)監(jiān)管。要將考評結(jié)果反饋給被考評人征求意見,充分尊重其申辯的權(quán)力,促使考評依法合規(guī)進(jìn)行。對考評中發(fā)現(xiàn)的問題、相應(yīng)的改進(jìn)意見要分別送給被考評人員及其上級相應(yīng)管理部門,并督促其落實整改,對未落實整改,工作無明顯改進(jìn)或連續(xù)兩年被評為不稱職的,則建議有關(guān)部門予以調(diào)整或撤換。
三、加強(qiáng)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)高管人員履職行為監(jiān)管的對策及建議
(一)完善對高管人員監(jiān)管的法律法規(guī)體系?!躲y行業(yè)監(jiān)督管理法》明確規(guī)定監(jiān)管部門對銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的董事、高管人員實行任職資格管理,相應(yīng)要制定具體管理辦法,便于操作掌握。針對目前管理現(xiàn)狀,一是建議盡快制定《銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)高級管理人員任職資格管理辦法》,增加和細(xì)化履職行為監(jiān)管相關(guān)內(nèi)容,使基層監(jiān)管部門有章可循,增強(qiáng)基層監(jiān)管部門的可操作性。二是出臺配套相關(guān)規(guī)章制度,進(jìn)一步補(bǔ)充和完善對高管人員任職資格的審查和履職行行為監(jiān)管的規(guī)定,從制度上建立起完善的監(jiān)管體系。
(二)樹立以人為本理念,資格審查和履職行為監(jiān)管有機(jī)結(jié)合。1.要嚴(yán)格市場準(zhǔn)人,把好任職資格審查關(guān),防止不合格的人員進(jìn)入金融機(jī)構(gòu)高級管理層。一是嚴(yán)格考試談話制度,著重考察擬任高管人員的金融政策水平;二是嚴(yán)格調(diào)查走訪制度,著重考察擬任人的思想品質(zhì)和經(jīng)營管理能力;三是嚴(yán)格離任審計制度,對離任審計中含糊不清的重大問題進(jìn)行現(xiàn)場檢查;四是實行任職資格公告公示制度,把金融高管人員任職資格的審批置于社會監(jiān)督之下,增強(qiáng)工作的透明度。2.加強(qiáng)履職行為監(jiān)管,建立高管人員動態(tài)監(jiān)管體系。一是要完善和落實各項管理制度。包括高級管理人員定期匯報制度、重要事項報告制度以及年度談話、提醒談話與誡勉談話制度,對在非現(xiàn)場監(jiān)管及現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的問題或潛在隱患,對高管人員及時進(jìn)行誡勉、警告、限期整改等,把金融風(fēng)險消除在萌芽環(huán)節(jié);二是嚴(yán)把考核關(guān),明確并細(xì)化考核形式、考核內(nèi)容和考核標(biāo)準(zhǔn),定性考核與量化考評相結(jié)合,使監(jiān)管部門對高管人員的考核有依據(jù)、監(jiān)管有標(biāo)準(zhǔn)、處罰有尺度。任職資格管理不能等同于干部考核,但可以把于部人事制度改革中好的經(jīng)驗引入對高管人員任職資格管理,使高管人員的任期考核工作能真實、準(zhǔn)確、全面地反映被考核人的實際情況;三是嚴(yán)把評價關(guān),對于年度評價為稱職的高管人員要建議其主管部門給予獎勵,對于評價為基本稱職和不稱職的高管人員要實行降職、勸辭和免職處理,保持高管人員監(jiān)管的嚴(yán)肅性。3.要嚴(yán)格市場退出,誰撞“紅線”就處理誰,促使高管人員嚴(yán)格自我管理和約束。
(三)完善高管人員監(jiān)管檔案內(nèi)容,實行微機(jī)管理。一是要進(jìn)一步完善高管人員監(jiān)管檔案內(nèi)容,拓寬信息收集來源,特別要增加高管人員履職期間行為監(jiān)管的資料;二是開發(fā)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)高管人員檔案管理軟件,對監(jiān)管檔案實行計算機(jī)管理,對高管人員及時將高管人員任職期間的違規(guī)違紀(jì)情況、責(zé)任案件或事故等記錄在案,并作為對高管人員履職考評的重要依據(jù),以此增強(qiáng)高管人員履職考評的科學(xué)性和準(zhǔn)確性。同時要實現(xiàn)全國范圍內(nèi)的資源共享,提高對高管人員監(jiān)管的效率。
論文摘要:人是最大的資源,也是最大的風(fēng)險。當(dāng)前,切實加強(qiáng)和改進(jìn)對銀行機(jī)構(gòu)高管人員的監(jiān)管,對于防范操作風(fēng)險和案件發(fā)生,提高國內(nèi)銀行業(yè)的競爭力意義重大。以人為本,構(gòu)建對銀行機(jī)構(gòu)高管人員監(jiān)管的長效機(jī)制,一是完善法規(guī)體系,實現(xiàn)人本監(jiān)管;二是抓住關(guān)鍵環(huán)節(jié),加強(qiáng)行為監(jiān)管;三是完善法人治理結(jié)構(gòu),強(qiáng)化機(jī)制約束;四是提高檔案管理科技水平,實現(xiàn)資源共享。
人是最大的資源,也是最大的風(fēng)險當(dāng)前,切實加強(qiáng)和改進(jìn)對銀行機(jī)構(gòu)高管人員的監(jiān)管.對于防范操作風(fēng)險和案件發(fā)生,提高國內(nèi)銀行業(yè)的競爭力,具有十分重要的意義,也是提高銀行業(yè)監(jiān)管有效性的現(xiàn)實要求。
一、抓住關(guān)鍵,正視銀行機(jī)構(gòu)高管人員對銀行業(yè)發(fā)展的作用
以人為本,多管人少管事,鼓勵金融創(chuàng)新,確保各種行為的誠實守信是當(dāng)前國際金融監(jiān)管總的趨勢一作為銀行機(jī)構(gòu)的經(jīng)營管理者和決策者,其高管人員的道德、素質(zhì)和能力的優(yōu)劣,直接影響著銀行機(jī)構(gòu)風(fēng)險防范和經(jīng)營發(fā)展的效果,關(guān)系到銀行機(jī)構(gòu)的生存
(一)加強(qiáng)對高管人員的監(jiān)管是貫徹現(xiàn)代銀行監(jiān)管理念的要求。
銀行監(jiān)管當(dāng)局對每一家銀行機(jī)構(gòu)的監(jiān)管,無論是合規(guī)性監(jiān)管,還是風(fēng)險性監(jiān)管,實際上是對人的監(jiān)管。對人的監(jiān)管分為兩種途徑,一是對全部人員的監(jiān)管,即對操作規(guī)程、規(guī)章制度及執(zhí)行狀況的監(jiān)管,一種是直接對高管人員監(jiān)管,并通過高素質(zhì)的高管人員對其內(nèi)部人員實現(xiàn)管理,以達(dá)到規(guī)避風(fēng)險、獲得良好效益之目的。顯然,加強(qiáng)對高管人員的監(jiān)管是監(jiān)管當(dāng)局降低監(jiān)管成本,提高監(jiān)管效能的合理選擇。銀監(jiān)會成立以后,確立了“管法人、管風(fēng)險、管內(nèi)控、提高透明度”的監(jiān)管新理念,把管法人作為銀行監(jiān)管的重要內(nèi)容,其目的就是在健全科學(xué)的法人治理構(gòu)架后,通過一級法人加強(qiáng)對下屬機(jī)構(gòu)的內(nèi)部控制和風(fēng)險管理;通過對高管人員任職資格和任職行為的管理,防范人為風(fēng)險,以管好法人來促進(jìn)銀行業(yè)的健康發(fā)展。
(二)加強(qiáng)對高管人員的監(jiān)管是現(xiàn)代法人治理規(guī)則的要求。
公司治理結(jié)構(gòu)風(fēng)險是目前國有商業(yè)銀行的制度性風(fēng)險所在目前國有商業(yè)銀行在總行層面上建立起了公司治理框架,但這種框架更多的是形式上的架構(gòu),在內(nèi)容上和實質(zhì)精神上還沒有達(dá)到要求,而且現(xiàn)代公司治理的理念和精神在其經(jīng)營性分支機(jī)構(gòu)仍未得到有效滲透與貫徹,影響了公司治理的有效性。按照現(xiàn)代公司治理規(guī)則,股份公司的董事長應(yīng)當(dāng)是產(chǎn)權(quán)方的代表,是最大股東派出的董事,銀行行長應(yīng)當(dāng)是由董事會選舉、決定或聘任的。在現(xiàn)行銀行體制下,總行級高管人員的產(chǎn)生,是由組織部門考查任免的,分支行級高管人員是由其上級考核任免、地方組織部門備案的,均有行政級別。行政任免高管人員往往又要受到各種關(guān)系的制約和左右,用人往往成為平衡關(guān)系、鞏固權(quán)力的杠桿和琺碼。這種高管人員的產(chǎn)生環(huán)境和方法與現(xiàn)代化股份制公司的治理規(guī)則及國際慣例有著一定的差距。需要進(jìn)一步引起關(guān)注的是城鄉(xiāng)信用社高管人員的監(jiān)管問題,由于城鄉(xiāng)信用社等非銀行金融機(jī)構(gòu)系獨立法人,在經(jīng)營與管理上較國有銀行或股份制銀行有著更大的自主性,因而高級管理人員對機(jī)構(gòu)經(jīng)營所起的作用和產(chǎn)生的影響更是遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于銀行分支機(jī)構(gòu)。城鄉(xiāng)信用社雖說都建立了“三會一層”,但其職責(zé)劃分并不完全清晰,而且高管人員也是組織考核與任免。這種體制上的缺陷使得公司治理結(jié)構(gòu)很不健全,也為銀行業(yè)高管人員出現(xiàn)道德風(fēng)險埋下了伏筆。在這種情況下,加強(qiáng)高管人員的市場準(zhǔn)人和日常行為監(jiān)管,使之能夠正確履行職責(zé)顯得尤為迫切。
(三)加強(qiáng)對高管人員的監(jiān)管是彌補(bǔ)當(dāng)前銀行管理體制缺陷的要求。
目前,國有商業(yè)銀行的分支機(jī)構(gòu)設(shè)置方式使得分支行的行長享有在轄區(qū)支配人、財、物等資源的權(quán)力。雖然總行一級有公司治理結(jié)構(gòu),管理上不斷加強(qiáng)集中控制,但是國有商業(yè)銀行機(jī)構(gòu)設(shè)置戰(zhàn)線長、機(jī)構(gòu)多、隊伍龐大、各地情況不一,在分支行行長的權(quán)力控制過于集中和缺乏有效治理的現(xiàn)實情況下,一些分支行在執(zhí)行上級規(guī)定、按章辦事等方面,仍有空子可鉆,內(nèi)部控制在執(zhí)行時就容易變成內(nèi)部人控制,影響了總行風(fēng)險控制的效力。這種缺乏有效約束的權(quán)力為其違規(guī)操作、滋生案件留下了可怕的漏洞。如中行哈爾濱市河松街支行案,就是與分支機(jī)構(gòu)權(quán)力過大有關(guān)。與此同時,如果主要負(fù)責(zé)人帶頭違反法律制度,基層員工就會上行下效,從而導(dǎo)致內(nèi)控機(jī)制全線崩潰,“破窗效應(yīng)”無限放大。特別是目前銀行機(jī)構(gòu)內(nèi)部人員監(jiān)督與舉報機(jī)制不暢等問題的存在,使得有些高管人員的問題長期得不到暴露和解決。因此必須加強(qiáng)對高管人員經(jīng)營決策等履職行為的監(jiān)管,從關(guān)鍵環(huán)節(jié)上堵塞制度性缺陷帶來的管理漏洞。
(四)加強(qiáng)對高管人員的監(jiān)管是防范操作風(fēng)險和案件專項治理的要求。
近些年,國內(nèi)外由于金融機(jī)構(gòu)高管人員因素而引發(fā)的金融風(fēng)險屢見不鮮。2004年銀監(jiān)會系統(tǒng)共依法取消244名各類金融機(jī)構(gòu)高級管理人員的任職資格,并建議各類銀行機(jī)構(gòu)處分違規(guī)人員4294人。而2005年以來,又接連暴露出“中行河松街支行案”、“北京‘森豪公寓’按揭涉嫌騙貸案”等一系列銀行大案。分析案件頻發(fā)的原因,一個重要因素就是高管人員不能依法按章履職、內(nèi)部控制不力而導(dǎo)致內(nèi)部人作案。因為在市場經(jīng)濟(jì)中,無論什么樣的業(yè)務(wù),什么樣的經(jīng)營策略和規(guī)章制度,最終是靠人來做的,受到考驗的首先是人。具體到每一個銀行員工,都是社會中的一員,他所處的社會環(huán)境無時無刻不在影響著他的思想變化。一旦銀行從業(yè)人員甚至高管人員的人生觀、價值觀被金錢所控制,個人利益的驅(qū)動就會使他們敢于違規(guī)操作、火中取栗,最終把手伸向國家的口袋。因此,從內(nèi)部管理層面上講,銀行業(yè)務(wù)的穩(wěn)健操作需要高素質(zhì)的管理人才,只有經(jīng)營管理水平高、執(zhí)行政策能力強(qiáng)的高管人員才能不斷嚴(yán)密內(nèi)控制度,把制度落實到位,并以制度規(guī)范全員行為,這也是防范風(fēng)險的關(guān)鍵。由于政策法規(guī)素質(zhì)、經(jīng)營管理理念、管理能力和管理方法的差異,不同的高管人員在同一個機(jī)構(gòu)的經(jīng)營管理成效也會不同。一個沒有管理能力和管理合力的高管人員群體,必然導(dǎo)致有制度難落實、內(nèi)控不力等問題,為內(nèi)部違規(guī)操作、內(nèi)部人作案提供風(fēng)險隱患。因此,加強(qiáng)對高管人員品德素質(zhì)的考核和履職能力的監(jiān)管是防范操作風(fēng)險、減少案件發(fā)生的重要途徑。
(五)加強(qiáng)對高管人員的監(jiān)管是提高監(jiān)管權(quán)威和監(jiān)管有效性的需要。
當(dāng)前,國有銀行和城鄉(xiāng)信用社雖然進(jìn)行了多年的改革,但中國幾千年的官本位體制造成的官本位思想,仍然在銀行機(jī)構(gòu)傳習(xí),高管人員往往只對任免他的組織部門或上級機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé),以行政級別博弈監(jiān)管部門,以在地方政府的影響博弈監(jiān)管權(quán)威。一個典型的現(xiàn)象則是,基層行社高管人員被取消一定期限的任職資格后,其上級單位將其調(diào)人不受資格管理限制的部門任負(fù)責(zé)人,行政級別不變,待遇不變,變的只是任職的位置,這樣做的結(jié)果就可能把風(fēng)險帶到一個新的部門。又如在包頭億元騙貸案中,農(nóng)行包頭分行的高管人員不是將精力放在整改上,而是去監(jiān)管部門“斡旋”,要求挽回“形象”。其行為從表面上看,是相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任意識不強(qiáng),其實質(zhì)是同銀監(jiān)部門博弈,向監(jiān)管權(quán)威挑戰(zhàn),是官本位意識在作怪。監(jiān)管部門作為行政事業(yè)單位,手段不多,監(jiān)管措施能不能落到實處、收到實效,能不能形成威懾力,其中最重要的一點就是要抓住對高管人員監(jiān)管這支利劍。
二、把握現(xiàn)狀,重視銀行機(jī)構(gòu)高級管理人員監(jiān)管工作存在的問題
近年來,銀行監(jiān)管部門加強(qiáng)了對銀行機(jī)構(gòu)高級管理人員任職資格管理和經(jīng)營業(yè)績考核工作,在一定程度上提高了監(jiān)管的權(quán)威和效率。但仍存在一些不容忽視的問題:
(一)對高管人員實施監(jiān)管的有關(guān)政策法規(guī)沒有隨改革進(jìn)展及時跟進(jìn)。
銀監(jiān)部門分設(shè)后,出臺了《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》,修改了《商業(yè)銀行法》部分條款,但在高管人員監(jiān)管上還沒有一個系統(tǒng)的管理辦法。目前對銀行機(jī)構(gòu)高管人員監(jiān)管的法律法規(guī),主要還是沿用《金融機(jī)構(gòu)高級管理人員任職資格管理辦法》以及《金融違法處罰辦法》等相關(guān)法規(guī),銀監(jiān)會僅以文件形式對《金融機(jī)構(gòu)高級管理人員任職資格管理辦法》的部分內(nèi)容作出適用性修改,但由于執(zhí)法主體與文件規(guī)定不一致,權(quán)威性上受到質(zhì)疑。特別是在涉及行政處罰方面,沿用人民銀行原來頒布的文件規(guī)定,不能“名正言順”,具體操作中仍有難度。
(二)現(xiàn)行法規(guī)體系對高管人員任職期間行為監(jiān)管的規(guī)定不夠完善。
對銀行機(jī)構(gòu)高管人員的監(jiān)管應(yīng)該是一個連續(xù)的、完整的動態(tài)過程,包括其對市場準(zhǔn)人、任職行為以及市場退出等的監(jiān)管。目前的法規(guī)體系主要體現(xiàn)了對高管人員任職資格審核、取消等方面的監(jiān)管,而對高管人員日常經(jīng)營行為的監(jiān)管規(guī)定少,且彈性大,難操作,形成了監(jiān)管部門對高管人員任職資格審查的多,對任職期間經(jīng)營行為監(jiān)管的少;對銀行機(jī)構(gòu)經(jīng)營行為監(jiān)管的多,對高管人員監(jiān)管的少;對銀行機(jī)構(gòu)違規(guī)行為處罰機(jī)構(gòu)的多,處理高管人員的少。同時,由于目前監(jiān)管者與被監(jiān)管高管人員的日常交流不多,缺乏日常動態(tài)的行為監(jiān)管,難以控制高管人員道德風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險,導(dǎo)致部分高管人員為了追求業(yè)績在任期內(nèi)存在短期行為,或不盡職、疏于管理而導(dǎo)致金融風(fēng)險不斷積聚等。監(jiān)管部門一般在發(fā)現(xiàn)違規(guī)問題時,才約見其高管人員進(jìn)行談話,后續(xù)監(jiān)管缺少連續(xù)性。一旦發(fā)生道德風(fēng)險,監(jiān)管部門只能“救火”,損失也難以挽回。由于直接觸及高管人員任職行為的監(jiān)管力度不大,對履職情況沒能進(jìn)行有效的跟蹤監(jiān)控,使得銀行監(jiān)管有效陛大打折扣。
(三)現(xiàn)行法規(guī)對高管人員道德風(fēng)險防范的可操作性差:
有效預(yù)防高管人員職務(wù)犯罪、道德風(fēng)險也是當(dāng)前監(jiān)管工作中的薄弱環(huán)節(jié)。高管人員的任職資格審查,監(jiān)管部門往往依據(jù)銀行機(jī)構(gòu)的組織考察材料進(jìn)行判定,即使進(jìn)行現(xiàn)場考察,也難以在短期內(nèi)作出全面準(zhǔn)確地評價,其結(jié)果難以保證經(jīng)資格審查合格的高管人員在品行、能力等素質(zhì)上的合格。同時,對銀行機(jī)構(gòu)提供的組織材料的真實性,目前缺乏有效的問責(zé),也為高管人員市場準(zhǔn)人的審核留下了缺口。
(四)檔案管理的落后使得資源共享困難。
高管人員的檔案是一種相當(dāng)重要的資源,它載明了高管人員的所有信息,尤其是監(jiān)管部門關(guān)注的不良行為記錄。在當(dāng)前高管人員變動頻繁、異地交流力度不斷加大的情況下,由于檔案不隨人走,也未實行計算機(jī)信息化管理,因此難以全面連續(xù)地記錄高管人員的各項信息,這不僅加大了高管人員異地任職的監(jiān)管成本,而且也使監(jiān)管的有效性、連續(xù)性受到影響。
三、以人為本,構(gòu)建對銀行機(jī)構(gòu)高管人員監(jiān)管的長效機(jī)制
加強(qiáng)對高管人員的資格管理和日常監(jiān)督,是規(guī)避決策風(fēng)險和道德風(fēng)險的有效途徑,是防范操作風(fēng)險、案件發(fā)生的關(guān)鍵所在,必須構(gòu)建對銀行機(jī)構(gòu)高管人員監(jiān)管的長效機(jī)制,才能確保對高管人員監(jiān)管的常抓不懈。
(一)完善法規(guī)體系,實現(xiàn)人本監(jiān)管。
依照現(xiàn)代銀行監(jiān)管理念要求,大力實施人本監(jiān)管策略,把對高管人員的監(jiān)管納人法制化和科學(xué)化的軌道,有效地約束法人的行為。針對目前管理現(xiàn)狀,建議盡快出臺有關(guān)銀行機(jī)構(gòu)高管人員任職資格管理辦法和任職期間行為監(jiān)管管理辦法,從法律上加大對高管違法案件的懲處力度,對出現(xiàn)風(fēng)險和案件的銀行機(jī)構(gòu),既要有人及時問責(zé),又要深人追查事件責(zé)任人,迫使高管人員不僅僅是對任命他的組織負(fù)責(zé),而且要對其任職的單位負(fù)責(zé),對社會公眾負(fù)責(zé)。
(二)抓住關(guān)鍵環(huán)節(jié),加強(qiáng)行為監(jiān)管
為加強(qiáng)對高管人員連續(xù)、系統(tǒng)、規(guī)范、完整的全方位動態(tài)監(jiān)管,建議試行高管人員從業(yè)資格證制度,在監(jiān)管環(huán)節(jié)上抓住市場準(zhǔn)人關(guān),在其履職時“查好崗”,對其行為“問好責(zé)”一是實行市場準(zhǔn)人資格證書制度。要求出具擬任人申報材料的銀行機(jī)構(gòu),準(zhǔn)確評價擬任人的品德、學(xué)識、能力以及任職硬條件,對材料失真的申報機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人和直接責(zé)任人,實行嚴(yán)格的問責(zé)制;實施任職資格審查的監(jiān)管機(jī)構(gòu),要在嚴(yán)格審查任職申報材料的基礎(chǔ)上,實行任職資格現(xiàn)場考試制度、實地考核制度和準(zhǔn)人前公示制度,將品德差、能力弱的擬任人拒之門外,對符合資格的高管人員頒發(fā)《銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)高管人員從業(yè)資格證書》,從源頭上選準(zhǔn)“當(dāng)家人”。二是實行對履職行為的四項監(jiān)管制度。
(1)年度經(jīng)營業(yè)績考核制度,從建立科學(xué)的經(jīng)營指標(biāo)考核體系人手,對高管人員的經(jīng)營行為進(jìn)行系統(tǒng)的量化,通過實施現(xiàn)場檢查并結(jié)合非現(xiàn)場監(jiān)管情況,考核其實際工作能力,對不符合監(jiān)管要求的高管人員給予一定程度的處罰,克服治標(biāo)不治本的短期經(jīng)營行為。
(2)定期或不定期約見談話制度,就現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的問題及時向高管人員咨詢、誡勉、警告和提出限期整改意見等,掌握高管人員的經(jīng)營管理思路和思想動態(tài),把金融風(fēng)險消除在萌芽環(huán)節(jié)。
(3)建立群眾舉報制度,把高管人員置于社會監(jiān)督之下,密切關(guān)注高管人員是否存在違規(guī)操作、經(jīng)商辦企業(yè)、從事第二職業(yè)、賭博、不正常交友等問題和現(xiàn)象,促進(jìn)其自我約束,力求消除各種案發(fā)隱患。
(4)離任審查監(jiān)管制度,在高管人員離任前,對其上級部門出具的離任審計報告進(jìn)行審查,對問題仍未查清的機(jī)構(gòu),向其上級部門提出原高管人員不允許離任的監(jiān)管意見,并督促進(jìn)一步查糾落實。對發(fā)現(xiàn)高管人員履職或個人行為有嚴(yán)重問題的,按照規(guī)定及時提出處理意見。這樣,通過多環(huán)節(jié)的日常監(jiān)督,把高管人員履職行為序時記入《銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)高管人員從業(yè)資格證書》和任職資格管理檔案,約束和激勵其自覺主動地守法合規(guī)經(jīng)營,規(guī)避風(fēng)險,以促進(jìn)銀行機(jī)構(gòu)穩(wěn)健運行。三是嚴(yán)格問責(zé)制度,增強(qiáng)監(jiān)管效果。對銀行機(jī)構(gòu)的違法違規(guī)行為,按規(guī)定對機(jī)構(gòu)進(jìn)行處理的同時,要加大對責(zé)任人特別是高管人員問責(zé)力度,充分體現(xiàn)以人為本的監(jiān)管原則,切實防范道德風(fēng)險。對不能有效履行職責(zé)、對銀行業(yè)發(fā)展造成破壞的高管人員要堅決取消任職資格,并收回高管人員從業(yè)資格證書,逐步實現(xiàn)對高管人員行為監(jiān)管的系統(tǒng)化、制度化、規(guī)范化。
(三)完善法人治理結(jié)構(gòu),強(qiáng)化機(jī)制約束。
防范高管人員道德風(fēng)險的“治本”之策就是建立有效的監(jiān)管長效機(jī)制。一是要加快體制轉(zhuǎn)換,徹底打破官本位,取消行政級別,按照完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)運行機(jī)制的要求,明晰股東與高管人員之間的委托關(guān)系、分支機(jī)構(gòu)高管人員上下級之間的授權(quán)范圍,讓各級高管人員明白自己任職的責(zé)、權(quán)、利范圍。二是監(jiān)督各級高管人員正確行使權(quán)力,使其各項行為均能在透明有效地監(jiān)控之下,從而解決權(quán)力過度、弄虛作假和內(nèi)控不力等弊端。三是建立科學(xué)的決策機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制、制約機(jī)制、激勵分配機(jī)制,消除制度缺陷,使得違法違規(guī)付出的成本大于收益,從內(nèi)部機(jī)制上有效防范道德風(fēng)險。四是堅持日常監(jiān)管中的提醒,促進(jìn)高管人員增強(qiáng)守法合規(guī)意識,進(jìn)而促進(jìn)其主動加強(qiáng)機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制與管理,認(rèn)真執(zhí)行內(nèi)控制度,查處糾正違規(guī)問題,約束下屬,規(guī)避風(fēng)險,全力實現(xiàn)工作目標(biāo)。
隨著計算機(jī)和信息網(wǎng)絡(luò)的發(fā)展,人民銀行的各項重要業(yè)務(wù)都發(fā)展為電子系統(tǒng),通過計算機(jī)和通訊網(wǎng)絡(luò)運行和操作,業(yè)務(wù)系統(tǒng)的現(xiàn)代化為內(nèi)控管理提出了新的挑戰(zhàn),內(nèi)部審計的監(jiān)督領(lǐng)域、監(jiān)督重點和監(jiān)督方法也要適應(yīng)科技發(fā)展的要求做出相應(yīng)調(diào)整。從2003年開始,中支緊跟各重要業(yè)務(wù)系統(tǒng)的上線步伐,及時開展了各項重要業(yè)務(wù)系統(tǒng)運行和操作的專項審計。先后開展了業(yè)務(wù)應(yīng)用系統(tǒng)及個人辦公計算機(jī)聯(lián)網(wǎng)運行管理、外匯業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)運行管理、信息系統(tǒng)應(yīng)急預(yù)案管理等重要業(yè)務(wù)系統(tǒng)專項審計,及時解決了各業(yè)務(wù)系統(tǒng)在運行載體發(fā)生變化后,各操作環(huán)節(jié)制度執(zhí)行中的問題,督促業(yè)務(wù)部門規(guī)范業(yè)務(wù)系統(tǒng)口令設(shè)置管理,加強(qiáng)業(yè)務(wù)系統(tǒng)從看得見的紙上操作到看不到的電子操作過程中監(jiān)督制約制度的落實,確保了各業(yè)務(wù)系統(tǒng)的合規(guī)、安全、有效運行。
科學(xué)的制度體系是地市人民銀行規(guī)范高效運行的重要保證。實現(xiàn)用制度管人、管事、嚴(yán)格按制度操作各項業(yè)務(wù)是體現(xiàn)單位科學(xué)化管理的重要標(biāo)志。近年來,人民銀行從上到下,從建立科學(xué)的內(nèi)部管理體系、嚴(yán)密的業(yè)務(wù)操作系統(tǒng)為出發(fā)點,切實加強(qiáng)了各項制度建設(shè)。為了保證制度建立和執(zhí)行的有效性,中支先后開展對縣支行內(nèi)部制度建設(shè)、國庫業(yè)務(wù)內(nèi)控制度執(zhí)行、貨幣信貸內(nèi)部控制執(zhí)行和中支全系統(tǒng)內(nèi)控體系建設(shè)和執(zhí)行的專項審計,對中支內(nèi)控環(huán)境、風(fēng)險識別、評估、應(yīng)對等進(jìn)行了客觀評價,對存在的制度不夠健全、執(zhí)行不夠嚴(yán)格等20個問題提出了加強(qiáng)和改進(jìn)的意見,在全行開展了以落實制度為主題的標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)范化管理活動,使全轄基礎(chǔ)業(yè)務(wù)更加規(guī)范,業(yè)務(wù)運行更加安全,防止了各類業(yè)務(wù)風(fēng)險和案件的發(fā)生。地市人民銀行的工作安全尤為重要,但從事任何業(yè)務(wù)工作的最終目標(biāo)不是為了安全,而是為了促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會和金融業(yè)的健康發(fā)展,內(nèi)部審計不能僅僅強(qiáng)調(diào)安全,而是要強(qiáng)調(diào)在保證安全前提下的履職績效最大化。因此內(nèi)部審計不僅要審業(yè)務(wù)的合規(guī)性,還要審履職的績效。中支按照“內(nèi)審工作要由傳統(tǒng)的財務(wù)、業(yè)務(wù)合規(guī)性審計向內(nèi)部控制審計、風(fēng)險管理審計和績效審計轉(zhuǎn)變”的要求,積極探索開展績效審計。2011年開展了征信管理績效審計,對中支和縣支行推進(jìn)征信體系建設(shè)進(jìn)行了全面評價,鑒證了征信管理工作取得的實效,同時客觀反映了影響高效履職的9個方面的不足和問題,為提高征信管理及履職績效發(fā)揮了積極作用,也為內(nèi)審轉(zhuǎn)型積累了經(jīng)驗。
地市人民銀行內(nèi)審轉(zhuǎn)型的制約因素
(一)風(fēng)險管理工作和績效審計的評價標(biāo)準(zhǔn)建立滯后影響審計結(jié)論的科學(xué)性和嚴(yán)肅性。對被審計對象的監(jiān)督在執(zhí)行審計內(nèi)容上評價或鑒證的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該是“以事實為依據(jù),以制度為準(zhǔn)繩”,在傳統(tǒng)的合規(guī)性審計中,審計人員依據(jù)已執(zhí)行的制度作為度量標(biāo)準(zhǔn),用制度來衡量工作,做到了就是做到了,沒做到就是沒做到,拿事實對標(biāo)準(zhǔn)一目了然,說服力很強(qiáng)。而在風(fēng)險管理審計和績效審計中,審計評價的內(nèi)容從做沒做延升到了做的程度的判定。目前,人民銀行對分支機(jī)構(gòu)還沒有風(fēng)險管理和績效的判定標(biāo)準(zhǔn),對風(fēng)險大小、履職好壞要憑審計人員的主觀判斷來評價,為了讓被審計單位認(rèn)可審計結(jié)論,容易使審計人員做出“風(fēng)險判斷就低不就高,履職績效就好不就壞”的審計結(jié)論,使審計報告變成掩蓋風(fēng)險、歌頌成績的“喜報”,向主要領(lǐng)導(dǎo)和決策層傳達(dá)錯誤信息,可能造成決策的科學(xué)性和準(zhǔn)確性的缺失。
(二)對內(nèi)部審計促進(jìn)管理作用的認(rèn)識不足影響轉(zhuǎn)型工作的開展。內(nèi)審轉(zhuǎn)型中,審計領(lǐng)域不斷拓寬和延伸,凡是存在風(fēng)險隱患的領(lǐng)域,凡是可能影響組織目標(biāo)實現(xiàn)的領(lǐng)域都要納入審計關(guān)注的視野,使審計的項目和被審計部門增加,對其它職能部門的“打擾”相應(yīng)增多。許多部門負(fù)責(zé)人對審計的目的認(rèn)識不足,沒有建立起審計是為了查找工作中的不足,幫助自己提高管理和履職水平的認(rèn)識,錯誤地認(rèn)為審計就是挑毛病、找問題、添麻煩,是既分散管理精力,又向領(lǐng)導(dǎo)暴露管理中問題和不足的事,對內(nèi)部審計雖不敢抵觸,但也表現(xiàn)出了不歡迎的態(tài)度,提供資料不及時、配合工作找理由推拖的現(xiàn)象時有發(fā)生。使同在一個單位工作的審計人員對開展同級監(jiān)督有畏難情緒,認(rèn)為是出力不討好的事,工作的主動性和積極性不高,影響了內(nèi)審轉(zhuǎn)型工作的推進(jìn)和審計績效的提高。
(三)內(nèi)部審計還沒有造就素質(zhì)權(quán)威的隊伍影響內(nèi)審轉(zhuǎn)型的步伐。當(dāng)前內(nèi)審部門的人員大部分是在以“財務(wù)、業(yè)務(wù)合規(guī)性”為主的傳統(tǒng)內(nèi)審職能下配備的,以長期從事財務(wù)會計工作的老同志為主,雖然他們有豐富的會計實踐經(jīng)驗,但在信息化的時代,央行業(yè)務(wù)日新月異,業(yè)務(wù)操作電子化程度不斷提高的背景下,審計人員對新業(yè)務(wù)、新知識的學(xué)習(xí)速度遠(yuǎn)遠(yuǎn)趕不上業(yè)務(wù)發(fā)展步伐,缺乏必要的審計專業(yè)知識及業(yè)務(wù)風(fēng)險和履職績效的判斷能力。地市人民銀行具有CIA資格證書的審計人員的比例更低,使內(nèi)部審計隊伍綜合素質(zhì)很難適應(yīng)內(nèi)審轉(zhuǎn)型的需求。
(四)事后審計的內(nèi)部審計方式影響了內(nèi)審防風(fēng)險的實效。長期以來,單一的事后監(jiān)督使得審計成果價值下降進(jìn)而影響了審計的權(quán)威。尤其是在風(fēng)險審計上,由于內(nèi)審人員不直接參與管理層的決策,對一些與被審計對象相關(guān)的、甚至起決定性作用的重要信息的知曉范圍非常有限,內(nèi)審人員不能全方位掌握被審計對象的全面情況,在事后審計中發(fā)現(xiàn)問題時,風(fēng)險已成實事,限制了內(nèi)部審計在防風(fēng)險中作用的充分發(fā)揮。
加快地市人民銀行內(nèi)審轉(zhuǎn)型的思考
(一)在管理體制上體現(xiàn)內(nèi)部審計的相對獨立性。內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)設(shè)置方式,直接影響到內(nèi)部審計工作的獨立性,關(guān)系到審計監(jiān)督的權(quán)威性。尤其是以同級監(jiān)督為主的地市人民銀行的內(nèi)審部門,應(yīng)考慮內(nèi)部審計與組織的整體利益相分離,使其無論是地位上還是利益上都處于獨立的第三方,保持內(nèi)部審計獨立性、權(quán)威性和高層次地位。可以考慮在當(dāng)前內(nèi)審為行長負(fù)責(zé)的體制下,提高內(nèi)審部門的行政級別,由副行級領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任內(nèi)審部門負(fù)責(zé)人或者改由上級行下派制,將內(nèi)審人員的考核獎勵等獨立于其他人員,為內(nèi)審人員建立相對獨立的履職地位,在工作中減少干擾,排除后顧之憂,敢于堅持原則、敢于碰硬,營造良好的內(nèi)審監(jiān)督體制機(jī)制。
[關(guān)鍵詞]管理;責(zé)權(quán);約束;法律;監(jiān)管
[中圖分類號]F83 [文獻(xiàn)標(biāo)識碼] B [文章編號] 1009 ― 2234(2012)02 ― 0190 ― 02
銀行結(jié)算賬戶是集中反映整個社會資金活動的基礎(chǔ),有效的賬戶管理工作是維護(hù)地區(qū)金融穩(wěn)定的“防火墻”,可以從源頭上控制非法金融活動,穩(wěn)定金融秩序。借鑒國外賬戶管理的先進(jìn)經(jīng)驗和做法,對于完善我國的賬戶管理制度,提高對賬戶的管理效率,促進(jìn)人民銀行履職具有重要意義。
一、我國的賬戶管理現(xiàn)狀及問題
近年來,我國的賬戶管理工作在不斷進(jìn)步,但與社會和經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要比起來,還存在一些值得注意改進(jìn)的問題。
(一)我國的賬戶管理立法層次低、銜接差,缺乏權(quán)威性
《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》(以下簡稱《辦法》)和《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法實施細(xì)則》(以下簡稱《實施細(xì)則》)是我國賬戶管理的主要依據(jù),均屬人民銀行部門規(guī)章,法律層級低,與其它法律法規(guī)銜接差,不利于制度執(zhí)行。如:《辦法》第57、65條規(guī)定:存款人使用結(jié)算賬戶違規(guī)支現(xiàn)的,由中國人民銀行對其予以處罰;而國務(wù)院頒布的《現(xiàn)金管理暫行條例》第20條規(guī)定:開戶人有違規(guī)支現(xiàn)行為,開戶銀行有權(quán)根據(jù)情節(jié)輕重給予警告或罰款,這就出現(xiàn)處罰主體沖突的問題。此外,監(jiān)管職能分設(shè)后,人民銀行的諸多監(jiān)管權(quán)限被分離。《辦法》中“給予銀行高管紀(jì)律處分、責(zé)令銀行停業(yè)整頓、吊銷經(jīng)營金融業(yè)務(wù)許可證”等監(jiān)管措施是人民銀行無法執(zhí)行的條款,表明現(xiàn)行規(guī)定已明顯滯后,導(dǎo)致人民銀行的管理權(quán)威受到很大影響。
(二)管理體系不完善,分類設(shè)計較復(fù)雜
從外部看,人民銀行未能與工商、稅務(wù)、質(zhì)檢、司法等部門進(jìn)行資源共享,多部門合力管理有待于加強(qiáng);從內(nèi)部看,賬戶管理系統(tǒng)與行內(nèi)征信、反洗錢等系統(tǒng)整合的力度不夠,現(xiàn)有的信息資源也未能有效利用。加之當(dāng)前的賬戶分類模式非常復(fù)雜,加大了管理難度。以單位銀行結(jié)算賬戶為例,按用途分,單位銀行結(jié)算賬戶被分為基本戶、一般戶、專用戶、臨時戶四類;按是否需人民銀行核準(zhǔn),分為核準(zhǔn)類和備案類;專用戶根據(jù)核算資金性質(zhì)分為基本建設(shè)資金、更新改造資金等15類賬戶,而且又分為可以取現(xiàn)、不得取現(xiàn)和經(jīng)人民銀行審批后可以取現(xiàn)等類型;臨時戶又分為臨時機(jī)構(gòu)臨時存款賬戶、非臨時機(jī)構(gòu)臨時存款賬戶等類型。在實際工作中,各類賬戶其實很難發(fā)揮其應(yīng)有的功能,往往出現(xiàn)“基本戶多頭、專用戶不專、臨時戶永久、一般戶不一般”等情況。
(三)人民銀行責(zé)權(quán)不一致,監(jiān)管職能弱化
《辦法》第10、57、58條規(guī)定,人民銀行是賬戶管理的監(jiān)管部門,負(fù)責(zé)監(jiān)督、檢查賬戶的開立和使用,對存款人、銀行的違規(guī)行為予以處罰。但監(jiān)管職能分設(shè)后,人民銀行承擔(dān)的賬戶監(jiān)管職責(zé)與擁有的監(jiān)管權(quán)限不一致,“責(zé)任大、權(quán)力小”,對存款人和銀行的一些違規(guī)行為難以約束,監(jiān)管職能呈逐漸弱化的趨勢。日常工作中,人民銀行側(cè)重于為金融機(jī)構(gòu)提供賬戶服務(wù),大部分賬戶監(jiān)管是通過審查開戶資料合規(guī)性進(jìn)行的,工作任務(wù)重,監(jiān)督效果差。又由于相關(guān)罰則缺乏可操作性,有限的現(xiàn)場檢查也缺乏懲戒力度。賬戶監(jiān)管職能的弱化,使人民銀行很難嚴(yán)守“賬戶關(guān)”,削弱了“維護(hù)地區(qū)金融穩(wěn)定”的履職能力。
(四)客戶身份識別制度寬松,商業(yè)銀行核查力度不足
在我國,不論開立個人結(jié)算賬戶還是單位結(jié)算賬戶,所需的證明文件明顯要少于國外。比如,開立個人結(jié)算賬戶,僅需要提供居民身份證,無需提供戶口簿、駕駛證等證明文件;開立單位結(jié)算賬戶,也不需提供公司章程、信用報告及會計師簽署的開戶文件等資料。日常業(yè)務(wù)處理過程中,商業(yè)銀行只通過內(nèi)網(wǎng)的“聯(lián)網(wǎng)核查公民身份信息系統(tǒng)”對居民身份證進(jìn)行核查,缺乏通過互聯(lián)網(wǎng)對工商營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證等其它證明文件的核查環(huán)節(jié)。這類證件是開戶單位的“身份證”,不嚴(yán)格審核容易產(chǎn)生虛假戶。
(五)對存款人開立和使用賬戶的約束性小
現(xiàn)有制度對存款人在開立和使用賬戶時需要承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)缺乏約束。一是人民銀行不直接與存款人接觸,無法準(zhǔn)確獲取相關(guān)違規(guī)信息。二是商業(yè)銀行缺乏動力對存款人的違規(guī)行為進(jìn)行反映和報告。三是相關(guān)依據(jù)未對存款人大額現(xiàn)金支取、賬戶對賬、賬戶年檢等方面做出規(guī)定,造成開銷戶頻繁、對賬不配合、年檢工作難以開展等問題。因此,如果存款人利用銀行結(jié)算賬戶進(jìn)行欺詐、偷逃稅款、洗錢等違法行為,也很難通過“賬戶途徑”進(jìn)行預(yù)防和打擊。
二、國外賬戶管理做法及經(jīng)驗
國外在賬戶管理方面有很多好的經(jīng)驗和做法值得我們學(xué)習(xí)借鑒。其中比較主要的有:
(一)賬戶管理立法層次高,與其它金融法規(guī)銜接好
澳大利亞:賬戶管理的規(guī)定散見于《金融交易報告法》、《犯罪收益法》、《刑事事務(wù)相互協(xié)助法》等相關(guān)法律之中,沒有專門制定賬戶管理法規(guī)。整個法律體系比較完善, 涉及賬戶管理的相關(guān)立法層次很高,與其它金融法規(guī)不存在沖突問題。
日本:賬戶管理主要法律依據(jù)為《日本銀行條例》、《日本銀行法》、《日本銀行關(guān)于活期存款賬戶交易或貸款交易對象選定標(biāo)準(zhǔn)》以及《本人確認(rèn)法》等相關(guān)法規(guī),也多以“法”的形式確立賬戶管理的法律地位。
(二)賬戶管理體系完整,銀行賬戶分類簡單
美國:對所開立銀行賬戶有完整的記錄和管理系統(tǒng),而且都有條件向工商、稅務(wù)、環(huán)保、司法等部門進(jìn)行信息查詢及反饋,查詢過程方便快捷,構(gòu)成了比較完整的銀行賬戶管理體系。
澳大利亞:對銀行賬戶的種類和性質(zhì)沒有人為規(guī)定,對存款人開立銀行賬戶的數(shù)量也不作任何限制,完全由商業(yè)銀行自主規(guī)范,且銀行賬戶主要分為結(jié)算戶、投資戶、存折戶三種。
英國:銀行賬戶種類分活期存款賬戶(Current account)和定期存款賬戶(Saving account)?;钇诖婵钯~戶存款利率低,可開支票或提現(xiàn)金;定期存款賬戶一般有最低存款額等限定條款。
(三)中央銀行具有較強(qiáng)的賬戶監(jiān)管權(quán)威,不參與具體事務(wù)性工作
美國、澳大利亞、英國:中央銀行是賬戶監(jiān)管的重要監(jiān)管部門,具有較強(qiáng)的賬戶監(jiān)管權(quán)威。銀行賬戶沒有統(tǒng)一的系統(tǒng)進(jìn)行管理,中央銀行不參與賬戶開立等具體事務(wù)性工作。商業(yè)銀行負(fù)責(zé)審核賬戶的開立、使用等具體工作,中央銀行則重點監(jiān)管商業(yè)銀行的賬戶管理行為及賬戶交易報告制度的執(zhí)行等情況。
日本:中央銀行通過民事合同(協(xié)議)方式確立對擁有和使用中央銀行賬戶的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場監(jiān)測權(quán),能夠隨時掌握金融機(jī)構(gòu)在金融穩(wěn)定和風(fēng)險管理方面的情況,及時做出反映。
(四)客戶身份識別制度嚴(yán)密,能有效遏制虛假開戶行為
澳大利亞:商業(yè)銀行識別客戶身份均實行“100分檢查制度”。具體做法是:存款人提供的身份證明文件分為主要文件和次要文件。主要文件為70分,可提供出生證明、國際旅行證件、居民身份證之一;次要文件按文件性質(zhì)進(jìn)行評分,駕駛執(zhí)照為40分,工作單位證明為35分,信用卡為25分等;主要文件得分與次要文件得分之和,為存款人的總得分。當(dāng)存款人總得分達(dá)到100分時,商業(yè)銀行準(zhǔn)予其開立賬戶;當(dāng)未達(dá)到100分時,商業(yè)銀行只能給存款人開立“可存不可取”的限制性賬戶;如果存款人在開戶12個月內(nèi)仍達(dá)不到100分,商業(yè)銀行必須依法撤銷該賬戶。所以,存款人開戶時提供的身份證明文件越多,其得分就越高,開立賬戶也就越容易。這大大增加了不法分子偽造身份證明文件的難度,能有效遏制開立“虛假戶”的現(xiàn)象。
(五)通過法律形式嚴(yán)格規(guī)定存款人開立和使用賬戶的責(zé)任和義務(wù)
澳大利亞:法律規(guī)定,對存款人以假名開戶或者經(jīng)營賬戶的,以犯罪論處。個人犯罪的,依法處以5千澳元以下罰金或者兩年以下監(jiān)禁,或者兩刑并處;法人犯罪的,處5萬澳元以下罰金。
三、對我國的啟示
國外的一些先進(jìn)做法對我們的啟示是多方面的,參考他們的主要經(jīng)驗,我們可以從以下幾個方面改進(jìn)和加強(qiáng)我國的賬戶管理工作。
(一)建立完善有關(guān)賬戶管理的法規(guī)
建議借鑒國外“從法律上”重視賬戶管理工作的做法,重新整合現(xiàn)有的管理辦法、實施細(xì)則、各類補(bǔ)充規(guī)定等依據(jù),出臺《賬戶管理法》,以維護(hù)賬戶管理工作的權(quán)威。
(二)健全賬戶管理體系,提高管理效率
一是應(yīng)推進(jìn)賬戶管理系統(tǒng)與工商、稅務(wù)、質(zhì)檢、司法等部門信息系統(tǒng)的外部聯(lián)網(wǎng)工作,建立各部門的信息查詢與反饋機(jī)制,形成管理合力。二是應(yīng)盡快實現(xiàn)賬戶與征信、反洗錢等系統(tǒng)的內(nèi)部聯(lián)網(wǎng),將賬戶信息、信用報告、大額交易記錄等資源進(jìn)行整合,豐富各系統(tǒng)數(shù)據(jù),提高管理效率。三是建議簡化賬戶分類,提高管理效率。建議取消單位結(jié)算賬戶中的臨時戶和一般戶,將二者統(tǒng)一納入專用戶進(jìn)行管理;取消人民銀行對專用戶支現(xiàn)的審批,賬戶是否準(zhǔn)許提現(xiàn)由金融機(jī)構(gòu)依法自主掌握;將基本戶交由商業(yè)銀行自主依法核準(zhǔn),人民銀行保留對該類賬戶的現(xiàn)場檢查權(quán);人民銀行只對核準(zhǔn)類專用戶進(jìn)行核準(zhǔn)。
(三)強(qiáng)化人民銀行對賬戶的監(jiān)管職能,“服務(wù)”與“管理”并重
建議借鑒國外中央銀行具有較強(qiáng)賬戶監(jiān)管權(quán)威的做法,將人民銀行賬戶管理的工作重心由“服務(wù)”轉(zhuǎn)移到“服務(wù)與管理并重”上來。將人民銀行從具體的事務(wù)工作中“解放”出來,加強(qiáng)人民銀行對金融機(jī)構(gòu)執(zhí)行制度情況的查處力度,完善處罰標(biāo)準(zhǔn),提高監(jiān)督檢查水平,扭轉(zhuǎn)賬戶管理囿于“表面審核”的局面。
(四)完善客戶身份識別方法,真正實現(xiàn)“了解你的客戶”這一原則
建議借鑒澳大利亞“100分檢查”制度及中國臺灣、中國香港采用的客戶身份識別方法,通過法律規(guī)定,建立更加嚴(yán)格的、各家商業(yè)銀行共同遵守的客戶身份識別制度,增加客戶身份識別手段和措施,提高對虛假開戶文件的識別能力,使商業(yè)銀行真正實現(xiàn)“了解你的客戶”這一原則,有效防范不法分子利用“虛假戶”從事違法犯罪活動。
(五)嚴(yán)格規(guī)定存款人的責(zé)任和義務(wù),規(guī)范結(jié)算賬戶的開立和使用
教育程度一般反映了一個人的認(rèn)知能力與專業(yè)技巧,教育程度高者對信息、事務(wù)的處理能力較強(qiáng),特別是財會專業(yè)這種具有非常強(qiáng)的實踐性學(xué)科,較高的教育背景意味著較強(qiáng)的專業(yè)技能。在深圳上市公司中,本科以上學(xué)歷的會計人員占比為47%。因而整體來看,一個公司擁有財會人員的會計專業(yè)教育程度越高有助于該公司會計基礎(chǔ)工作的規(guī)范,也有利于公司的長期發(fā)展。因此,本文提出假設(shè):假設(shè)1:財會人員的平均教育程度與公司會計基礎(chǔ)工作的規(guī)范性之間存在正相關(guān)關(guān)系對于具有較強(qiáng)實踐性的財會專業(yè)來說,其財會技能的獲取除了來自正式的學(xué)校教育方式外,還可以從實踐中學(xué)習(xí)、總結(jié)而來的技能。因此具有中級會計師以上職稱的財會人員,其擁有多年的財會工作經(jīng)歷和各種復(fù)雜的做賬經(jīng)驗,從而積累了豐富的實踐經(jīng)驗,對會計規(guī)范的后果具有清醒的認(rèn)識,有利于公司會計基礎(chǔ)工作的規(guī)范。因此,提出假設(shè)2:假設(shè)2:財會人員的平均職稱程度與公司會計基礎(chǔ)工作的規(guī)范性之間存在正相關(guān)關(guān)系公司高管團(tuán)隊接受的正式教育程度也是一種重要資產(chǎn),可以帶來較強(qiáng)的判斷能力去應(yīng)付日益復(fù)雜的決策情境。如果高管團(tuán)隊學(xué)習(xí)的是經(jīng)濟(jì)管理專業(yè),就會對財會工作非常重視,從而在公司決策時表現(xiàn)穩(wěn)健的特征;但是如果高管團(tuán)隊學(xué)習(xí)的是非經(jīng)濟(jì)管理專業(yè),可能對財會工作不太重視,進(jìn)而在公司決策時表現(xiàn)激進(jìn)的特征。因此,提出假設(shè)3:假設(shè)3:高管團(tuán)隊的經(jīng)濟(jì)管理專業(yè)背景與公司會計基礎(chǔ)工作的規(guī)范性之間存在正相關(guān)關(guān)系規(guī)模較大的公司不僅是社會公眾和媒體關(guān)注的焦點,而且是當(dāng)?shù)卣暧^調(diào)控和重點監(jiān)督的對象,因而這些公司會計基礎(chǔ)工作相對規(guī)范,并能夠更多地關(guān)心其所處的各種社會責(zé)任,如稅收、環(huán)保、就業(yè)、救災(zāi)等。但是對于規(guī)模較小的公司,由于沒有公眾和媒體的追逐,可能會存在會計不規(guī)范、偷稅漏稅的情況。因而提出假設(shè)4:假設(shè)4:企業(yè)規(guī)模與公司會計基礎(chǔ)工作的規(guī)范性之間存在正相關(guān)關(guān)系
二、實證檢驗分析
(一)上市公司會計基礎(chǔ)工作現(xiàn)狀分析
從表(2)可知,深圳轄區(qū)上市公司會計基礎(chǔ)工作中不規(guī)范的地方,主要集中在:
(1)會計人員和會計機(jī)構(gòu)設(shè)置存在的問題。一是財務(wù)負(fù)責(zé)人缺位或是履職不到位,未能充分發(fā)揮會計監(jiān)督和管理的職責(zé)。首先是財務(wù)負(fù)責(zé)人缺位的問題,有些上市公司沒有聘用財務(wù)負(fù)責(zé)人;有些上市公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人是由公司總經(jīng)理或分管其他業(yè)務(wù)的副總兼任,但這些人員有些并不具備會計專業(yè)技能,不熟悉最基本的企業(yè)會計準(zhǔn)則。其次是財務(wù)負(fù)責(zé)人的職權(quán)設(shè)置問題,有些公司雖聘任了專職的財務(wù)負(fù)責(zé)人,但沒有將其定位為高級管理人員,沒有為其履職提供條件,如不參加經(jīng)營班子會議,不列席董事會,公司涉及財務(wù)收支的重大事項也不需要財務(wù)負(fù)責(zé)人審批。二是會計人員的管理不到位。主要是會計人員的考核不到位,沒有科學(xué)的獎懲考核制度,不能提高會計人員的工作積極性。三是會計機(jī)構(gòu)和會計人員崗位設(shè)置不符合內(nèi)部牽制和會計人員回避制度的要求。有些公司財務(wù)部負(fù)責(zé)內(nèi)部審計工作,或者財務(wù)負(fù)責(zé)人兼任審計委員會或監(jiān)事會成員等。四是會計人員的整體素質(zhì)不能適應(yīng)企業(yè)發(fā)展的需要。目前我國企業(yè)會計準(zhǔn)則正由規(guī)則導(dǎo)向邁向原則導(dǎo)向,需要會計人員有能力做出正確、專業(yè)的判斷,具有應(yīng)有的職業(yè)判斷能力和專業(yè)勝任能力。
(2)會計核算基礎(chǔ)工作規(guī)范中存在的問題。會計憑證的編制、審核不規(guī)范。原始憑證是會計核算的基本依據(jù),但有的上市公司在原始憑證編制上都缺少最基本的要素。有的會計人員對原始憑證的審核不認(rèn)真,僅關(guān)注審批手續(xù)是否齊全,而不對經(jīng)濟(jì)事項所涉及的單據(jù)、合同、法律文書等進(jìn)行復(fù)核。記賬、登賬、對賬不規(guī)范。記賬不及時的問題比較突出;出納不登記現(xiàn)金或銀行存款日記賬,或以電子表格代替日記賬的情況比較普遍。對賬工作不到位。有些公司存在對賬不及時或以口頭溝通代替正式對賬的情況,對賬結(jié)果未得到雙方確認(rèn)。會計核算不符合會計準(zhǔn)則的要求。銷售收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)不明確或不按標(biāo)準(zhǔn)來確認(rèn);成本核算不規(guī)范,有些公司采用“倒軋法”核算生產(chǎn)成本,制造費用沒有在產(chǎn)品間進(jìn)行分配;費用跨期、費用長期掛賬或多計費用情況經(jīng)常發(fā)生;未按準(zhǔn)則要求進(jìn)行資產(chǎn)減值測試。
(3)資金管理和控制中存在的問題:銀行賬戶管理不規(guī)范。以個人名義開立公司銀行賬戶,或?qū)⒐究铐棿嫒雮€人賬戶;現(xiàn)金管理不規(guī)范。出納個人的現(xiàn)金放在公司保險柜里?,F(xiàn)金沒有做到日清月結(jié),沒有進(jìn)行定期或不定期的現(xiàn)金盤點;支票管理不規(guī)范。支票領(lǐng)用無財務(wù)負(fù)責(zé)人簽名。對于支票等票據(jù),未設(shè)立登記薄對支票的領(lǐng)用、作廢等進(jìn)行登記。
(4)財務(wù)會計管理制度的制定和執(zhí)行存在的問題。一方面是財務(wù)會計管理制度不完善。大部分公司只有會計崗位設(shè)置、會計核算、會計電算化、全面預(yù)算管理辦法等制度,缺乏內(nèi)部會計控制制度、資產(chǎn)減值、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大會計差錯等制度,即使有這些制度,也都是些原則性規(guī)定,或照搬會計準(zhǔn)則的要求,缺乏實際可操作性。另一方面是制度執(zhí)行和檢查監(jiān)督不到位。有些公司總經(jīng)理未經(jīng)財務(wù)負(fù)責(zé)人審批就要求會計人員大額付款。不少上市公司對財務(wù)會計管理制度執(zhí)行未形成定期的檢查機(jī)制,對檢查發(fā)現(xiàn)的問題也未跟蹤落實,未建立完善的責(zé)任追究機(jī)制。
(5)財務(wù)信息系統(tǒng)使用和管理控制中存在問題。公司財務(wù)信息系統(tǒng)缺乏獨立性。個別公司的財務(wù)信息系統(tǒng)與大股東、實際控制人的財務(wù)系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng),即大股東、實際控制人可以直接查詢上市公司的財務(wù)數(shù)據(jù),甚至通過權(quán)限設(shè)置擁有修改上市公司財務(wù)信息的能力。財務(wù)信息系統(tǒng)存在缺陷,不符合會計規(guī)范的要求。有些上市公司財務(wù)信息系統(tǒng)過于落后,導(dǎo)致系統(tǒng)運行緩慢、非正常退出、查詢異常、數(shù)據(jù)異常等問題,極大地影響了會計工作質(zhì)量和效率。財務(wù)信息系統(tǒng)的權(quán)限管理存在較大的風(fēng)險。有些公司增減用戶、修改用戶的權(quán)限都沒有相應(yīng)的書面審批程序,或者用戶權(quán)限實際上沒有專人管理,往往出現(xiàn)會計人員借用他人賬戶進(jìn)行賬務(wù)處理,或多人使用同一賬戶的情況,甚至存在多人共同使用信息系統(tǒng)管理員賬戶進(jìn)行會計處理的情況。修改記錄的操作不規(guī)范,缺乏必要的風(fēng)險控制措施。有一家公司修改會計記錄不需要與相關(guān)的業(yè)務(wù)部門進(jìn)行核對確認(rèn),也沒有履行必要的審批程序,甚至隨意提供“反審核、反記賬、反結(jié)賬”功能,導(dǎo)致修改沒有痕跡。深圳證監(jiān)局此次上市公司會計基礎(chǔ)工作規(guī)范自查報告旨在落實會計責(zé)任,從源頭上、制度上提高上市公司財務(wù)信息真實性,堵住財務(wù)舞弊漏洞。上市公司要以人為本,建立一支適應(yīng)企業(yè)發(fā)展需要,有充分專業(yè)勝任能力和良好職業(yè)道德的財務(wù)人員隊伍,通過吸引人才、抓好培訓(xùn)、強(qiáng)化考核等方式,提高財務(wù)隊伍的專業(yè)素質(zhì)、職業(yè)操守和責(zé)任心;要公司管理層要重視會計基礎(chǔ)工作規(guī)范,立好家規(guī),從公司自身的制度建設(shè)上,從內(nèi)部控制上提高會計核算、財務(wù)管理的水平,建立和落實問責(zé)機(jī)制,從源頭上防范財務(wù)舞弊的風(fēng)險;要建設(shè)好財務(wù)信息系統(tǒng),更要管理好財務(wù)信息系統(tǒng),在依靠財務(wù)信息系統(tǒng)提高企業(yè)核算和管理效率的同時,要防止企業(yè)控制與核算的風(fēng)險系統(tǒng)化,更不能使系統(tǒng)成為財務(wù)舞弊的工具。
(二)描述統(tǒng)計
并對樣本進(jìn)行檢驗分析。由表(3)可以看出,深圳上市公司會計基礎(chǔ)工作的規(guī)范程度平均為3.56分,屬于中等偏上,離5分的滿分仍然還有較大的差距。財會人員的平均教育程度為3.4分,大致處于大專水平;財會人員的平均職稱程度為2.63,總體處在助理會計師水平。同時高管專業(yè)背景為0.4,即高管大多在校時學(xué)習(xí)非經(jīng)濟(jì)管理專業(yè)。
(三)相關(guān)性分析
為了進(jìn)一步分析企業(yè)會計基礎(chǔ)工作規(guī)范的影響因素,驗證這些變量與會計規(guī)范的關(guān)系在統(tǒng)計意義上是否成立,本文對各個變量進(jìn)行了相關(guān)性分析,其結(jié)果顯示在表(4)中。從表(4)可以看出,會計基礎(chǔ)工作的規(guī)范程度可能與高管的經(jīng)濟(jì)管理背景、企業(yè)規(guī)模以及獨董比例這三個因素有關(guān)。并且這些變量之間的相關(guān)系數(shù)都比較小,故不存在嚴(yán)重的多重共線性問題。
(四)回歸分析
由表(5)可知,高管的經(jīng)濟(jì)管理背景、企業(yè)規(guī)模和獨董比例三個變量通過了10%的顯著性檢驗,并且都與會計基礎(chǔ)工作的規(guī)范程度正相關(guān),這說明:企業(yè)的規(guī)模越大,高管具有經(jīng)濟(jì)管理背景,獨董的比例越高,其會計基礎(chǔ)工作的規(guī)范性越好,這里支持了假設(shè)3和假設(shè)4。正如中小板公司格林美董事長許開華所說“,先掙回錢才能有賬算,沒錢算什么賬?過去公司寧可高價請一個工程師,也不會請一個財務(wù)總監(jiān)。創(chuàng)業(yè)時對財務(wù)工作比較漠視。但現(xiàn)在經(jīng)過會計基礎(chǔ)工作規(guī)范自查和整改活動,讓我深刻理解到企業(yè)成長也像建房子,財務(wù)會計是基礎(chǔ),基礎(chǔ)不牢房子注定難蓋高,也立不久的。”現(xiàn)在公司已投入重金投資充實財務(wù)人員、購買財務(wù)軟件,并把“對內(nèi)學(xué)萬科,對外學(xué)松下”作為公司財務(wù)規(guī)范工作的榜樣。值得注意的是,公司財會人員的學(xué)歷程度和職稱程度并沒有通過顯著性檢驗,這也表明,財會人員的學(xué)歷和職稱并不影響公司會計基礎(chǔ)工作的規(guī)范性。
三、結(jié)論與啟示
本文結(jié)合民生銀行公司治理實踐,就如何加強(qiáng)董事會建設(shè)、提高公司治理水平,談幾點看法與體會。
正確區(qū)分“三會一層”的職責(zé)界面,明確董事會職責(zé)定位
在商業(yè)銀行公司治理中,董事會具有“決策與控制”的職能,居于公司治理的中心環(huán)節(jié)。董事會的有效運行,決定著商業(yè)銀行內(nèi)部治理機(jī)制的健全與否,從而直接影響著商業(yè)銀行的效率與風(fēng)險狀況。有些專家學(xué)者認(rèn)為:“唯有強(qiáng)大的董事會,才有強(qiáng)大的公司。”其正是強(qiáng)調(diào)董事會在公司治理中的核心作用。
強(qiáng)調(diào)董事會在公司治理中的核心作用,提高公司治理效果,首先要抓好董事會建設(shè)。但是,突出董事會的核心作用,并不是說董事會可以在公司治理中“包打天下”、“唯我獨尊”,而是應(yīng)該在正確劃分并明晰“三會一層”職責(zé)邊界的前提下,界定清楚董事會職能定位和工作重點,要保障董事會工作既不能“缺位”,也不能“越位”。從根本上講,只有保障“三會一層”各司其職又相互配合,才能提高公司治理的整體效果。
以民生銀行為例,劃分并明晰“三會一層”職責(zé)邊界及其基本工作機(jī)制是通過不斷修訂《公司章程》來實現(xiàn)的。我們認(rèn)為,《公司章程》是銀行內(nèi)部的“基本法”或“根本大法”,一個完善的《公司章程》是商業(yè)銀行法人治理結(jié)構(gòu)高效運營的關(guān)鍵和基礎(chǔ)。民生銀行成立伊始,即在第一次股東大會上通過自身的公司章程,該章程借鑒現(xiàn)代企業(yè)制度的基本要求,對各方的責(zé)權(quán)利、職責(zé)邊界進(jìn)行了約定。但由于當(dāng)時對現(xiàn)代企業(yè)制度的認(rèn)識不足以及相關(guān)部門也缺乏明確的指引,使得最初的公司章程顯得比較膚淺(整個公司章程僅有32條)。隨著公司治理實踐的不斷深化及監(jiān)管部門對公司治理結(jié)構(gòu)監(jiān)管的不斷完善,民生銀行公司章程也經(jīng)歷了一個反復(fù)修訂、不斷完善的過程。目前民生銀行公司章程已經(jīng)歷20余次修訂,幾次重要的修訂時機(jī)主要是在A股上市、《公司法》及《證券法》的出臺和修訂、監(jiān)管部門(包括人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、證券交易所等)關(guān)于公司治理法規(guī)的出臺及其修訂、適應(yīng)申請香港上市要求等時進(jìn)行的。每次修訂我們都十分重視,董事會設(shè)章程修改小組,并在法律顧問的配合下,力爭使公司章程滿足監(jiān)管要求并適應(yīng)本行公司治理的實際需求。目前,民生銀行公司章程全文23章,共計336條。通過公司章程的修訂和完善,民生銀行“三會一層”之間權(quán)責(zé)劃分越來越明晰,為民生銀行公司治理機(jī)制的有效運行奠定了堅實基礎(chǔ)。
按照《公司章程》的規(guī)定,界定清楚了董事會的職責(zé)范圍后,確定董事會的重點工作就成為董事會建設(shè)首先要解決的問題。本人認(rèn)為,戰(zhàn)略管理、風(fēng)險管控、績效管理和不斷完善公司治理是商業(yè)銀行董事會的基本職責(zé),也是商業(yè)銀行董事會的工作重點。緊緊抓住這四個環(huán)節(jié)開展工作,才能發(fā)揮董事會在公司治理中的核心作用。
在這四項基本職責(zé)中,最重要的一項是戰(zhàn)略管理。董事會必須為經(jīng)理管理層明確發(fā)展方向、發(fā)展目標(biāo)及發(fā)展路徑。通過風(fēng)險戰(zhàn)略制訂、資本管理及督導(dǎo)完善內(nèi)控框架和風(fēng)險管理體系等方式履行風(fēng)險管控職能。要倡導(dǎo)良好的績效文化,重點做好高級管理層的績效管理工作,對高管層組織實施發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險戰(zhàn)略情況以及經(jīng)營目標(biāo)完成情況進(jìn)行的考核與獎懲。對于民生銀行,董事會也把建立“公開透明、高效和諧”的公司治理機(jī)制作為重要職責(zé),力爭不斷提高公司治理水平。
經(jīng)營管理層負(fù)責(zé)銀行的日常經(jīng)營管理活動,但在經(jīng)營管理中必須貫徹執(zhí)行董事會制訂的發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險戰(zhàn)略,并根據(jù)董事會制訂的發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險戰(zhàn)略制訂年度經(jīng)營計劃和經(jīng)營目標(biāo),上報董事會審議批準(zhǔn)。在民生銀行,董事會不直接插手日常經(jīng)營管理,而是通過制訂發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險管理戰(zhàn)略去指揮銀行的經(jīng)營活動,并通過經(jīng)營績效的考核與評價,兌現(xiàn)業(yè)績薪酬,來保障戰(zhàn)略規(guī)劃的實施。
然而,按照《公司章程》及相關(guān)制度規(guī)定,“三會一層”各司其職開展工作,僅僅是完善公司治理的基本要求。從提高公司治理水平和效率的角度講,僅僅強(qiáng)調(diào)“三會一層”各司其職是不夠的,還必須強(qiáng)化“三會一層”之間相互協(xié)調(diào)和配合問題,要形成合力,步調(diào)一致。否則,各自為戰(zhàn)甚至相互矛盾,公司治理的效率就必然會下降。
董事會作為公司治理的中心環(huán)節(jié),必須加強(qiáng)“三會一層”之間的溝通交流工作,對重要問題要通過溝通交流達(dá)成共識。本人認(rèn)為,董事會在公司治理中起核心作用的一個關(guān)鍵就體現(xiàn)在溝通交流環(huán)節(jié)上?!爸贫扰c規(guī)定”是冷冰冰的東西,缺乏人情味,有效的溝通交流機(jī)制能夠促進(jìn)“三會一層”之間的相互配合,從而提高公司治理的水平。另外一個問題是,商業(yè)銀行董事長也要有一個良好的定位。在民生銀行,本人是董事長,但本人并不認(rèn)為自己是老板、最高決策者。本人對自己的定位是:董事會的牽頭人,會議的主持人。作為董事會的牽頭人、協(xié)調(diào)人,一項重要的工作是加強(qiáng)“三會一層”的溝通交流工作,促進(jìn)公司治理的和諧高效。同時,作為董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會的主席,本人工作的重點是戰(zhàn)略制訂、戰(zhàn)略調(diào)整,推動戰(zhàn)略規(guī)劃的實施,包括推動戰(zhàn)略性的重大改革及經(jīng)營模式的轉(zhuǎn)變。
董事會要貫徹科學(xué)發(fā)展觀,抓好戰(zhàn)略管理
董事會工作不能陷入具體事務(wù),必須高瞻遠(yuǎn)矚,審時度勢,圍繞經(jīng)營理念、企業(yè)文化和發(fā)展戰(zhàn)略三個環(huán)節(jié)輸出“軟實力”,其中經(jīng)營理念、企業(yè)文化決定著未來的發(fā)展方向,是銀行健康發(fā)展的靈魂,而發(fā)展戰(zhàn)略則是經(jīng)營理念和企業(yè)文化的集中體現(xiàn)。商業(yè)銀行董事會應(yīng)在樹立正確經(jīng)營發(fā)展理念、優(yōu)良企業(yè)文化的基礎(chǔ)上,集中力量編制出一個符合自身實際的行動綱領(lǐng),這是董事會行使戰(zhàn)略管理職能的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。就民生銀行而言,我們的董事會主要從戰(zhàn)略制訂、戰(zhàn)略實施、戰(zhàn)略調(diào)整三個方面強(qiáng)化戰(zhàn)略管理職能。
戰(zhàn)略制訂。2006年,本人當(dāng)選董事長后,著手處理的第一件事就是制訂《民生銀行五年發(fā)展綱要》(簡稱《綱要》)。當(dāng)時,董事會專門設(shè)立了工作組召開研討會,認(rèn)真回顧民生銀行十年發(fā)展旅程,研究分析國際國內(nèi)金融發(fā)展趨勢,工作組起草了《綱要》。那時我們認(rèn)為,民生銀行已經(jīng)成功渡過了生存階段,正步入戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型階段。《綱要》分析了實施戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的必要性,描述了轉(zhuǎn)型期戰(zhàn)略性調(diào)整的涵義,確定了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型階段的總體目標(biāo),并從公司治理、建立金融控股公司、對外并購、風(fēng)險管控、國際化、人力資源管理、文化與品牌等八個方面構(gòu)建了目標(biāo)體系及其實現(xiàn)策略。本人認(rèn)為,董事會研究制訂發(fā)展戰(zhàn)略的過程也是董事會內(nèi)部對重大發(fā)展問題充分溝通交流、達(dá)成共識的一個過程;發(fā)展戰(zhàn)略作為一個共同的行動指南和綱領(lǐng),有利于統(tǒng)一董事會成員的思想認(rèn)識,也有利于提高未來董事會的決策效率。
推動戰(zhàn)略實施?!毒V要》編制完成后,經(jīng)董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會研究通過,提交董事會審議批準(zhǔn)。然后開始組織戰(zhàn)略實施,主要舉措包括:一是宣講《綱要》,統(tǒng)一全行思想認(rèn)識。董事會組織開展了一系列宣傳與推廣活動,包括印制下發(fā)《綱要》單行本、邀請總行相關(guān)部門負(fù)責(zé)人和分行領(lǐng)導(dǎo)班子暢談五年規(guī)劃、在分行行長會議上召開“五年發(fā)展綱要專題會”、組織《綱要》巡講團(tuán)分別到分行進(jìn)行巡講。這些活動促進(jìn)了基層員工對《綱要》的深入理解,得到了全行各級員工的廣泛認(rèn)同,使之成為全行上下一致的行動指南。同時,通過媒體見面會、投資者交流會等多種形式對外宣傳《綱要》的精神及民生銀行未來的發(fā)展藍(lán)圖。
二是在宣傳推廣的基礎(chǔ)上,制訂《五年發(fā)展綱要實施方案》,對《綱要》的實施工作做出具體安排,并編制《五年發(fā)展綱要重點工作任務(wù)分解表》,推動總行和相關(guān)責(zé)任部門制訂初步實施方案。對于《綱要》的實施進(jìn)展情況和行內(nèi)重大改革情況,全面啟動監(jiān)測評估工作,以保障《綱要》的順利實施及董事會決議的全面貫徹落實。
三是適應(yīng)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型需要,全面實施內(nèi)部的調(diào)整提升。為適應(yīng)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的需要,董事會借鑒國際先進(jìn)經(jīng)驗,集中全行上下的智慧,反復(fù)研究討論,推動經(jīng)營管理層制訂了《公司金融事業(yè)部改革方案》,對全行公司業(yè)務(wù)主要產(chǎn)品線和行業(yè)線實行事業(yè)部管理體制,并重新界定了分行、支行的定位與職能,優(yōu)化中后臺機(jī)構(gòu)設(shè)置,按照流程銀行的要求打造專業(yè)化管理與專業(yè)化銷售模式。
四是探索多元化、國際化的發(fā)展模式。經(jīng)營多元化、國際化是《綱要》確立的發(fā)展方向,根據(jù)《綱要》實施方案,在董事會的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下,探索推進(jìn)多元化、國際化的發(fā)展進(jìn)程,目前以民生銀行為主體投資設(shè)立的金融租賃公司、基金公司已經(jīng)開業(yè)運營,另外,民生銀行于2009年11月26日H股成功發(fā)行上市也實現(xiàn)了資本國際化。
戰(zhàn)略調(diào)整。戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃不是一成不變的東西,必須結(jié)合國際國內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢的變化以及戰(zhàn)略實施過程中遇到的實際問題進(jìn)行必要的調(diào)整,這是董事會戰(zhàn)略管理的重要內(nèi)容。目前,《綱要》已經(jīng)實施了幾年的時間,國際國內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢也發(fā)生深刻的變化,現(xiàn)在看來,原來的《綱要》還是稍顯單薄,內(nèi)涵不足,因此,民生銀行董事會于2010年著手修訂《綱要》,進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整。未來目標(biāo)是要把民生銀行辦成一家最具特色、盈利能力強(qiáng)的銀行,那么,市場該如何定位?如何實現(xiàn)未來目標(biāo)?這些就成為目前實施戰(zhàn)略調(diào)整的具體內(nèi)容。
董事會要明晰風(fēng)險管理政策,推動實施全面風(fēng)險管理,做好風(fēng)險管控工作
依據(jù)中國銀監(jiān)會的監(jiān)管要求,董事會對銀行風(fēng)險負(fù)有最終責(zé)任,董事會在風(fēng)險管理中要發(fā)揮核心作用。我們的體會是:董事會主要是通過風(fēng)險管理基本政策的制訂、資本管理以及督導(dǎo)完善內(nèi)控框架和風(fēng)險管理體系等方式履行風(fēng)險管控職能,發(fā)揮在風(fēng)險管理中的核心作用。民生銀行董事會主要從以下幾個方面強(qiáng)化風(fēng)險管理:
制訂年度風(fēng)險管理基本政策并監(jiān)督執(zhí)行
民生銀行每年由董事會風(fēng)險管理委員會牽頭,組成領(lǐng)導(dǎo)小組和起草小組,聘請國際知名咨詢公司參與,共同編制《中國民生銀行年度風(fēng)險管理指導(dǎo)意見》(簡稱《指導(dǎo)意見》),該《指導(dǎo)意見》緊密結(jié)合宏觀經(jīng)濟(jì)形勢和民生銀行風(fēng)險管理工作實踐,指出年度風(fēng)險管理的關(guān)注要點,提出年度風(fēng)險管理的指導(dǎo)思想和工作目標(biāo),明晰風(fēng)險管理政策、風(fēng)險標(biāo)準(zhǔn)、風(fēng)險偏好,并對《指導(dǎo)意見》的貫徹、落實與評估工作提出具體要求?!吨笇?dǎo)意見》編制完成后經(jīng)董事會風(fēng)險管理委員會研究討論,報董事會審議批準(zhǔn)。
《指導(dǎo)意見》作為董事會風(fēng)險管理工作的綱領(lǐng)性文件,董事會要求全行上下應(yīng)高度重視,積極貫徹落實。管理層要根據(jù)《指導(dǎo)意見》的要求做出具體安排部署,提出定量指標(biāo)的年度目標(biāo)值,落實風(fēng)險管理各項工作的目標(biāo)責(zé)任和完成時限,于《指導(dǎo)意見》發(fā)文后15個工作日內(nèi)報董事會備案。二季度末和年底,管理層要對《指導(dǎo)意見》的貫徹落實情況進(jìn)行自檢、自評和總結(jié),并分別于6月和12月后10個工作日內(nèi)向董事會風(fēng)險管理委員會提交專題工作報告。同時,董事會風(fēng)險管理委員會要加強(qiáng)對《指導(dǎo)意見》執(zhí)行情況的監(jiān)督、檢查和評估工作,每半年向董事會做一次報告。全行各級機(jī)構(gòu)要將貫徹落實《指導(dǎo)意見》的情況作為銀行經(jīng)營管理工作績效評定的重要內(nèi)容。
督導(dǎo)促進(jìn)建立、健全全面風(fēng)險管理體系
根據(jù)董事會的部署,董事會風(fēng)險管理委員會會同管理層已經(jīng)制訂了《民生銀行全面風(fēng)險管理體系建設(shè)規(guī)劃》(簡稱《規(guī)劃》),并已經(jīng)提交董事會風(fēng)險管理委員會和董事會審議通過。在規(guī)劃期內(nèi),民生銀行將以建設(shè)成為中國銀行業(yè)風(fēng)險管理領(lǐng)先的銀行為發(fā)展愿景,按照巴塞爾新資本協(xié)議和COSO全面風(fēng)險管理總體要求,借鑒國際國內(nèi)風(fēng)險管理先進(jìn)銀行的最佳實踐,立足于民生銀行實際情況,根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略需要,堅持“風(fēng)險與業(yè)務(wù)發(fā)展相協(xié)調(diào),風(fēng)險與收益相均衡,風(fēng)險與資本約束相適應(yīng)”的風(fēng)險管理原則,建設(shè)體制完善、技術(shù)先進(jìn)、流程高效、服務(wù)優(yōu)良的風(fēng)險管理公共平臺,大力提升全面風(fēng)險管理能力,實現(xiàn)民生銀行風(fēng)險管理的六大轉(zhuǎn)變。即:從“單一信用風(fēng)險管理”轉(zhuǎn)向“全面風(fēng)險管理”,從“控制風(fēng)險”轉(zhuǎn)向“主動管理與經(jīng)營風(fēng)險”,從“資產(chǎn)負(fù)債管理”轉(zhuǎn)向“資本管理”,從“簡單關(guān)注風(fēng)控指標(biāo)”轉(zhuǎn)向“全過程風(fēng)險管理”,從“經(jīng)驗定性管理”轉(zhuǎn)向“定性與定量結(jié)合的管理”,從“靜態(tài)創(chuàng)利與不良考核”轉(zhuǎn)向“動態(tài)風(fēng)險調(diào)整后收益(RAROC)和經(jīng)濟(jì)增加值(EVA)考核”。董事會及董事會風(fēng)險管理委員會將督促管理層依據(jù)《規(guī)劃》要求,建立領(lǐng)先的全面風(fēng)險管理體系,實施全面風(fēng)險管理。
督促管理層制訂實施《新資本協(xié)議實施工作方案》,進(jìn)一步提升風(fēng)險管理水平
新資本協(xié)議從表面上看是資本充足率計算方法的改進(jìn),但其核心是完善風(fēng)險管理體制和制度,將風(fēng)險管理視野拓展到全面風(fēng)險管理,保證銀行的穩(wěn)健經(jīng)營。因此,為進(jìn)一步提升風(fēng)險管理水平,根據(jù)董事會部署,由董事會風(fēng)險管理委員會督辦,民生銀行已經(jīng)制訂了《中國民生銀行新資本協(xié)議實施工作方案》,并已經(jīng)董事會風(fēng)險管理委員會和董事會審計委員會審議通過,目前民生銀行董事會也已審議批準(zhǔn)。民生銀行實施新資本協(xié)議的總目標(biāo)是到2013 年底前,成為被銀監(jiān)會批準(zhǔn)的新資本協(xié)議達(dá)標(biāo)銀行。
加強(qiáng)超風(fēng)險限額業(yè)務(wù)審批管理,強(qiáng)化董事會風(fēng)險管理職能
為加強(qiáng)董事會對銀行重大風(fēng)險業(yè)務(wù)的把控能力,切實發(fā)揮董事會的風(fēng)險管理職能,根據(jù)董事會風(fēng)險管理工作的需要,董事會風(fēng)險管理委員會制訂了《中國民生銀行董事會超風(fēng)險限額業(yè)務(wù)審批管理辦法》。風(fēng)險限額是指董事會在資本耗用、資本收益、風(fēng)險控制等方面設(shè)定的額度、條件及標(biāo)準(zhǔn),超風(fēng)險限額業(yè)務(wù)須經(jīng)審批后方可辦理。董事會風(fēng)險管理委員會將受董事會授權(quán),負(fù)責(zé)設(shè)定與調(diào)險限額,審核超風(fēng)險限額業(yè)務(wù)的審批要件,并遵照節(jié)約資本、提高收益、降低風(fēng)險的原則進(jìn)行審批與管理。
完善資本管理制度,加強(qiáng)資本管理與規(guī)劃,努力保障資本充足
為了強(qiáng)化民生銀行的資本統(tǒng)籌管理,強(qiáng)化資本約束觀念,提高資本配置效率,董事會戰(zhàn)略發(fā)展與投資管理委員會牽頭修訂了《中國民生銀行資本管理辦法》。新修訂的《資本管理辦法》進(jìn)一步明確了民生集團(tuán)層面的資本管理架構(gòu)、工作要素和相關(guān)部門的工作職責(zé)等內(nèi)容。同時,根據(jù)《中國民生銀行資本管理辦法》,制訂了《中國民生銀行董事會資本分配與考核管理辦法》,其基本原則是根據(jù)經(jīng)營環(huán)境和融資環(huán)境的變化,建立資本提前配置和有償使用機(jī)制,明確對經(jīng)營管理層的資本考核指標(biāo)、資本分配流程和資本考核與評價等具體內(nèi)容,目的是防止發(fā)生資本充足率失控的現(xiàn)象。另外,董事會也加強(qiáng)了資本規(guī)劃管理,2009年8月份,根據(jù)銀監(jiān)會的監(jiān)管要求(資本充足率不低于10%),民生銀行董事會戰(zhàn)略發(fā)展與投資管理委員會牽頭制訂了《中國民生銀行2009〜2011年資本規(guī)劃》、《中國民生銀行2009〜2011年資本補(bǔ)充規(guī)劃》,力爭保障資本充足穩(wěn)健。
建立風(fēng)險報告制度,確保董事會的風(fēng)險知情權(quán)
董事會及其風(fēng)險管理委員會必須有渠道獲取有效的風(fēng)險信息,而且風(fēng)險信息必須及時、準(zhǔn)確、全面、易于理解和重點突出,否則,董事會無法履行風(fēng)險管理的指導(dǎo)與評估職責(zé)。為此,董事會風(fēng)險管理委員會制訂了《中國民生銀行董事會風(fēng)險報告制度》,對風(fēng)險報告的內(nèi)容、時限、報告方式以及隱瞞不報的責(zé)任等都做了明確規(guī)定。風(fēng)險報告制度的建立,確保了董事會的風(fēng)險知情權(quán),有利于發(fā)揮董事會在風(fēng)險管理中的核心作用。
完善績效考評制度,發(fā)揮董事會績效管理職能
董事會績效管理的主要對象是董事會直接聘任的高級管理層人員,其績效管理職能首先要倡導(dǎo)積極健康的績效文化,健全激勵約束機(jī)制。一般而言,董事會績效管理要以發(fā)展戰(zhàn)略為導(dǎo)向,建立績效考評制度,不斷完善績效考核的指標(biāo)體系,并嚴(yán)格依據(jù)考評結(jié)果兌現(xiàn)獎懲,就能夠有效發(fā)揮“指揮棒”的作用。在民生銀行,董事會績效管理主要工作從以下方面著手:
建立高管人員盡職考評制度
為了建立、健全高級管理人員的激勵約束機(jī)制,引導(dǎo)高級管理人員不斷提升勝任能力,促進(jìn)經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn),董事會研究制訂了《民生銀行高級管理人員盡職考評試行辦法》。在民生銀行,高級管理人員盡職考評是董事會發(fā)起組織的,基于高級管理人員履行崗位職責(zé),完成董事會下達(dá)的經(jīng)營管理目標(biāo)情況所進(jìn)行的考評工作,不同于上級組織部門發(fā)起和實施的領(lǐng)導(dǎo)班子及成員年度綜合考評。高級管理人員的盡職考評內(nèi)容分兩個部分即領(lǐng)導(dǎo)力綜合評價和績效考核。依據(jù)制度規(guī)定,董事會每年組織一次考評工作,由董事會薪酬與考核委員會具體組織實施。
不斷完善績效考核指標(biāo)體系
早期民生銀行績效考核指標(biāo)比較注重凈利潤指標(biāo)的完成情況,而且考核指標(biāo)單一。近年來董事會根據(jù)《綱要》的要求,為了提高經(jīng)營效率,降低經(jīng)營成本,注重股東回報,修訂了高級管理人員關(guān)鍵經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)體系,考核指標(biāo)擴(kuò)展到凈利潤、凈資產(chǎn)回報率、市值增長率、不良資產(chǎn)率、營業(yè)費用占營業(yè)凈收入比例。近期,民生銀行董事會薪酬考核委員會又進(jìn)一步完善高管人員績效考核指標(biāo)體系,增加了風(fēng)險調(diào)整后資本收益率的考核指標(biāo),這對于提高全行資本收益水平、風(fēng)險管理水平將起到很好的積極作用。
督導(dǎo)管理層完善對分支機(jī)構(gòu)的績效考核
董事會應(yīng)督導(dǎo)經(jīng)營管理層按照董事會確定的經(jīng)營發(fā)展理念和戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo),結(jié)合戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要,完善對分支機(jī)構(gòu)的績效考核指標(biāo)體系和考核制度,引導(dǎo)全行“一盤棋”地去爭取實現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。比如,為貫徹民生銀行董事會提出的“資本約束理念”,董事會在考評上引導(dǎo)高級管理層必須在資本約束下實施精細(xì)化管理,改變高資本消耗和粗放式的傳統(tǒng)發(fā)展模式。同時,督促高級管理層建立以資本收益為核心的考核體制,開展對分支機(jī)構(gòu)資本收益考核,促進(jìn)各分支機(jī)構(gòu)節(jié)約使用資本,鼓勵分支機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)變經(jīng)營理念和經(jīng)營模式,大力發(fā)展中間收入業(yè)務(wù),積極采取差異化發(fā)展政策,盡快改善客戶結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和盈利結(jié)構(gòu),提高資本收益和整體經(jīng)營效益。
加強(qiáng)董事會自身建設(shè),提高公司治理效率
民生銀行是一家民營經(jīng)濟(jì)為主體的股份制銀行,產(chǎn)權(quán)清晰,股權(quán)比較分散(單一最大股東也只占股份的百分之幾),主要股東都是國內(nèi)著名的民營企業(yè)家。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了民生銀行的董事會、股東大會具有高度民主化的決策機(jī)制。因此,在民生銀行董事會的討論中,董事踴躍表達(dá)觀點甚至出現(xiàn)激烈爭論,是常有的現(xiàn)象。
本人向來認(rèn)為,股權(quán)結(jié)構(gòu)合理,產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰,是建立良好公司治理的重要基礎(chǔ),由此產(chǎn)生的民主決策也有利于董事會和股東大會的科學(xué)決策。這本身不是什么壞事情。但是,新聞媒體往往不這樣看。媒體一看到董事會公告中有反對票,就得出“民生銀行董事會爭斗”之類的結(jié)論。其實,每年民生銀行董事會都要召開多次會議,審議上百個議案,每年總會有董事對議案提出異議,從而投反對票或者棄權(quán)票。這在民生銀行是一件再正常不過的事了。難道每個議案都全票通過就正常了?難道董事會一團(tuán)和氣沒有爭論就正常嗎?在本人看來,存在爭論和反對票,恰恰表明了民生銀行公司治理的優(yōu)點和民主決策的特點。
另一方面,股權(quán)分散、決策高度民主化,雖然有利于科學(xué)決策,但容易產(chǎn)生不同意見,往往影響董事會的決策效率。因此如何構(gòu)建“和諧、高效的董事會”就成為民生銀行的面臨的一個重要問題。
2006年本人當(dāng)選董事長以后,就把“公開透明、和諧高效”作為公司治理的追求目標(biāo),并采取多種措施以加強(qiáng)董事會的自身建設(shè),提高董事會的決策效率,其主要如下:
加強(qiáng)制度建設(shè)
從2006年下半年開始,我們修訂或者重新制訂了近40項公司治理的制度,包括議事規(guī)則、工作程序、關(guān)聯(lián)交易管理辦法等等,本著“公開透明”的原則,完善制度建設(shè),優(yōu)化決策程序。比如修訂后的《董事會議事規(guī)則》把董事會會議分為“決策性會議”和“非決策性會議”,即增加了“非決策性會議”制度,并制訂了“非決策性會議規(guī)則”。簡單地說,就是把務(wù)虛和決策分開,每個季度董事會要召開一次議事務(wù)虛會,努力把它辦成全體董事信息共享、溝通協(xié)調(diào)、達(dá)成共識的交流平臺,董事們可以把各種聲音充分表達(dá)清楚。但到了決策時間,董事就要獨立行使自己的表決權(quán),不能再議而不決。再比如,原來董事會專門委員會職責(zé)范圍不夠明晰,工作程序也缺乏可操作性,必須修訂。因此,我們借鑒國內(nèi)外董事會專門委員會運作的經(jīng)驗,根據(jù)公司章程賦予的委員會職能范圍,細(xì)化了各個董事會專門委員會的職責(zé)權(quán)限,進(jìn)一步明確了董事會專門委員會的工作程序(工作程序分為提案工作程序、決策事項工作程序、報告工作程序、臨時特殊提案處置程序及反饋,提案工作程序又分為提案動議、提案審議、提案提交),使專門委員會的工作細(xì)則更具有可操作性。同時,根據(jù)不同委員會的職責(zé)范圍,確定其授權(quán)決策事項。
強(qiáng)化董事履職責(zé)任
為強(qiáng)化民生銀行董事自律約束,促進(jìn)董事勤勉盡責(zé),提高董事會及其專門委員會的工作水平,民生銀行制訂了《中國民生銀行董事履職盡責(zé)自律條例》。該條例明確了全體董事的義務(wù),規(guī)定了基本職責(zé)、盡職要求、不當(dāng)行為及失職問責(zé),并對董事履職情況進(jìn)行評價與通報。對董事履職情況,民生銀行監(jiān)事會每年都要進(jìn)行監(jiān)督,出具監(jiān)督評價報告。
做實董事會專門委員會工作
首先,從制度上強(qiáng)調(diào)委員會工作的重要性,我們規(guī)定:“董事會決策性會議提案必須先由董事會專門委員會研究,討論通過后再提交董事會審議,委員會審議不通過的議案一律不上董事會。”
其次,明確委員會的工作程序和授權(quán)事項。
再次,制訂董事會專門委員會年度工作計劃,明確年度工作目標(biāo)。
最后,委員會主席要向董事會報告議案在委員會討論的情況、表決的情況以及不同的意見。
民生銀行的體會是:委員會工作做實了,董事會決策效率和決策水平就容易提高。據(jù)統(tǒng)計,2009年董事會戰(zhàn)略發(fā)展與投資管理委員會共召開會議10次,風(fēng)險管理委員會召開會議5次、審計委員會召開會議7次、關(guān)聯(lián)交易控制委員會召開會議7次,提名委員會召開會議4次、薪酬與考核委員會召開會議3次,共審議公司財務(wù)報告、決算、年度預(yù)算、不良資產(chǎn)的核銷,設(shè)立信用卡公司、設(shè)立民生村鎮(zhèn)銀行等提案100多項,為董事會的高效工作和科學(xué)決策打下堅實基礎(chǔ)。
實行獨立董事上班制度
依據(jù)國際經(jīng)驗,設(shè)立董事會專門委員會的一個重要目的在于發(fā)揮獨立董事的專家作用,以強(qiáng)化董事會工作的有效性。但是,獨立董事一般為兼職董事,多為社會名流或?qū)<?工作繁忙,很難有時間和精力去履行董事義務(wù),因此,獨立董事及以獨立董事為主席的專門委員會就很難有效地開展工作。為解決這一矛盾,民生銀行自2007年3月份開始實施了獨立董事到行內(nèi)上班制度,規(guī)定獨立董事每月上班1〜2天,并為獨立董事安排了專門的辦公室和辦公設(shè)備。目前6名獨立董事均能夠按規(guī)定執(zhí)行上班制度。民生銀行董事會下設(shè)6個專門委員會,其中5個專門委員會的主席由獨立董事出任,獨立董事上班制度將有利于推動專門委員會工作的開展。從實施情況看,獨立董事上班的主要工作是:研究所屬委員會的工作事項,研究并確定委員會提出的議案,聽取管理層或總行部門的工作匯報,討論制訂相關(guān)制度等。
據(jù)統(tǒng)計,2009年董事會6名獨立董事累計到行內(nèi)工作超過60個工作日,工作內(nèi)容函蓋課題研究、主持委員會日常工作、聽取業(yè)務(wù)部門匯報、提出專業(yè)性指導(dǎo)意見等,有力地促進(jìn)了委員會和董事會的工作。
加強(qiáng)董事培訓(xùn)
董事培訓(xùn)是董事會加強(qiáng)自身建設(shè)的一項重要工作。為此,民生銀行每年都制訂《董事培訓(xùn)計劃》。通過專家講座、同業(yè)研討會、出國考察、參加監(jiān)管部門統(tǒng)一組織的培訓(xùn)等形式的培訓(xùn)活動,使得本行董事會成員能夠跟蹤國內(nèi)外先進(jìn)公司治理的模式和實踐,學(xué)習(xí)金融和商業(yè)銀行經(jīng)營管理的新知識新理念,了解國際國內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢和宏觀經(jīng)濟(jì)政策,熟知各項監(jiān)管法規(guī),深入了解本行經(jīng)營狀況。通過培訓(xùn),有利于提升董事會的決策能力、決策水平和決策效率,迎接多元化、國際化的挑戰(zhàn),保障銀行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和戰(zhàn)略目標(biāo)的順利實現(xiàn)。在2009年,利用四次董事會非決策性會議平臺,先后聘請國內(nèi)外著名學(xué)者、投行專家、監(jiān)管部門領(lǐng)導(dǎo),給全體董事做了12個主題培訓(xùn)。2009年下半年,還安排了一次董事、監(jiān)事到歐洲國際化大銀行的考察、學(xué)習(xí)活動。
打造研究型董事會
主要方法是以董事會專門委員會主席或獨立董事為主體,結(jié)合公司發(fā)展的實際需要,精選調(diào)查研究課題,開展調(diào)查研究工作,形成階段性研究成果,為董事會主動性決策提供科學(xué)依據(jù),為公司經(jīng)營管理提供前瞻性的指導(dǎo)意見。2008年,根據(jù)《綱要》和董事會的相關(guān)決議,精選出九個研究課題開展研究,到2009年初,這九個課題全部完成,質(zhì)量非常高,并得到了銀監(jiān)會和證監(jiān)會領(lǐng)導(dǎo)們的高度評價。2009年董事會成立了專題研究小組,研究公司價值管理、品牌建設(shè)問題,確立未來公司價值管理和品牌建設(shè)的目標(biāo)體系,擬定品牌建設(shè)規(guī)劃和相應(yīng)策略,不斷提升公司品牌形象。董事會風(fēng)險管理委員會先后就微小企業(yè)貸款、信用卡業(yè)務(wù)風(fēng)險、董事會風(fēng)險治理、董事會風(fēng)險指標(biāo)體系、通脹預(yù)期下的信貸行業(yè)趨勢及調(diào)整、通脹預(yù)期下民生銀行業(yè)務(wù)發(fā)展等內(nèi)容開展了六項調(diào)研工作。
建立信息交流平臺,加強(qiáng)信息溝通
實踐表明,影響董事會及其專門委員會決策效率和決策水平的一個重要因素是缺乏足夠的信息。信息不及時、不對稱,直接影響對議案的討論和決策。為此民生銀行建立了多層次的信息溝通機(jī)制,搭建信息交流平臺,加強(qiáng)董事會、監(jiān)事會和管理層之間的信息共享及溝通。主要措施包括:逐步完善經(jīng)營管理層面向董事會的經(jīng)營報告制度及重大事項報告制度;建立董事會專業(yè)委員會與總行相關(guān)部室工作對接聯(lián)系制度;編輯《董事會工作通訊》(2009年有12期)、《內(nèi)部參考》(2009年出了50期),及時反映董事會重大決策、中心工作及熱點問題,從而促進(jìn)董事會與監(jiān)事會、經(jīng)營管理層的溝通;專門委員會組織的內(nèi)部調(diào)研與座談。另外,獨立董事上班制度、董事會非決策性會議平臺本身也是加強(qiáng)信息溝通交流的重要渠道。
2020年,合規(guī)風(fēng)險部在總行黨委的正確領(lǐng)導(dǎo)下,緊緊圍繞總行制定的工作目標(biāo),轉(zhuǎn)變角色、理順?biāo)悸?、引?dǎo)穩(wěn)健經(jīng)營和合規(guī)管理理念,堅持風(fēng)險防范和業(yè)務(wù)發(fā)展并重,切實履行部門職責(zé),提高工作時效和質(zhì)量,狠抓部門服務(wù)與管理,較好地完成了本部門2020年各項工作任務(wù)?,F(xiàn)對全年各項工作總結(jié)如下:
一、以“內(nèi)控合規(guī)風(fēng)險管理系統(tǒng)”為抓手,持續(xù)推進(jìn)全行流程銀行建設(shè)工作。
在2017年流程銀行建設(shè)、搭建“內(nèi)控合規(guī)風(fēng)險管理系統(tǒng)”的基礎(chǔ)上持續(xù)改進(jìn)流程銀行建設(shè)工作。一是在2020年3月、10月對XXXX個流程文件進(jìn)行梳理,根據(jù)部分業(yè)務(wù)實際操作及在業(yè)務(wù)檢查過程中發(fā)現(xiàn)的問題,對流程文件與實際操作及相關(guān)規(guī)定不一致情況,對相關(guān)部門新增及修訂的各類辦法和實施細(xì)則與內(nèi)控系統(tǒng)中相對應(yīng)辦法及流程不一致的情況提出修改要求,限定時間、將修改申請及相應(yīng)流程文件報至我部門進(jìn)行實時調(diào)整。二是實時將全部門新增制度、修改制度導(dǎo)入合規(guī)系統(tǒng),及時為全行員工提供制度、流程依據(jù)。三是按季收集外部法律、法規(guī)、條例,同時導(dǎo)入內(nèi)控合規(guī)風(fēng)險管理系統(tǒng),為本行業(yè)務(wù)在開展中規(guī)避監(jiān)管風(fēng)險提供制度支持。截止12月末,全行部門上線各類業(yè)務(wù)流程XXX個,通過不斷完善、修訂,現(xiàn)已更新各類內(nèi)部制度XXX個,外部規(guī)章及條例5442個,促進(jìn)了本行內(nèi)部運行機(jī)制與流程改革的進(jìn)一步完善。
二、持續(xù)加強(qiáng)各職能部門條線管控能力,充分發(fā)揮自律監(jiān)管再監(jiān)督的職能作用。
繼續(xù)加強(qiáng)合規(guī)體系建設(shè),結(jié)合自律監(jiān)管再監(jiān)督工作,進(jìn)一步優(yōu)化修訂《自律監(jiān)管再監(jiān)督實施細(xì)則》,將開展自律監(jiān)管工作的范圍擴(kuò)大至每個部門和分支機(jī)構(gòu),在原修訂的9個職能部門基礎(chǔ)上,增加5個經(jīng)營部門,對于無向下管理職能的部室,強(qiáng)調(diào)自律檢查,對于有向下管理職能的部室則不僅需自律檢查、還需監(jiān)管檢查,強(qiáng)化自我檢查,主動整改,引導(dǎo)人人主動合規(guī)、部室自我管理的氛圍。
2020年一季度,結(jié)合區(qū)聯(lián)社南疆審計分中心對我行2017年自律監(jiān)管審計情況,合規(guī)風(fēng)險部梳理制定了《XX農(nóng)商銀行自律監(jiān)管再監(jiān)督管理辦法》,對自律監(jiān)管再監(jiān)管實施的范圍、頻率及原則進(jìn)行了規(guī)范,并要求各部門在各自職責(zé)的基礎(chǔ)上,結(jié)合《辦法》要求,對各部門自律監(jiān)管實施細(xì)則進(jìn)行修訂,對開展自律監(jiān)管的時間、范圍和頻次進(jìn)行明確,修訂后的《細(xì)則》經(jīng)合規(guī)風(fēng)險部審查后各自,進(jìn)一步規(guī)范了自律監(jiān)管工作,強(qiáng)化了第一道防線的管控作用。
加強(qiáng)和規(guī)范本行各部室自律監(jiān)管工作,有效提高內(nèi)部監(jiān)控力度,根據(jù)《關(guān)于調(diào)整的通知》(XX農(nóng)商發(fā)〔2016〕260號)及《XX農(nóng)商銀行關(guān)于印發(fā)自律監(jiān)管再監(jiān)督管理辦法的通知》(XX農(nóng)商發(fā)〔2020〕99號),結(jié)合各部門制定的自律監(jiān)管實施細(xì)則,并制定《XX農(nóng)商銀行2016年下半年自律監(jiān)管再監(jiān)督方案》及《XX農(nóng)商銀行2020年上半年自律監(jiān)管再監(jiān)督方案》于2020年2月、8月組織人員對13個部門,下半年及2020年上半年部門自律監(jiān)管工作職責(zé)履行情況進(jìn)行了現(xiàn)場監(jiān)督檢查,進(jìn)一步規(guī)范我行自律監(jiān)管工作,加強(qiáng)內(nèi)部管控力度。
三、開展各類現(xiàn)場、非現(xiàn)場檢查,督促業(yè)務(wù)條線合規(guī)開展工作。
今年以來,外部風(fēng)險案件頻發(fā),銀監(jiān)部門加大對各商業(yè)銀行監(jiān)管力度,逐步開展對票據(jù)、銷售業(yè)務(wù)等方面的監(jiān)管檢查,合規(guī)風(fēng)險部從防范外部監(jiān)管風(fēng)險及加強(qiáng)內(nèi)部管理、控制風(fēng)險的角度,開展了多方位的檢查。
(一) 風(fēng)險經(jīng)理平行作業(yè)專項檢查。根據(jù)2016年9月
10日的各項業(yè)務(wù)流程及2016年11月下發(fā)《XX農(nóng)商銀行關(guān)于印發(fā)風(fēng)險經(jīng)理平行作業(yè)實施細(xì)則(試行)的通知》(〔2016〕459號)和《XX農(nóng)商銀行關(guān)于印發(fā)風(fēng)險經(jīng)理考核管理辦法的通知》(XX農(nóng)商發(fā)〔2016〕469號)要求,制定《XX農(nóng)商銀行風(fēng)險經(jīng)理平行作業(yè)流程專項檢查方案》,于2020年1月對 2016年9月-2016年12月發(fā)放的各類貸款(含公司類、零售類)貸款風(fēng)險經(jīng)理平行作業(yè)全流程進(jìn)行了專項檢查。
(二)按季開展XX管理工作檢查。根據(jù)《關(guān)于調(diào)整“XX農(nóng)商銀行信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及不良貸款清收處置領(lǐng)導(dǎo)小組”職責(zé)的通知》(XX農(nóng)商發(fā)〔2016〕274號)要求,對資產(chǎn)保全部、計劃財務(wù)部、運營管理部、公司銀行部、總行營業(yè)部、對檢查存在的問題向行領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行了匯報,并出具了檢查情況通報下發(fā)相關(guān)部門,督促各相關(guān)部門認(rèn)真履職。
(三)開展征信工作專項檢查。為提高本行征信工作效率,明確征信工作管理部門及崗位職責(zé),我部查找相關(guān)規(guī)定、撰寫檢查方案,于2020年4月抽查公司類、個人類、2016年下半年-2020年4月30日存量110筆貸款檔案,對征信管理工作崗位職責(zé)履行、制度執(zhí)行情況、征信登記情況、查詢情況做全面專項檢查。
(四)開展銀行卡業(yè)務(wù)專項檢查。為加強(qiáng)本行銀行卡業(yè)務(wù)管理,促進(jìn)銀行卡業(yè)務(wù)穩(wěn)健、有序發(fā)展,防范銀行卡業(yè)務(wù)操作風(fēng)險,于2020年6月組織開展銀行卡業(yè)務(wù)開展專項檢查,依據(jù)區(qū)聯(lián)社和本行銀行卡業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)章制度,對轄內(nèi)17家支行(營業(yè)部)、1家分理處、運營管理部和信息科技部銀行卡制度建設(shè)、銀行卡(片)管理和銀行卡相關(guān)業(yè)務(wù)操作等三大方面進(jìn)行專項檢查。
(五)按季對三個經(jīng)營部門新增信貸業(yè)務(wù)進(jìn)行合規(guī)性檢查。為了逐步規(guī)范經(jīng)營部門業(yè)務(wù)合規(guī)操作,每季末對三個經(jīng)營部門新增信貸業(yè)務(wù)(公司類貸款、個人類貸款、委托貸款)進(jìn)行合規(guī)檢查,采取非現(xiàn)場檢查方式,根據(jù)實際情況每季度調(diào)閱不低于10%-30%的業(yè)務(wù)檔案,對存在的問題與客戶經(jīng)理溝通確認(rèn)、督促整改。重點對200萬以上新增貸款進(jìn)行全面檢查,按季出具檢查報告,及時提出合規(guī)建議、風(fēng)險提示,提高信貸條線人員合規(guī)意識和制度執(zhí)行力。
(六)授權(quán)執(zhí)行情況專項檢查。根據(jù)《XX農(nóng)商銀行關(guān)于印發(fā)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)授權(quán)方案的通知》(XX農(nóng)商發(fā)〔2016〕425號)《XX農(nóng)商銀行關(guān)于修訂業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)授權(quán)方案的通知》(XX農(nóng)商發(fā)〔2020〕394號)、《信貸管理基本制度》等的相關(guān)規(guī)定,制定《XX農(nóng)商銀行授權(quán)執(zhí)行情況的檢查方案》,采取非現(xiàn)場檢查方式從2020年8月21日—2020年9月15日,對全行2020年1月1日至2020年7月31日業(yè)務(wù)授權(quán)執(zhí)行情況進(jìn)行專項檢查,其中抽查信貸審批類200筆、財務(wù)授權(quán)類97筆、資金業(yè)務(wù)類163筆(含理財、債券、同業(yè)、轉(zhuǎn)貼現(xiàn)、大額存單)、大額支付類92筆資料。
(七)開展中長期貸款分期還款計劃落實情況專項檢查。為促進(jìn)本行信貸業(yè)務(wù)審慎發(fā)展,加強(qiáng)信貸資金質(zhì)量,規(guī)范中長期信貸業(yè)務(wù)管理工作,揭示、糾正中長期信貸業(yè)務(wù)執(zhí)行分期還款情況中存在的問題及風(fēng)險點,根據(jù)《中國銀監(jiān)會關(guān)于規(guī)范中長期貸款還款方式的通知》(銀監(jiān)發(fā)【2010】103號)、《關(guān)于分期還款賬務(wù)處理的通知》(本行2013年9月30日下發(fā)的通知),與信貸管理部組成聯(lián)合檢查組,于2020年9月-10月對本行零售銀行部661戶、金額3.29億元,公司銀行部152戶、金額38.77億元中長期貸款的分期還款計劃制定、落實、執(zhí)行等情況進(jìn)行全面檢查。
(八)開展按揭貸款抵押物權(quán)證專項檢查。為提高我行按揭貸款質(zhì)量,經(jīng)總行領(lǐng)導(dǎo)研究部署安排,于2020年10月3日至2020年10月12日組織專人對按揭貸款抵押物權(quán)證進(jìn)行了全面細(xì)致的現(xiàn)場核查(截止2020年9月末,我行共計有29家房產(chǎn)開發(fā)公司的按揭貸款有存量余額,筆數(shù)1492筆,余額達(dá)42951.989萬元。有抵押物的按揭貸款合計1057筆,金額28964.6萬元(現(xiàn)房抵押245筆,金額6525.1萬元,在建工程預(yù)抵押812筆,金額22439.5萬元),無抵押物的按揭貸款435筆,金額13987.389萬元),核查工作覆蓋面達(dá)到100%。
四、適時開展離任審計。
根據(jù)人員離崗審計的通知及《XX農(nóng)商銀行關(guān)于修訂離任離崗審計辦法的通知》(XX農(nóng)商發(fā)[2020]44號)文件的規(guī)定,對信貸管理部貸款審查崗、風(fēng)險經(jīng)理崗,運營管理部放款審核崗,零售銀行部客戶經(jīng)理及城區(qū)支行客戶經(jīng)理離任審計、對擬離開本行的支行柜員及機(jī)關(guān)員工共計26人進(jìn)行了離任審計,調(diào)閱信貸檔案合計1309筆,出具離任審計報告26份。
五、以銀監(jiān)局“合規(guī)文化建設(shè)年”活動為契機(jī),結(jié)合本行實際,開展XX農(nóng)商銀行合規(guī)文化建設(shè)年活動。
根據(jù)2020年全國銀行業(yè)監(jiān)管會議、新疆銀行業(yè)、XX地區(qū)銀行業(yè)監(jiān)管工作會議及自治區(qū)聯(lián)社工作會議精神,依據(jù)《XX銀監(jiān)分局辦公室關(guān)于印發(fā)〈XX地區(qū)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)合規(guī)文化建設(shè)年工作方案〉和〈XX地區(qū)銀行業(yè)合規(guī)文化建設(shè)年工作任務(wù)分解表〉的通知》(XX銀監(jiān)辦發(fā)〔2020〕63號)要求,結(jié)合XX農(nóng)商銀行實際,制定《XX農(nóng)商銀行“合規(guī)文化建設(shè)年”工作方案》,并于2020年5月在總行七樓會議室召開“合規(guī)文化建設(shè)年”活動動員大會,突出主體責(zé)任,變被動合規(guī)為主動合規(guī),進(jìn)一步深入推進(jìn)合規(guī)建設(shè),將各項工作貫穿全年,覆蓋到每位員工、每個崗位,達(dá)到“月月有活動、季季有、半年有小結(jié)、年終大總結(jié)”,掀起全行員工合規(guī)文化建設(shè)的大氛圍。一是進(jìn)一步完善組織體系,重塑制度流程。二是開展形式多樣強(qiáng)化教育活動,營造合規(guī)文化建設(shè)活動大氛圍。三是加大合規(guī)風(fēng)險排查,全面自查自糾。
六、結(jié)合實際,開展有針對性的法律合規(guī)知識培訓(xùn),定期召開案例分析及法律合規(guī)知識培訓(xùn)。
基于XX農(nóng)商銀行信貸人員在簽訂和履行合同的全過程中存在的風(fēng)險狀況,結(jié)合本行及他行近期出現(xiàn)的信貸業(yè)務(wù)法律風(fēng)險實際案例,定期召開XX農(nóng)商銀行案例分析及法律合規(guī)培訓(xùn)會議,以合規(guī)使用信貸合同及簽訂使用中需注意的風(fēng)險防范、以及信貸業(yè)務(wù)辦理及回收過程的法律實務(wù)、合規(guī)管理為主題,結(jié)合案例分析,開展培訓(xùn)。截止2020年12月末,累計開展信貸業(yè)務(wù)法律法規(guī)培訓(xùn)6次,參訓(xùn)近230人次。
七、開展各類制度、合同協(xié)議等合規(guī)審查、合規(guī)咨詢、風(fēng)險提示
對相關(guān)部門的合規(guī)咨詢、合規(guī)審查事項,做到急客戶所急,第一時間開展合規(guī)審查,對需交律師開展法律性審查的事項,積極與律師溝通,督促早回復(fù),早辦理業(yè)務(wù)。截止12月末,回復(fù)各類法律業(yè)務(wù)咨詢155份、下發(fā)風(fēng)險提示書3份、審核各類制度、辦法下達(dá)合規(guī)審核意見書23份。
八、做好外部檢查的配合工作,并以銀監(jiān)局業(yè)務(wù)檢查及本部門檢查發(fā)現(xiàn)問題為基礎(chǔ),重視跟蹤落實整改。
按照XX銀監(jiān)分局對XX農(nóng)商銀行同業(yè)業(yè)務(wù)現(xiàn)場檢查意見書的要求,組織金融市場部、計劃財務(wù)部、審計部對列示問題進(jìn)行整改,并將整改和追究情況形成整改及責(zé)任追究報告報送銀監(jiān)局。對XX審計分中心提出的有關(guān)自律監(jiān)管再監(jiān)督方面存在的問題進(jìn)行逐項整改,并形成整改報告報送審計部。按照銀監(jiān)局關(guān)于“兩加強(qiáng)兩遏制”回頭看整改問責(zé)工作的要求,對本行自開展“兩加強(qiáng)兩監(jiān)制”工作及回頭看中發(fā)現(xiàn)問題的整改情況及問責(zé)情況進(jìn)行追蹤落實,向銀監(jiān)局報送落實整改問責(zé)情況的報告及報表。對新疆銀監(jiān)局關(guān)于統(tǒng)計現(xiàn)場檢查評估發(fā)現(xiàn)問題,組織信貸管理部、計劃財務(wù)部、人力資源部等相關(guān)部門對存在問題逐項落實整改,對存在問題進(jìn)行了追究處理,向監(jiān)管部門報送了整改及問責(zé)情況報告。
通過組織相關(guān)部門對外部檢查發(fā)現(xiàn)問題進(jìn)行核查反饋,安排人員對發(fā)現(xiàn)問題逐項逐筆跟蹤落實整改情況,對問題產(chǎn)生原因進(jìn)行分析并提出后期整改要求,提升了業(yè)務(wù)部門合規(guī)辦理業(yè)務(wù)的意識,為后期業(yè)務(wù)合規(guī)開展奠定基礎(chǔ)。
九、加強(qiáng)風(fēng)險監(jiān)測、積極開展“三違反”“三套利”“四不當(dāng)”“亂象治理”等風(fēng)險自查,提高本行風(fēng)險自我防控能力。
為全面貫徹落實本行風(fēng)險管理政策,實現(xiàn)對重大風(fēng)險指標(biāo)的監(jiān)管和風(fēng)險預(yù)警,根據(jù)《中國銀監(jiān)會關(guān)于印發(fā)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)全面風(fēng)險管理指引的通知》(銀監(jiān)發(fā)〔2016〕44號)規(guī)定、銀監(jiān)局關(guān)于監(jiān)管評級的相關(guān)規(guī)定,結(jié)合本行管理的實際情況,制定了《新疆XX農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司重大風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)測預(yù)警方案》,并于每季度定期開展指標(biāo)監(jiān)測預(yù)警,提示指標(biāo)控制部門做好管控工作。
制定XX農(nóng)商銀行“違法、違規(guī)、違章”行為專項治理工作自查方案,組織相關(guān)部門,制度建設(shè)、合規(guī)管理、風(fēng)險管理、主要業(yè)務(wù)經(jīng)營中有無違法、違規(guī)、違章情況開展自查,并按要求形成自查報告報送監(jiān)管部門。
根據(jù)XX銀監(jiān)局關(guān)于開展“監(jiān)管套利”“空轉(zhuǎn)套利”、“關(guān)聯(lián)套利”行為專項治理行為自查的要求,制定XX農(nóng)商銀行“監(jiān)管套利”、“空轉(zhuǎn)套利”、“關(guān)聯(lián)套利”專項治理工作自查方案,組織相關(guān)部門對本行同業(yè)、理財、貼現(xiàn)、信貸等業(yè)務(wù)進(jìn)行自查,按要求形成自查報告報送監(jiān)管部門。
為進(jìn)一步規(guī)范XX農(nóng)商銀行業(yè)務(wù)行為,進(jìn)一步防控金融風(fēng)險,結(jié)合“三違反”“三套利”“四不當(dāng)”專項自查工作,組織相關(guān)部門針對股權(quán)和對外投資、機(jī)構(gòu)及高管、規(guī)章制度、業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、人員行為、行業(yè)廉潔風(fēng)險、監(jiān)管履職、內(nèi)外勾結(jié)違法、非法金融活動十個方面的內(nèi)容進(jìn)行自查,并對自查發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行了整改和追究,向銀監(jiān)部門做了報告。
組織開展了同業(yè)投資業(yè)務(wù)風(fēng)險排查,對本行發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營定位是否偏離“三農(nóng)”和小微企業(yè),資金業(yè)務(wù)是否存在規(guī)模擴(kuò)大、增速過快、占比過高等現(xiàn)象,以及資金流動是否存在異常;近年來規(guī)模擴(kuò)張速度是否過快,擴(kuò)張方式是否主要通過同業(yè)與金融市場業(yè)務(wù)進(jìn)行排查,并向監(jiān)管部門做了報告。
十、重視內(nèi)部教育培訓(xùn),提高部門人員專業(yè)技能素質(zhì)。
合規(guī)風(fēng)險部新的職能定位要求員工綜合素質(zhì)強(qiáng),對本行各項業(yè)務(wù)知識均能達(dá)到一定的掌握程度,本部門員工普遍業(yè)務(wù)知識較單一,實際能力與工作要求存在一定的差距,因此員工普遍感覺需要學(xué)習(xí)的知識和內(nèi)容多,學(xué)習(xí)和提升的要求迫切;針對這種狀況,我部門堅持內(nèi)部定期集中學(xué)習(xí),對近期新發(fā)文件、各類制度、監(jiān)管部門規(guī)章、風(fēng)險提示、相關(guān)法條等輪流組織學(xué)習(xí),組織者要搜集資料、提前解讀、屆時負(fù)責(zé)講解,這一做法有效提升了部門員工的整體素質(zhì);同時,部門鼓勵自學(xué),引導(dǎo)年輕人利用好業(yè)余時間,參加各類職業(yè)資格類考試,拓寬知識面,提高履職能力。目前部門5名員工中一名中級職稱、一名助理級、三名正在報考中級職稱,形成比、學(xué)、趕、超、積極向上的良好氛圍。
十一、重視案件防控工作,落實案件防控各項舉措。
積極按照案件防控工作的要求,于年初制定了《XX農(nóng)商銀行2020年度案件防控工作計劃》,并開展了涉及多個業(yè)務(wù)領(lǐng)域、多個重要崗位的風(fēng)險排查;組織力量對案件風(fēng)險防控重要環(huán)節(jié)如授權(quán)卡(柜員卡)、印鑒密押、空白憑證、金庫尾箱、查詢對賬、輪崗休假等關(guān)鍵環(huán)節(jié)制度執(zhí)行情況開展檢查,對員工8小時以外行為管控進(jìn)行排查,防范案件風(fēng)險的發(fā)生。
按季完成對全行員工異常行為的排查,梳理、記錄員工違規(guī)違紀(jì)檔案并按季向全行公示;篩選強(qiáng)制休假各崗位主要風(fēng)險點,配合人力資源部實施重要崗位的強(qiáng)制休假;完成本行案件風(fēng)險排查相關(guān)報表并匯總各縣聯(lián)社數(shù)據(jù),按季度撰寫案件防控工作報告,報送區(qū)聯(lián)社,及當(dāng)?shù)劂y監(jiān)局;與監(jiān)察部門共同組成案件防控及黨風(fēng)廉政建設(shè)考核小組對全行19個支行、15個部門進(jìn)行了上半年案件防控考核工作,形成《XX農(nóng)商銀行2020年上半年案件防控考核情況報告》下發(fā)全行。
十二、完成其他相關(guān)工作
履行風(fēng)險管理委員會辦公室職責(zé),按季組織召開風(fēng)險管理委員會會議,對大額貸款風(fēng)險分類情況進(jìn)行認(rèn)定審議,并于會后及時形成會議紀(jì)要下發(fā)。
抽調(diào)人員配合審計部門開展上、下半年兩次遵循性審計,并抽調(diào)人員配合XX審計分中心對XX地區(qū)各縣市開展審計工作。
按照行內(nèi)安排,完成了每個季度各職能部門日常工作及重點工作完成情況的檢查,有效地配合了人力部門的績效考核工作。
抽調(diào)人員配合審計部門開展不良貸款責(zé)任認(rèn)定工作。
按照行內(nèi)安排,做好干部下沉及結(jié)對扶貧工作。
十三、本年度工作中存在的問題:
(一)開展合規(guī)風(fēng)險相關(guān)知識培訓(xùn)的深度和廣度仍需加強(qiáng),全員合規(guī)意識還有待進(jìn)一步強(qiáng)化,今后需加強(qiáng)對合規(guī)人員的培訓(xùn)和提升,接受先進(jìn)的合規(guī)理念和合規(guī)知識,通過培訓(xùn)和轉(zhuǎn)培訓(xùn)帶動全行觀念和知識的進(jìn)一步更新。
(二)受人員素質(zhì)及信息渠道限制的影響,適應(yīng)新形勢、不斷跟進(jìn)新業(yè)務(wù)要求的力度不足。隨著及互聯(lián)網(wǎng)金融的蓬勃發(fā)展,各項新業(yè)務(wù)層出不窮,同時金融監(jiān)管不斷加強(qiáng),對后續(xù)金融機(jī)構(gòu)的各項業(yè)務(wù)開展提出了新的挑戰(zhàn),合規(guī)檢查及合規(guī)審查工作也面對新的要求,后續(xù)在學(xué)習(xí)新業(yè)務(wù)、適應(yīng)新形勢方面將持續(xù)加強(qiáng)內(nèi)部培訓(xùn),鼓勵自學(xué),有效提升人員素質(zhì),不斷跟進(jìn)監(jiān)管要求及外部變化。
(三)風(fēng)險監(jiān)測需進(jìn)一步強(qiáng)化。發(fā)揮好牽頭作用,進(jìn)一步強(qiáng)化風(fēng)險監(jiān)測管控職能,針對全行各項風(fēng)險數(shù)據(jù)、風(fēng)險事件需持續(xù)跟蹤監(jiān)測,并做到風(fēng)險預(yù)警監(jiān)督工作,提高風(fēng)險管控力度。
(四)本年度存款任務(wù)完成率未達(dá)100%。后續(xù)將進(jìn)一步加強(qiáng)存款營銷力度,嚴(yán)格執(zhí)行部門內(nèi)績效考核,督促部門成員完成任務(wù)。
十四、2019年工作計劃:
(一)加強(qiáng)對重點業(yè)務(wù)的合規(guī)檢查,加大案件風(fēng)險排查的力度和廣度,持續(xù)開展對三個經(jīng)營部門新發(fā)放貸款合規(guī)檢查的同時,逐步開展對新開辦業(yè)務(wù)、案件風(fēng)險高發(fā)環(huán)節(jié)、XX管理等多維度的檢查,筑牢案件風(fēng)險防范的籬笆。對照我行已實施的各類業(yè)務(wù)辦法及流程文件,一方面檢查發(fā)現(xiàn)業(yè)務(wù)辦理中存在的問題,持續(xù)規(guī)范;另一方面在檢查過程中收集業(yè)務(wù)辦法及流程文件中與現(xiàn)行業(yè)務(wù)不相適應(yīng)的部分,集中統(tǒng)一組織相關(guān)部門修訂完善。
(二)繼續(xù)加強(qiáng)合規(guī)體系建設(shè),結(jié)合自律監(jiān)管再監(jiān)督工作,進(jìn)一步強(qiáng)化第一道防線的管控作用,突出部門管理條線,對于無向下管理職能的部室或分支機(jī)構(gòu),則強(qiáng)調(diào)自律檢查,對于有向下管理職能的部室則不僅需自律檢查、還需監(jiān)管檢查,強(qiáng)化自我檢查,主動整改,引導(dǎo)人人主動合規(guī)、部室自我管理的氛圍。
(三)加強(qiáng)合規(guī)理念和法律合規(guī)知識的培訓(xùn)力度,通過參加區(qū)聯(lián)社相關(guān)培訓(xùn)、外部培訓(xùn)、自覺主動學(xué)習(xí)等多種方式提升合規(guī)人員自身素質(zhì)的同時,加大對全行培訓(xùn)力度,有針對性地對檢查中發(fā)現(xiàn)問題、風(fēng)險高發(fā)的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、本行業(yè)務(wù)咨詢及法律服務(wù)過程中發(fā)現(xiàn)的薄弱環(huán)節(jié)開展培訓(xùn),解決工作中實際問題,有效提升員工合規(guī)意識,增強(qiáng)解決實際問題的能力。
(四)加強(qiáng)風(fēng)險管理,通過匯總分析違規(guī)記錄,查找和發(fā)現(xiàn)風(fēng)險易發(fā)的部位、環(huán)節(jié)、實施風(fēng)險識別、風(fēng)險預(yù)警,有針對性地組織開展風(fēng)險排查,防患于未然。
(五)加強(qiáng)對外部監(jiān)管制度的學(xué)習(xí)和解讀,加強(qiáng)學(xué)習(xí)新業(yè)務(wù)、新知識的力度,更快更好地適應(yīng)外部形勢變化,做好制度辦法的合規(guī)審查及新業(yè)務(wù)的合規(guī)審核,推進(jìn)我行各項業(yè)務(wù)合規(guī)開展。
董事會在風(fēng)險管理中的戰(zhàn)略定位
公司治理是風(fēng)險管理的基礎(chǔ)
商業(yè)銀行的戰(zhàn)略目標(biāo)是實現(xiàn)風(fēng)險調(diào)整后收益的最大化,而有效的風(fēng)險管理正是實現(xiàn)風(fēng)險與收益平衡的基本途徑。對銀行而言,公司治理和風(fēng)險管理之間存在密切聯(lián)系,兩者相輔相成。公司治理是實現(xiàn)風(fēng)險管理的前提和基礎(chǔ),是有效推進(jìn)風(fēng)險管理的制度保證;反過來,風(fēng)險管理也是公司治理的重要內(nèi)容與核心任務(wù)。在公司治理的基礎(chǔ)上,銀行的風(fēng)險管理要取得實效,還必須從戰(zhàn)略、體制和機(jī)制等三個基本途徑入手,構(gòu)建起從宏觀到微觀、從硬件到軟件、從理念到操作的一整套風(fēng)險管理的傳導(dǎo)機(jī)制,而這一切追根溯源又都要以完善的公司治理為基礎(chǔ)。
董事會在風(fēng)險管理中起主導(dǎo)作用
董事會作為股東代表,是銀行風(fēng)險管理的最終責(zé)任承擔(dān)者。一旦銀行的風(fēng)險失控,董事會負(fù)有不可推卸的責(zé)任。統(tǒng)計顯示,1990~2006年間倒閉的459家美國銀行中,90%是由于董事的消極被動或決策失誤所致。其中,倒閉的336家存貸款機(jī)構(gòu)不同程度上存在董事、疏于謹(jǐn)慎的問題。新資本協(xié)議和全面風(fēng)險管理框架,從不同角度描述了董事會推行風(fēng)險管理的基本模式和總體要求,提出了設(shè)立戰(zhàn)略委員會、風(fēng)險管理委員會、審計委員會,由此構(gòu)造多重風(fēng)險防線體系,以確保經(jīng)濟(jì)資本的核心盾牌不被那些突發(fā)的不利事件擊穿。
總之,對銀行而言,公司治理是風(fēng)險管理的基礎(chǔ),董事會是公司治理的核心,充分發(fā)揮董事會作用是增強(qiáng)風(fēng)險管理能力的關(guān)鍵。與管理層相比,董事會在推進(jìn)風(fēng)險管理過程中應(yīng)該表現(xiàn)出更突出的長期性、全局性、戰(zhàn)略性和根本性特征。
董事會開展風(fēng)險管理的基本條件
提升董事會風(fēng)險管理的理念和能力
首先,要提高董事會成員的風(fēng)險管理意識和理念,使每位董事都明確董事會在風(fēng)險管理中的職責(zé)和任務(wù),提高其工作上的主動性和服從內(nèi)部控制的自覺性。其次,對董事會成員進(jìn)行系統(tǒng)的風(fēng)險管理培訓(xùn),使之熟悉風(fēng)險管理的知識、技術(shù)和方法,提高決策水平和工作能力。第三,通過優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)來達(dá)到提高風(fēng)險管理水平的目的。比如,引入風(fēng)險管理專家作為董事會成員;在董事會內(nèi)部設(shè)立風(fēng)險管理委員會;也可以在管理層設(shè)立直屬董事會的首席風(fēng)險官(CRO),將風(fēng)險管理的任務(wù)和責(zé)任進(jìn)一步分解,并由CRO監(jiān)督CEO及其他管理者的風(fēng)險管理情況,董事會則通過對CRO進(jìn)行監(jiān)督來降低監(jiān)督成本,提高風(fēng)險管理的專業(yè)化水平和效率。
建立一套完整、規(guī)范的董事會風(fēng)險管理流程
建立董事會的風(fēng)險管理流程,是商業(yè)銀行完善內(nèi)控體系的基本要求,主要應(yīng)從三方面入手:一是建立董事會決策范圍內(nèi)重大事項的風(fēng)險識別、評估、決策、應(yīng)對和后評價等一條龍的管理程序,將其載入公司章程,使之制度化、規(guī)范化;二是對高管層的風(fēng)險管理狀況進(jìn)行程序化的督導(dǎo);三是嚴(yán)格執(zhí)行董事會集體決策制度,這已經(jīng)被證明是董事會風(fēng)險管理的一種有效方式,國內(nèi)外不少銀行經(jīng)營失敗的根源就在于沒有很好地貫徹這一制度。
發(fā)揮董事會專門委員會的指導(dǎo)作用
目前,我國商業(yè)銀行董事會的專業(yè)化建設(shè)還有待加強(qiáng)。從上市銀行的信息披露中,很難發(fā)現(xiàn)董事會專門委員會的詳細(xì)信息,說明上市銀行對董事會專門委員會的作用認(rèn)識還不夠。董事會在銀行內(nèi)部控制和風(fēng)險管理體系中的核心作用,只有通過不斷增強(qiáng)其專業(yè)化來實現(xiàn)。實現(xiàn)“專業(yè)化”的主要途徑之一就是設(shè)立專門委員會,通過專門委員會來協(xié)助董事會,甚至可以直接負(fù)責(zé)某一方面的工作。這種專業(yè)化制度將增強(qiáng)董事會監(jiān)督銀行運作的能力,并能提升董事會決策的質(zhì)量。
商業(yè)銀行風(fēng)險管理可以由董事會下設(shè)的多個委員會共同承擔(dān)。其中,風(fēng)險管理委員會負(fù)責(zé)監(jiān)督高級管理層關(guān)于信用、市場、操作等風(fēng)險的控制情況,對風(fēng)險管理狀況進(jìn)行完整的評估,提出改進(jìn)風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的指導(dǎo)意見。審計委員會側(cè)重于事后監(jiān)督評價,主要負(fù)責(zé)處理與財務(wù)報告及合規(guī)性有關(guān)的風(fēng)險事項。與戰(zhàn)略、市場、渠道、顧客、技術(shù)、供應(yīng)鏈和其他運營事務(wù)有關(guān)的風(fēng)險可由戰(zhàn)略委員會和風(fēng)險委員會共同負(fù)責(zé)。這三個委員會在風(fēng)險管理過程中要充分協(xié)作配合,戰(zhàn)略委員會重點負(fù)責(zé)事前風(fēng)險控制,風(fēng)險管理委員會重點負(fù)責(zé)事中控制,審計委員會主要負(fù)責(zé)事后控制;再加上關(guān)聯(lián)交易委員會、提名委員會、薪酬委員會的協(xié)調(diào)配合,就可以在決策層形成一個比較全面的風(fēng)險管理網(wǎng)絡(luò)。
建立科學(xué)的董事會業(yè)績評價體系和方法
銀行要將董事會業(yè)績評估作為公司治理的持續(xù)驅(qū)動力,通過實施科學(xué)而全面的業(yè)績評估,及時發(fā)現(xiàn)董事會履職能力和履職效果方面的薄弱環(huán)節(jié)??茖W(xué)的業(yè)績評估體系有助于決策層協(xié)調(diào)風(fēng)險與收益的平衡關(guān)系,促進(jìn)董事會更加積極地推進(jìn)風(fēng)險管理工作,為股東創(chuàng)造更大價值。股東單位和銀監(jiān)會要對派出的專職董事進(jìn)行客觀和科學(xué)的評價考核,建立起有效的激勵機(jī)制。2010年,銀監(jiān)會將出臺一個對銀行董事的評價考核辦法,這是一次有益的探索,對于國內(nèi)銀行加強(qiáng)公司治理,促進(jìn)董事會的提高履職能力具有重要意義。
對董事會的風(fēng)險管理業(yè)績考核可從董事會整體和董事個人兩個層面進(jìn)行。對于銀行重大經(jīng)營失誤,若系董事會集體決策所致,應(yīng)向董事會全體問責(zé);若因個別董事不稱職或違背內(nèi)控原則而導(dǎo)致重大失誤,則應(yīng)當(dāng)像更換行長一樣,通過臨時股東大會及時對其進(jìn)行更換。業(yè)績考核的具體方式可以采取自我警醒與外部考評相結(jié)合的機(jī)制。但不論是哪個層面或哪種方式,評價時都要注意不僅要看到董事會當(dāng)期的、顯性的業(yè)績,還要科學(xué)評估業(yè)績背后的對應(yīng)的長期的、潛在的風(fēng)險。
培育與發(fā)展戰(zhàn)略相適應(yīng)的風(fēng)險管理文化
風(fēng)險管理既是一門科學(xué),又是一門藝術(shù),但無論如何,它必須成為一種文化,融入到銀行自身的“血液”中,才能真正發(fā)揮作用。風(fēng)險文化建設(shè)是董事會有效開展風(fēng)險管理的前提條件。董事會應(yīng)著眼于銀行的長遠(yuǎn)發(fā)展,成為風(fēng)險管理文化建設(shè)的倡導(dǎo)者和推動者。董事和高級管理人員應(yīng)投入足夠精力,強(qiáng)化全行的風(fēng)險意識,督導(dǎo)各部門、各業(yè)務(wù)條線、各分支機(jī)構(gòu)樹立全方位風(fēng)險理念,使風(fēng)險管理成為銀行的活靈魂。要通過廣泛的風(fēng)險教育,培養(yǎng)所有員工對風(fēng)險的敏感度,將風(fēng)險意識貫穿到所有人員的自覺行動中,將風(fēng)險管理作為一個動態(tài)過程融入公司經(jīng)營管理全過程,并將其提升到一個戰(zhàn)略高度。
董事會是推動風(fēng)險管理的著力點
制訂風(fēng)險戰(zhàn)略,確立風(fēng)險偏好和容忍度體系
風(fēng)險管理戰(zhàn)略是商業(yè)銀行整體發(fā)展戰(zhàn)略中一個不可或缺的組成部分,其核心內(nèi)容就是確定銀行的風(fēng)險偏好,并建立與之相適應(yīng)的容忍度體系。風(fēng)險偏好是銀行對風(fēng)險的基本態(tài)度,包括銀行愿意承擔(dān)何種風(fēng)險,最多承擔(dān)多少風(fēng)險,以何種方式承擔(dān)這些風(fēng)險,是否準(zhǔn)備承擔(dān)新的風(fēng)險,以及為了增加每一分盈利愿意多承擔(dān)多少風(fēng)險等等。風(fēng)險偏好是戰(zhàn)略性的,通常以定性描述為主。而風(fēng)險容忍度是風(fēng)險偏好的具體體現(xiàn),是對風(fēng)險偏好的進(jìn)一步量化和細(xì)化。風(fēng)險容忍度涵蓋了信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、流動性風(fēng)險等所有風(fēng)險類別,通常包括一整套關(guān)鍵的控制指標(biāo),如目標(biāo)資本覆蓋率、VaR置信度、最低資本充足率、最低準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)、授信集中度等。
董事會在確定風(fēng)險戰(zhàn)略和推動其實施過程中,應(yīng)綜合考慮以下因素:第一,風(fēng)險戰(zhàn)略必須與銀行總體戰(zhàn)略目標(biāo)相一致。風(fēng)險戰(zhàn)略必須服從和服務(wù)于銀行總體發(fā)展戰(zhàn)略,為銀行價值最大化目標(biāo)服務(wù)。第二,風(fēng)險戰(zhàn)略需要根據(jù)銀行所處的市場環(huán)境及自身發(fā)展階段適當(dāng)加以調(diào)整。隨著這些內(nèi)外部環(huán)境的變化,風(fēng)險戰(zhàn)略也要加以調(diào)整,以使其更貼近市場和銀行實際。第三,風(fēng)險戰(zhàn)略確定以后,董事會應(yīng)指導(dǎo)管理層,將風(fēng)險偏好和風(fēng)險容忍度分解到各種類別的風(fēng)險限額管理中去,并以此為依據(jù)將風(fēng)險戰(zhàn)略體現(xiàn)在銀行的資本管理、業(yè)務(wù)拓展、資源配置等各個方面,使全面風(fēng)險管理在全行得以推進(jìn)和實施。
完善風(fēng)險治理架構(gòu),為全面風(fēng)險管理提供體制保障
在風(fēng)險戰(zhàn)略確定之后,銀行要通過公司治理架構(gòu),使風(fēng)險戰(zhàn)略由董事會傳導(dǎo)到管理層,管理層再據(jù)此制訂風(fēng)險防范和內(nèi)控措施,再傳導(dǎo)到具體業(yè)務(wù)和經(jīng)營層面,由此推動風(fēng)險戰(zhàn)略在全行貫徹落實。
風(fēng)險治理的三道防線。從風(fēng)險治理架構(gòu)的橫向看,董事會要構(gòu)造多道防線組成的風(fēng)險控制體系。該體系包括三道防線:第一道是前臺業(yè)務(wù)部門,包括一線工作的營銷人員、客戶經(jīng)理、產(chǎn)品經(jīng)理和風(fēng)險經(jīng)理等,他們站在風(fēng)險過濾網(wǎng)的最前端,是風(fēng)險管理的基礎(chǔ)力量;第二道防線是管理部門,包括信貸審批、貸后管理、預(yù)警監(jiān)控、系統(tǒng)管理、政策研究、資產(chǎn)負(fù)債管理、法律合規(guī)等,這些綜合管理部門形成了風(fēng)險管理的中間力量;第三道防線是后臺審計部門,包括內(nèi)部審計和外部審計,它直接隸屬于董事會,實施垂直化管理。
風(fēng)險治理的上層架構(gòu)。從風(fēng)險治理架構(gòu)的橫向看,上層架構(gòu)主要由董事會、高管層和監(jiān)事會組成。董事會層面,重點是強(qiáng)化其決策職能,通過發(fā)揮專業(yè)委員會的作用來制訂風(fēng)險戰(zhàn)略,核準(zhǔn)高管層提交的風(fēng)險政策和管理程序,并對管理層的風(fēng)險管理活動進(jìn)行監(jiān)督。高管層負(fù)責(zé)實施董事會確定的各項戰(zhàn)略、政策與制度,負(fù)責(zé)建立責(zé)權(quán)明確、報告線路清晰的組織結(jié)構(gòu),建立識別、計量和管理風(fēng)險的程序,并實施健全有效的內(nèi)部控制。監(jiān)事會負(fù)責(zé)對董事會和高管層進(jìn)行監(jiān)督,保證銀行的經(jīng)營符合法律規(guī)定,減少道德風(fēng)險和內(nèi)部人控制。
風(fēng)險治理的基層架構(gòu)。風(fēng)險治理的基層架構(gòu)由各業(yè)務(wù)條線、各個分支機(jī)構(gòu)組成。董事會的任務(wù)是在基層架構(gòu)上建立起一個覆蓋面廣、相互聯(lián)系、相互制約的控制體系,使上層架構(gòu)確定的目標(biāo)、政策、制度能在基層架構(gòu)得到傳達(dá)和落實。第一,風(fēng)險管理條線要建立包括操作風(fēng)險、市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、資產(chǎn)負(fù)債、合規(guī)風(fēng)險等在內(nèi)的管理部門。第二,向營銷條線派駐風(fēng)險管理團(tuán)隊或?qū)T,使之對風(fēng)險管理部門直接匯報。第三,在分支機(jī)構(gòu)中設(shè)立風(fēng)險管理部門與崗位,并接受總行風(fēng)險管理條線和分支機(jī)構(gòu)的雙重領(lǐng)導(dǎo),實施矩陣式管理。第四,設(shè)立獨立的審計監(jiān)督部門,負(fù)責(zé)檢查、評價風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的健全性、有效性, 審計部門直接向首席審計官和董事會審計委員會負(fù)責(zé)。
構(gòu)建內(nèi)控傳導(dǎo)機(jī)制,增強(qiáng)風(fēng)險管理的可執(zhí)行性
在制定風(fēng)險戰(zhàn)略和完善風(fēng)險治理架構(gòu)的基礎(chǔ)上,董事會還要通過建設(shè)一系列傳導(dǎo)機(jī)制,解決風(fēng)險治理的上層架構(gòu)與基層架構(gòu)之間的聯(lián)接問題,使全面風(fēng)險管理的決策系統(tǒng)、執(zhí)行系統(tǒng)、監(jiān)督系統(tǒng)有機(jī)銜接起來,保證風(fēng)險管理的戰(zhàn)略、政策、程序在全行得到有效貫徹和執(zhí)行。當(dāng)前,我國商業(yè)銀行重點要從經(jīng)濟(jì)資本管理、激勵約束和預(yù)警糾偏三方面來加強(qiáng)傳導(dǎo)機(jī)制建設(shè)。
基于風(fēng)險戰(zhàn)略,建立經(jīng)濟(jì)資本管理機(jī)制。經(jīng)濟(jì)資本管理近年來在國際銀行業(yè)得到廣泛應(yīng)用,它是銀行內(nèi)部優(yōu)化資源配置、平衡風(fēng)險與收益的核心機(jī)制。董事會所設(shè)定的風(fēng)險偏好和風(fēng)險容忍度,要落實到具體的資本計量上,并將資本在不同行業(yè)、產(chǎn)品、地區(qū)和客戶等維度上進(jìn)行交叉配置,以此體現(xiàn)銀行的風(fēng)險偏好,引導(dǎo)全行按照整體戰(zhàn)略進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展、結(jié)構(gòu)調(diào)整和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。目前, 對國內(nèi)許多銀行來講,建設(shè)經(jīng)濟(jì)資本管理機(jī)制的重點是從計算信用風(fēng)險的內(nèi)部評級法入手,在加強(qiáng)信息系統(tǒng)建設(shè)、對業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行積累和篩選的基礎(chǔ)上,構(gòu)建信用風(fēng)險計量模型,計算預(yù)期損失和非預(yù)期損失。隨著風(fēng)險計量水平的提高, 再逐步對市場風(fēng)險和操作風(fēng)險進(jìn)行計量,并進(jìn)行相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)資本配置,最終使資本覆蓋所有風(fēng)險類別。簡單講,經(jīng)濟(jì)資本管理機(jī)制的實施線路是:戰(zhàn)略制訂―風(fēng)險計量―資本分配―業(yè)務(wù)發(fā)展和結(jié)構(gòu)調(diào)整―評價考核―戰(zhàn)略再調(diào)整。
圍繞風(fēng)險容忍度建立預(yù)警糾偏機(jī)制。董事會應(yīng)重視風(fēng)險管理的過程控制,除了經(jīng)濟(jì)資本管理機(jī)制和激勵約束機(jī)制以外,還要建立風(fēng)險預(yù)警與糾偏機(jī)制,以便對各類潛在風(fēng)險做到及時發(fā)現(xiàn)、及時反饋、及時應(yīng)對,保證董事會戰(zhàn)略決策的執(zhí)行效果不打折扣。風(fēng)險容忍度既是銀行風(fēng)險偏好的具體體現(xiàn),也是各條線風(fēng)險限額執(zhí)行情況的匯總反映,起著承上啟下的作用,可以作為董事會進(jìn)行風(fēng)險管理的戰(zhàn)略工具和傳遞機(jī)制。管理層應(yīng)定期向董事會報送風(fēng)險容忍度的動態(tài)數(shù)據(jù),分析評價總體風(fēng)險狀況和關(guān)鍵風(fēng)險點。在必要時管理層要組織現(xiàn)場檢查,核實數(shù)據(jù)背后的實際風(fēng)險狀況,根據(jù)容忍度執(zhí)行數(shù)值,有針對性地進(jìn)行風(fēng)險排查。如果風(fēng)險容忍度被突破或即將被突破,就表明風(fēng)險管理出現(xiàn)了整體性問題,而不是局部問題。此時,管理層須立即向董事會報告,風(fēng)險管理委員會要作出專業(yè)分析和明確指導(dǎo),同時責(zé)成管理層采取行動,以控制風(fēng)險態(tài)勢的蔓延。圍繞風(fēng)險容忍度建立起上述預(yù)警糾偏機(jī)制,能夠使董事會的風(fēng)險管理由一種結(jié)果式的管理轉(zhuǎn)變?yōu)檫^程性管理,使之不僅能夠傳達(dá)政策導(dǎo)向,還能對風(fēng)險動態(tài)進(jìn)行敏銳的預(yù)警和前期控制。
從上述傳導(dǎo)機(jī)制看,董事會重點要抓住“一頭一尾”,即事前建立風(fēng)險偏好體系,事后進(jìn)行考核監(jiān)督;同時,在風(fēng)險管理過程中引入預(yù)警糾偏機(jī)制,從而使董事會的風(fēng)險管理具有更強(qiáng)的可執(zhí)行性。
董事會當(dāng)前應(yīng)關(guān)注的主要風(fēng)險點
以董事會為主導(dǎo)的風(fēng)險治理,是一種宏觀層面的戰(zhàn)略性風(fēng)險管理,應(yīng)著重控制源于外部的系統(tǒng)性風(fēng)險、公司治理本身的風(fēng)險以及經(jīng)營管理中的關(guān)鍵風(fēng)險點。年初,董事會在預(yù)算案之前,應(yīng)對全年經(jīng)濟(jì)金融形勢作出判斷,并結(jié)合國家經(jīng)濟(jì)政策導(dǎo)向以及同業(yè)競爭格局,確定年度風(fēng)險控制要點,并提出基本應(yīng)對原則和要求,為全行風(fēng)險管理謀篇布局、指明方向。當(dāng)前,董事會及其風(fēng)險管理委員會應(yīng)抓大放小,重點控制好幾個風(fēng)險點。
防范戰(zhàn)略風(fēng)險
董事會要重點關(guān)注戰(zhàn)略風(fēng)險。戰(zhàn)略的風(fēng)險不是風(fēng)險的戰(zhàn)略,它是由于戰(zhàn)略失誤導(dǎo)致的風(fēng)險損失,往往是重大損失。戰(zhàn)略風(fēng)險包括三個情況:一是由于沒有戰(zhàn)略而形成的風(fēng)險;二是有戰(zhàn)略但沒有執(zhí)行的風(fēng)險;三是戰(zhàn)略錯誤而形成的風(fēng)險。董事會有責(zé)任為銀行發(fā)展制訂一個正確的戰(zhàn)略,并且保證這一戰(zhàn)略得到有效執(zhí)行。銀行的戰(zhàn)略應(yīng)該是董事會的戰(zhàn)略,而不是管理層的戰(zhàn)略,這是公司治理的基本理念。董事會不僅要花精力制訂戰(zhàn)略,還要每年進(jìn)行重檢,并根據(jù)實際情況加以動態(tài)調(diào)整。
提高資本管理水平
資本管理是董事會進(jìn)行風(fēng)險治理的一項重點工作。其中,資本充足率管理是商業(yè)銀行可持續(xù)發(fā)展的核心要素,也是外部監(jiān)管和市場約束的著力點。商業(yè)銀行要注重從“分子”和“分母”兩個方面,做好這項工作。一方面,管理層要管好“分母”,因為資本是一個外生變量,是銀行的硬約束,管理層應(yīng)通過優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、改善資產(chǎn)組合,以及應(yīng)用各種衍生工具等方法加強(qiáng)對風(fēng)險資產(chǎn)的管理和調(diào)控,使之與現(xiàn)有資本相適應(yīng),并達(dá)到監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)和董事會的要求。另一方面,董事會還要管好“分子”。既要建立資本補(bǔ)充機(jī)制,使資本數(shù)量達(dá)到管理要求,又要不斷優(yōu)化資本結(jié)構(gòu),提高資本質(zhì)量,降低融資成本,將資本充足率穩(wěn)定在一個有利于持續(xù)發(fā)展的水平。當(dāng)然,董事會也要積極參與“分母”的管理,包括審定銀行的中長期發(fā)展戰(zhàn)略、信貸投向政策、資產(chǎn)組合策略等。董事會應(yīng)促進(jìn)和鼓勵管理層不斷提升資本管理水平,從賬面資本管理到監(jiān)管資本管理,再到經(jīng)濟(jì)資本管理,要不斷地提高管理的精細(xì)化程度。
控制集中度風(fēng)險
近年來,國內(nèi)商業(yè)銀行風(fēng)險集中度不斷上升。2009年,隨著新一輪信貸大規(guī)模投放,風(fēng)險集中度問題更為突出。1~11月,60%以上的新增貸款投向政府融資平臺或相關(guān)項目。其中,不少項目資質(zhì)不全、前景黯淡,償還能力不足,這對以后的信貸資產(chǎn)質(zhì)量留下了很大隱患。董事會應(yīng)對此高度重視,要開展全行范圍的檢查整頓,采取必要的防范措施:第一,各項指標(biāo)必須達(dá)到了銀監(jiān)會規(guī)定的集中度底線;第二,嚴(yán)格控制對縣以下融資平臺發(fā)放貸款,禁止打包貸款,加大對政府項目背景貸款的審查力度,加快相關(guān)信用評級工具的開發(fā);第三,加強(qiáng)相關(guān)資產(chǎn)的證券化工作,推動新避險工具的研發(fā);第四,建立了集中度管理的長效機(jī)制,明確并落實了部門職責(zé)、管理流程和報告線路;第五,加強(qiáng)貸后管理,防止了信貸集中度向高風(fēng)險行業(yè)、地區(qū)和產(chǎn)品遷移。
推進(jìn)新資本協(xié)議的實施準(zhǔn)備
受金融危機(jī)影響,巴塞爾新資本協(xié)議的實施進(jìn)度在全球范圍內(nèi)有所放緩,但這并不能影響我國商業(yè)銀行在正確的方向上持續(xù)地向前推進(jìn)。因為,實施新資本協(xié)議是具有戰(zhàn)略意義的:第一,可以提升銀行的市場形象,對上市和開展新業(yè)務(wù)都有好處;第二,可以提高風(fēng)險管理的技術(shù)水平和精細(xì)化程度;第三,可以改善資本管理,提高資本效率,為銀行發(fā)展提供后勁。長期以來,許多銀行的高管層對這項工作的意義認(rèn)識不足,很難形成一個推進(jìn)的合力。董事會在這方面要看得更遠(yuǎn)一些,應(yīng)該給予必要的支持和推動。
內(nèi)控體系建設(shè)
近年來,國內(nèi)商業(yè)銀行發(fā)展速度很快,業(yè)績也不錯,這是值得肯定的,但這也掩蓋了不少矛盾和缺陷。其中,內(nèi)控體系薄弱是一個比較普遍的現(xiàn)象。內(nèi)控體系是商業(yè)銀行風(fēng)險管理的基礎(chǔ),董事會不僅要親自抓,而且要常抓不懈。在這方面,風(fēng)險委員會和審計委員會要明確分工、密切協(xié)作,發(fā)揮合力。內(nèi)控體系建設(shè)和內(nèi)控活動是風(fēng)險管理的第二條防線,由風(fēng)險管理部門負(fù)責(zé);而審計是風(fēng)險管理的第三防線,它負(fù)責(zé)對內(nèi)控體系進(jìn)行評價和監(jiān)督,是銀行內(nèi)部以第三方角度,對內(nèi)控體系及執(zhí)行情況進(jìn)行自覺的、常規(guī)的監(jiān)督、評價和修正。實踐表明,商業(yè)銀行內(nèi)控體系建設(shè)是一個難點,很容易做得華而不實,所以需要董事會風(fēng)險委員會和審計委員會共同加以治理,管理層的和后臺相互配合,這樣才能收到比較好的效果。
控制衍生品交易風(fēng)險
前一時期,國內(nèi)銀行在國際市場上做了不少資金交易,有些交易工具設(shè)計復(fù)雜、杠桿率高、臨界點容易被擊穿。一旦國際市場行情惡化,會給銀行帶來難以承受的巨額損失。金融危機(jī)爆發(fā)后,國內(nèi)銀行衍生品業(yè)務(wù)出現(xiàn)了較大虧損。董事會應(yīng)對此給予關(guān)注,要提足減值準(zhǔn)備,密切監(jiān)控風(fēng)險變化;必要時應(yīng)果斷平盤;也可以聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu),對衍生品風(fēng)險進(jìn)行專業(yè)評估。董事會應(yīng)責(zé)成管理層,在控制風(fēng)險蔓延勢頭的條件下,對相關(guān)業(yè)務(wù)流程進(jìn)行了深入整改。目前,隨著國際金融市場回暖,國內(nèi)銀行衍生品業(yè)務(wù)已經(jīng)逐步趨于正常,風(fēng)險損失基本可控,但董事會和管理層應(yīng)從中吸取教訓(xùn),加強(qiáng)內(nèi)控建設(shè),提高專業(yè)技術(shù)水平,將來要把金融衍生產(chǎn)品做得更好,而不是因噎廢食、止步不前。
關(guān)鍵詞:本土化;中小型韓資銀行;金融;研究
Abstract:With rapid development of foreign banks in China,localization is the key element of foreign banks to realize sustainable development. This report analyzes the operation and development characters and localization process issues of Korean banks,and chooses two Korean banks in Yantai as examples,deeply discusses the problems of Korean banks localization process and points out some suggestions and solutions for reference.
Key Words:localization,small and medium size Korean banks,finance,research
中圖分類號:F830文獻(xiàn)標(biāo)識碼:B文章編號:1674-2265(2010)10-0068-04
近年來,外資銀行在中國呈現(xiàn)加速發(fā)展的態(tài)勢。截至2010年6月末,有13個國家和地區(qū)的銀行在華設(shè)立了35家外商獨資銀行、2家合資銀行、1家外商獨資財務(wù)公司,另有24個國家和地區(qū)的70家外國銀行在華設(shè)立了91家分行。同時,近5年來外資銀行總資產(chǎn)也以年均12%的速度增加。隨著在華市場的拓展和業(yè)務(wù)范圍的擴(kuò)大,外資銀行加快推進(jìn)自身的本土化進(jìn)程,力爭通過盡快實現(xiàn)人才、金融產(chǎn)品、技術(shù)和管理模式與本土文化的契合而獲得在華發(fā)展的先機(jī)。按照發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)重點的不同,外資銀行本土化模式大致可分為以下三種:一是以花旗、匯豐等大型國際型銀行為代表的業(yè)務(wù)全面推進(jìn)型;二是以荷蘭銀行為代表的專業(yè)化服務(wù)重點突破型;三是以日本、韓國為代表的依托母國總行的目標(biāo)業(yè)務(wù)型。不同的發(fā)展模式產(chǎn)生不同的發(fā)展軌跡,韓資銀行因母國與中國一衣帶水的天然地域聯(lián)系,實施緊跟母國在華企業(yè)投資地域和產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域,服務(wù)于母國企業(yè)的目標(biāo)業(yè)務(wù)型發(fā)展戰(zhàn)略。這一戰(zhàn)略的實施,既給韓資銀行帶來差異化服務(wù)的發(fā)展優(yōu)勢,同時又造成銀行的發(fā)展受制于母國企業(yè)在中國的發(fā)展,甚至在本土化進(jìn)程中衍生出一系列問題。本文在對韓資銀行經(jīng)營發(fā)展特點及本土化進(jìn)程中存在的問題進(jìn)行分析的基礎(chǔ)上,以山東煙臺的2家韓資銀行(分別簡稱H銀行、Q銀行)為例進(jìn)行實證分析,深層次剖析韓資銀行本土化進(jìn)程中存在問題的癥結(jié)所在,并提出了針對性的措施和建議。
一、韓資銀行本土化進(jìn)程及經(jīng)營現(xiàn)狀
2006年12月,中國加入WTO后5年過渡期結(jié)束,中國金融業(yè)進(jìn)入全面開放時期。隨后,銀監(jiān)會頒布了《中華人民共和國外資銀行管理條例》和《中華人民共和國外資銀行管理條例實施細(xì)則》,貫穿了以外資銀行法人為導(dǎo)向的監(jiān)管理念。自此,外資銀行開始實施法人改制,成立本地注冊法人。本地注冊法人的成立,其管理架構(gòu)與經(jīng)營理念的巨大變化成為外資銀行本土化進(jìn)程的里程碑。外資銀行本土化進(jìn)程由此也分法人成立前時期和法人成立后時期兩個階段,不同的階段其本土化路徑體現(xiàn)出了不同的特征。以筆者所調(diào)查的煙臺市2家韓資銀行為例,在2007年和2009年,兩家銀行分別轉(zhuǎn)制為本地注冊法人銀行,成功翻牌并開辦了人民幣業(yè)務(wù),邁出了本土化的關(guān)鍵一步。在華法人成立前,韓資銀行沒有統(tǒng)一的管理行,經(jīng)營管理以韓國母行為主,采取業(yè)務(wù)跟進(jìn)式的發(fā)展方式,主要經(jīng)營戰(zhàn)略為服務(wù)本國企業(yè)。這一時期,韓資銀行缺乏統(tǒng)一、明確的本土化戰(zhàn)略,業(yè)務(wù)范圍局限于外幣業(yè)務(wù),絕大多數(shù)客戶為韓資企業(yè)或合資企業(yè),外籍員工占比較高,銀行自身的本土化意愿與程度均不強(qiáng)。法人銀行成立以后,韓資銀行結(jié)合自身優(yōu)勢,提出了統(tǒng)一、明確的本土化發(fā)展戰(zhàn)略,大力開拓中國市場,如H銀行(中國)確定以私人銀行業(yè)務(wù)和財富管理經(jīng)驗及技術(shù)引入中國市場,在東北三省和山東省大力拓展個人零售業(yè)務(wù)的發(fā)展戰(zhàn)略,Q銀行(中國)確定結(jié)合中小企業(yè)金融業(yè)務(wù)優(yōu)勢,努力拓展中國市場的戰(zhàn)略;獲準(zhǔn)開辦人民幣業(yè)務(wù),業(yè)務(wù)范圍實現(xiàn)本土化;公司治理結(jié)構(gòu)不斷完善,對業(yè)務(wù)、資金等實施了集中化管理,建立了統(tǒng)一的內(nèi)部審計模式;不斷開發(fā)本土化產(chǎn)品,非韓資客戶占比逐步提高(見表1)。
明確、統(tǒng)一的本土化發(fā)展戰(zhàn)略的確立及實施,也推動業(yè)務(wù)的快速發(fā)展,截至2010年6月末,H銀行(中國)貸款余額89.12億元,較年初增加23.57%;各項存款70.18億元,較年初增加15.09%。Q銀行總資產(chǎn)為56.53億元,較年初增加13%;各項存款23.04億元,較年初增加108%(見表2)。
二、本土化問題與瓶頸
從兩家韓資分行的運營特點看,轉(zhuǎn)制為法人分行后,其人員配置上出現(xiàn)華人管理中層,業(yè)務(wù)方面國內(nèi)客戶逐年上升,這說明兩家韓資銀行在逐步融入本地市場。但總體看,韓資銀行本土化進(jìn)程緩慢,本土化瓶頸問題難以得到有效突破,相關(guān)的經(jīng)營問題和風(fēng)險也逐步顯現(xiàn)。
(一)市場融入度低、運行質(zhì)量不高
主要表現(xiàn)在三個方面:一是業(yè)務(wù)規(guī)模小,市場占有率低。從總量上看,兩家分行平均資產(chǎn)規(guī)模只有10億左右,平均負(fù)債規(guī)模9億左右,整體市場占有率不足0.5% 。二是客戶群體較為狹窄,授信集中度高。兩家分行的信貸投放均集中于煙臺、威海地區(qū)韓資出口導(dǎo)向型企業(yè),分布在電子、機(jī)械、服裝、造船業(yè)等勞動密集型產(chǎn)業(yè),這些產(chǎn)業(yè)對外貿(mào)政策和勞動力成本的敏感度高,出口退稅及勞動力成本的較小調(diào)整,就會帶來經(jīng)營業(yè)績較大波動,引發(fā)銀行信用風(fēng)險的集中暴露。三是金融融入度低。目前,歐美外資法人行普遍與中資銀行在資產(chǎn)、負(fù)債及中間業(yè)務(wù)領(lǐng)域進(jìn)行了廣泛的合作,內(nèi)容涉及資產(chǎn)管理、轉(zhuǎn)受讓、資金結(jié)算、銀團(tuán)貸款、拆借市場等,但兩家韓資銀行僅在拆借市場與中資銀行有過簡單合作,且金額較小,業(yè)務(wù)合作參與度低。
(二)管理體制難以達(dá)到本土化要求
一方面公司治理尚不完善,如Q銀行獨立董事、外部監(jiān)事履職的獨立性和有效性還存在不足,獨立董事、外部監(jiān)事的薪酬由董事會決定,并由董事會對其考核,同時外部監(jiān)事與母行間尚未建立直接有效的匯報路徑;H銀行存在未經(jīng)董事會決議,高級管理層審批修訂銀行基本管理制度等情況。另一方面,內(nèi)部控制“形不像、神難似”。銀監(jiān)會要求商業(yè)銀行應(yīng)建立健全內(nèi)部控制架構(gòu)并保證順暢運轉(zhuǎn),但從目前的情況看,兩家外資銀行的組織架構(gòu)均不是按照要求設(shè)置,而是根據(jù)人員情況和業(yè)務(wù)發(fā)展情況設(shè)置,比如Q銀行只有三個內(nèi)設(shè)部門,H銀行也是類似設(shè)置,以審貸會為例,2名業(yè)務(wù)主管+1名風(fēng)險主管+1名行長的運行模式很難保證審批的獨立性和公允性,諸如合規(guī)、會計、技術(shù)崗位等均是兼任,也很難發(fā)揮監(jiān)督作用。
(三)流動性滿足本土監(jiān)管指標(biāo)壓力大
一是存貸比指標(biāo)高居難下。截至2010年6月末,H銀行(中國)的存貸比為126.99%,Q銀行(中國)存貸比為145.89%,距75%的監(jiān)管要求差距較大。同時,為達(dá)到存貸比監(jiān)管要求,部分行在拓展負(fù)債業(yè)務(wù)較為困難的情況下,采取了限制資產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展的經(jīng)營策略,使得資產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展也一度停滯。二是韓資銀行資金來源主要為同業(yè)存放和單位存款,同業(yè)拆入和儲蓄存款所占比重較小,對于批發(fā)性資金依賴性高,核心負(fù)債依存度低,資金來源穩(wěn)定性較弱。三是日常資金管理目標(biāo)以滿足即期資金需求及流動性監(jiān)管指標(biāo)為主,以短期資金支持中長期貸款,期限錯配情況較為突出,7天以內(nèi)的短期資金壓力較大。
(四)信貸文化“水土不服”凸現(xiàn)風(fēng)險
韓資銀行的信貸文化與國內(nèi)存在顯著差異。以流動資金貸款為例,韓資銀行認(rèn)為對客戶發(fā)放流動資金貸款并進(jìn)行貸款展期,既能有效滿足客戶資金需求,又能降低客戶財務(wù)成本,讓經(jīng)營良好的客戶適時展期有利于“服務(wù)客戶”宗旨的實現(xiàn),因此展期貸款一般歸于正常類貸款?;谶@種信貸文化,韓資銀行在國內(nèi)經(jīng)營時也大量發(fā)放流動資金貸款,并對客戶一再展期。但現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn),部分貸款通過辦理借新還舊、在異地分行發(fā)放新貸款的方式變相展期,展期期限最長達(dá)到6年。同時,在部分客戶經(jīng)營虧損的情況下,銀行仍為其辦理展期手續(xù),并歸為正常類客戶,造成潛在的信用風(fēng)險。
(五)人力資源本土化瓶頸難以突破
一是高管層本土化問題未突破。目前,兩家行的高管人員均由韓籍人士擔(dān)任,與成熟外資行高管人員由本土金融資深人士或母國中國通擔(dān)任相比,現(xiàn)任韓籍高管對中國社會生活認(rèn)知少,文化熟悉度較低,制約了銀行管理的有效性。二是普通員工對銀行認(rèn)同感不強(qiáng)。兩家銀行的人力資源管理缺乏長遠(yuǎn)規(guī)劃,一些新進(jìn)員工也多以積累工作經(jīng)驗、作為跳槽跳板為主,對銀行文化認(rèn)同度不高,人員流轉(zhuǎn)快。以H銀行煙臺分行某4人編制的部門為例,從成立初至今已先后有5人跳槽。三是對母行派遣人員的本地管理不足。外籍管理人員的選擇、任用、薪酬及考核等由母行決定,本地行權(quán)限不足。同時,外籍派遣人員流動性較強(qiáng),穩(wěn)定性不足,在一定程度上也影響了經(jīng)營發(fā)展的連續(xù)性。四是受銀行社會認(rèn)知度和待遇制約,兩家外資行難以吸引到本地的優(yōu)秀人才,人員素質(zhì)有待提高。
三、本土化問題深層原因分析
(一)發(fā)展戰(zhàn)略制約本土化發(fā)展
目前韓資銀行的發(fā)展戰(zhàn)略可歸結(jié)為目標(biāo)業(yè)務(wù)型,即銀行緊跟本國在華企業(yè)投資地域和產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域,服務(wù)于本國企業(yè)。這一戰(zhàn)略在銀行介入中國市場初期具有獨特的優(yōu)勢,但也受制于本國在華企業(yè)的數(shù)量和發(fā)展規(guī)模。因為金融資本的擴(kuò)張速度遠(yuǎn)高于產(chǎn)業(yè)資本的擴(kuò)張速度,韓資銀行改制后經(jīng)歷了較快速度的規(guī)模擴(kuò)張,如不及時更新發(fā)展戰(zhàn)略,重新定位市場,為本國企業(yè)服務(wù)的異國化特質(zhì)就會不斷固化,出現(xiàn)客戶資源“天花板”現(xiàn)象,更嚴(yán)重的是東道國企業(yè)被排除于銀行服務(wù)行列。目前部分中小韓資銀行受其發(fā)展戰(zhàn)略所困,本土客戶拓展困難,客戶本土化停滯不前。
(二)企業(yè)文化融合性不足
目前韓資銀行企業(yè)文化仍沿襲母行文化,未能結(jié)合東道國文化特質(zhì),融合形成具有本土化特征的企業(yè)文化。如韓資銀行倡導(dǎo)員工自主自律的企業(yè)文化,倚重員工自我約束與自我管理,因此內(nèi)部崗位設(shè)置中不兼容崗位制衡及授權(quán)管理存在不足,不符合國內(nèi)監(jiān)管部門對銀行內(nèi)部控制的監(jiān)管要求,也不適于目前國內(nèi)經(jīng)營管理環(huán)境,因此產(chǎn)生大量操作風(fēng)險問題。對Q銀行現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn),該行未建立資金業(yè)務(wù)及交易系統(tǒng)授權(quán)管理制度和審批程序,個別分支機(jī)構(gòu)存在不具備交易資質(zhì)人員使用他人用戶名和密碼進(jìn)行交易的情況。
(三)社會影響力及認(rèn)知度不夠
銀行是經(jīng)營貨幣信用的特殊機(jī)構(gòu),受依賴心理制約,社會和企業(yè)對本土銀行的信任要高于外資銀行,因此國民認(rèn)知度對外資銀行的本土化程度也起著較為關(guān)鍵的作用。與資金實力雄厚、國際知名度較高的歐美外資銀行相比,公眾對韓資銀行的認(rèn)知及信任仍有差距,2007年又發(fā)生了韓資企業(yè)非法撤資事件,使得大眾對韓資企業(yè)的警惕心理進(jìn)一步提高。據(jù)半島網(wǎng)報道:52%以上的大眾和企業(yè)不愿同韓資銀行發(fā)生業(yè)務(wù)往來,90%以上的大眾和企業(yè)表示不會把錢存在韓資銀行,社會氛圍的排斥,不利于韓資銀行進(jìn)一步擴(kuò)大本土市場。
四、相關(guān)建議
(一)加強(qiáng)文化融合,樹立外資銀行服務(wù)品牌
外資銀行在實施全球化標(biāo)準(zhǔn)服務(wù)的同時應(yīng)著力探索文化融合之路,尋找與本土文化相融合的契合點,關(guān)注本地市場的需求,設(shè)計和提供符合目標(biāo)客戶潛在需求的產(chǎn)品和服務(wù),在提供的銀行產(chǎn)品雷同的情況下,在營銷行為、合作習(xí)慣、談判風(fēng)格、后續(xù)管理等軟文化和軟技能上突出客戶管理特色,取得競爭優(yōu)勢,形成獨特的外資銀行文化及服務(wù)品牌。
(二)完善管理模式,奠定本土化發(fā)展基石
如何將母行良好的管理文化和管理模式與當(dāng)?shù)貙嶋H結(jié)合,建立起既保留母行管理特色,又兼顧當(dāng)?shù)貙嶋H的本土化管理模式,是韓資銀行能夠做強(qiáng)做大實現(xiàn)長期可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)。一是應(yīng)根據(jù)公司治理的原則與要求,完善獨立董事、外部監(jiān)事薪酬管理及考核評價,建立外部監(jiān)事與母行之間的有效溝通,完善公司治理機(jī)制;二是按照商業(yè)銀行法、銀監(jiān)法等要求健全必要的內(nèi)設(shè)部門,厘清職責(zé)分工,為管理流程再造奠定組織基礎(chǔ);三是要按照監(jiān)管要求完善諸如審貸會等各項制度,使制度能夠和業(yè)務(wù)發(fā)展情況實現(xiàn)無縫對接;四是要實現(xiàn)管理的語言與文化融合,減少信息中間漏損,杜絕管理、執(zhí)行兩層皮。
(三)注重隊伍建設(shè),為本土化植入原動力
人才本土化是經(jīng)營本土化的前提,對韓資銀行而言,重要的是植入中國基因,吸收中國文化和智慧,打造自己的人才競爭力。為此,一是吸引本土高級管理人才,在決策和經(jīng)營導(dǎo)向中注入本土元素;二是要積極推行“本土吸納、國際培育、善用善待”的人力資源策略,利用母行經(jīng)營管理優(yōu)勢,給本土人才提供全方位培訓(xùn)和進(jìn)一步發(fā)展的機(jī)會,培養(yǎng)出一支既了解國內(nèi)當(dāng)?shù)厥袌?、又懂得國際慣例的員工隊伍;三是要注重對不同來源的員工進(jìn)行文化融合,提供完善和良好的企業(yè)經(jīng)營理念培訓(xùn)和文化熏陶,避免員工曾有的其他公司文化烙印帶來的負(fù)面影響,減少和弱化文化沖突,建立起真正融合企業(yè)與當(dāng)?shù)匚幕谋就粱膯T工隊伍。
(四)創(chuàng)新產(chǎn)品服務(wù),加強(qiáng)本土化載體建設(shè)
韓資銀行要實現(xiàn)本土化發(fā)展,就應(yīng)逐步擺脫目標(biāo)業(yè)務(wù)型發(fā)展戰(zhàn)略,立足自身優(yōu)勢,建立起多元化、多層次的商業(yè)銀行品牌體系,特別是發(fā)揮小企業(yè)金融服務(wù)優(yōu)勢,從業(yè)務(wù)導(dǎo)向及客戶導(dǎo)向兩大體系構(gòu)筑小企業(yè)金融服務(wù)品牌,大力發(fā)展小企業(yè)貸款業(yè)務(wù),形成在小企業(yè)金融業(yè)務(wù)本土化營銷上的核心競爭力。
(五)加強(qiáng)協(xié)作監(jiān)管,發(fā)揮監(jiān)管引領(lǐng)作用
首先,督促境內(nèi)法人行建立資本補(bǔ)充機(jī)制,增強(qiáng)資本實力,為業(yè)務(wù)擴(kuò)張和風(fēng)險緩釋奠定基礎(chǔ)。其次,加強(qiáng)全面風(fēng)險管控。督促完善日常流動性監(jiān)控手段和工具,加強(qiáng)資產(chǎn)負(fù)債管理,改善期限錯配情況;完善內(nèi)部控制,建立操作風(fēng)險管理系統(tǒng),有效識別、檢查、控制操作風(fēng)險;建立經(jīng)濟(jì)資本管理長效機(jī)制,將資本監(jiān)管要求與自身管理目標(biāo)結(jié)合,促進(jìn)資本充足率和資本管理水平持續(xù)提高。
參考文獻(xiàn):
[1]韓山華.法人導(dǎo)向下的外資銀行本土化經(jīng)營戰(zhàn)略研究[D].復(fù)旦大學(xué)碩士論文,2008.