藥品技術轉讓精選(九篇)
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第1篇：藥品技術轉讓范文
原告中國中醫研究院中藥研究所(以下簡稱中藥所)向北京市第二中級人民法院起訴稱:我方曾與被告營口市中藥廠(以下簡稱營口藥廠)簽訂"新清寧片"技術轉讓合同,合同約定,我方將"新清寧片"的生產技術轉讓給營口藥廠,營口藥廠分四次付清技術轉讓費60萬元。我方已如約履行了合同義務,但營口藥廠至今未付清全部技術轉讓費,經多次催要,尚欠40萬元未付,故訴至法院,請求法院判令:第一,營口藥廠立即支付拖欠的40萬元技術轉讓費及違約金404 800元;第二,支付此糾紛審理過程中中藥所支付的訴訟費、委托律師費33 058元;第三,解除雙方簽訂的技術轉讓合同,營口藥廠立即停止生產"新清寧片";第四,公開向中藥所賠禮道歉。
被告營口藥廠反訴稱:不同意中藥所的訴訟請求,因雙方簽訂合同后,中藥所未依約付給合格的技術資料,致使我方推遲6個月才正常生產,故應認定合同正式執行日期順延6個月。其次,中藥所承諾"新清寧片"有5年的保護期,在5年內不對外擴散此技術,但中藥所違反約定,給我方造成很大的經濟損失。請求法院判令:1.合同生效日期順延6個月;2.因原告違約,應支付我方違約金16萬元;3.不再支付剩余的技術轉讓費;4.全部訴訟費用由原告方承擔。
二、審判
一審審理及判決內容
北京市第二中級人民法院經審理查明:1991年1月18日中藥所與營口藥廠簽訂了"新清寧片"技術轉讓協議,協議規定:中藥所愿將"新清寧片"(含大黃炮制新工藝專利)的生產技術轉讓給營口藥廠,向營口藥廠提供符合報批要求的合格文件資料;同意除在中藥所實驗藥廠生產外,5年內不再向國內任何一家企業轉讓或擴散"新清寧片"生產技術及生產權;中藥所轉讓給營口藥廠的技術及文件資料如需修訂,應及時完善交付;營口藥廠愿意向中藥所交付技術轉讓費60萬元(含大黃炮制新工藝專利技術費);自協議生效起40天內營口藥廠向中藥所支付轉讓費12萬元人民幣(含專利技術費5萬元),中藥所同時向營口藥廠交付全部文件資料;自1991年8月底前再付技術轉讓費8萬元(含專利技術費5萬元),1992年11月底以前向中藥所支付技術轉讓費20萬元,1993年11月底前再交付20萬元;雙方約定的違約責任是:如中藥所違反約定,應賠償營口藥廠的經濟損失,按已交付的技術轉讓費比例支付營口藥廠違約金;如營口藥廠不及時交付技術轉讓費,每推遲一周應向中藥所償付應交技術轉讓費1%的違約金。協議簽訂后,營口藥廠及時付給了中藥所第一筆技術轉讓費12萬元,中藥所亦如約付給全部文件資料。營口藥廠將該資料上報遼寧省衛生廳,經遼寧省衛生廳審查,于1991年3月25日給營口藥廠頒發了藥品生產批準證書,批準文號遼衛藥準字(91)1682-76號。營口藥廠隨即投入生產,于1991年7月初生產出首批產品。由于經檢測部門檢測不合格,出廠受阻,經中藥所派人到廠,重新修訂了產品標準,并將衛生部的批文交付給營口藥廠,8月初,營口藥廠的產品經遼寧省檢測所重新檢測合格正式批準生產、銷售。營口藥廠于1991年11月11日、1993年2月11日分兩次支付給中藥所技術轉讓費6萬元和2萬元。至中藥所起訴時,營口藥廠未再支付剩余的40萬元技術轉讓費。期間,中藥所曾致營口藥廠詢問技術轉讓費一事,營口藥廠于1993年9月29日復函稱因其資金緊張,請求延緩交付。
另查,《中華人民共和國藥典》是由衛生部藥典委員會編纂,收載質量標準在近期由地方標準上升為部頒標準的中、西藥及質量標準已轉為正式批準的新藥。根據有關條例規定,在藥典上公布新藥質量標準時,采取了對處方劑量、生產工藝不予公布的原則。在此原則下,1993年7月出版的《中華人民共和國藥典》1990年版第二增補本上公布了"新清寧片"的質量標準。此外,"新清寧片"的關鍵工藝即"中藥大黃炮制新工藝",中藥所于1985年4月1日申請發明專利,1991年3月6日被正式授權,專利號為85100957.3.
又查,營口藥廠提供的證據即1994年5月23日營口藥廠購買大黃飲片的發票,與訴本案中藥所擴散"新清寧片"技術的事實無關。其次,中藥所訴營口藥廠部分"新清寧片"質量不合格,以致影響了作為研制單位的中藥所的聲譽,并未向法院提供相應的證據。
北京市第二中級人民法院認為,中藥所與營口藥廠雙方訂立的技術轉讓合同,未違反法律規定,合同自簽字蓋章后即具有法律效力,雙方均應依合同約定嚴格履行。如有一方違約,另一方有權要求違約方履行義務,并支付違約金,但違約金賠償不得超過合同標的數額。如違約行為不足以影響合同的履行,合同仍應繼續履行。本案雙方簽訂合同后,中藥所依約及時交付了文件資料,并協助營口藥廠通過了產品檢測,使其很快投入了"新清寧片"的生產、銷售。而營口藥廠除依約交付了第一筆技術轉讓費外,并未及時交付剩余款項,至中藥所起訴時仍拖欠40萬元技術轉讓費,營口藥廠顯系違約,其應承擔相應違約責任。關于營口藥廠反訴中藥所以承諾"新清寧片"有五年行政保護期為條件,收取高額費用,其行為帶有欺詐性一節,并無事實依據,法院不予采納。關于營口藥廠所訴中藥所違約公開和擴散"新清寧片"技術,經核實,《中華人民共和國藥典》系衛生部藥典委員會依行政法規編制,只公開藥品質量標準,完全系行政行為,中藥所對此并無過錯。至于中藥所私下擴散了此技術,證據不足,該院亦不予支持。綜上所述,對中藥所要求營口藥廠給付剩余技術轉讓費并支付違約金的請求,北京市第二中級人民法院予以支持。但中藥所所提營口藥廠支付違約金及其相應數額超出合同標的部分,因違反有關規定不予采納。中藥所提出判令營口藥廠停止生產"新清寧片"的請求理由不充足,該院不予支持。
北京市第二中級人民法院依照《中華人民共和國技術合同法》第九條、第十二條、第十六條、第十七條第三款、第四十一條第一款第一項,《中華人民共和國技術合同法實施細則》第二十二條之規定作出判決:一、營口藥廠給付中藥所技術轉讓費40萬元;二、營口藥廠給付中藥所違約金40萬元;三、駁回中藥所其他訴訟請求;四、駁回營口藥廠的訴訟請求。訴訟費13 058元,由中藥所負擔1 000元,由營口藥廠負擔12 058元,反訴費4 710元,由營口藥廠負擔。
營口藥廠不服一審判決,向北京市高級人民法院提出上訴,其上訴理由是:一、中藥所與營口藥廠簽訂的"新清寧片"技術轉讓費協議是無效的。理由和根據是:1.中藥所與營口藥廠簽訂"新清寧片"技術轉讓協議時,沒有依法取得"新清寧片"的研制權,不具有轉讓"新清寧片"技術的主體資格;2.中藥所同營口藥廠簽訂的"新清寧片"技術轉讓協議,違背了衛生部的有關規定,屬于非法轉讓;3.中藥所在簽訂該協議時采取了欺詐手段,隱瞞該藥的生產權保護期還剩4個月零9天這一重大事實。二、造成雙方簽訂的技術合同無效的過錯在中藥所一方。請求二審法院撤銷一審的錯誤判決,重新作出公正判決。中藥所服從原審判決。
二審審理及判決內容
北京市高級人民法院經過審理,在認定了一審法院查明事實的基礎上,又查明:中國中醫研究院中藥研究所實驗藥廠(以下簡稱實驗藥廠)的前身是中藥所的"科研中試車間
",1984年改名為實驗藥廠,該實驗藥廠是中藥所的一個部門。1987年"新清寧片"申報新藥證書時,因為該藥是在實驗藥廠作的中試,又要在實驗藥廠生產,所以新藥證書及生產批件上的研制單位均填寫為實驗藥廠,鑒于當時實驗藥廠是中藥所的下屬部門,由中藥所直接領導,故未申請更正。1990年12月中國中醫研究院對實驗藥廠的領導體制進行調整,實驗藥廠不再屬中藥所領導,加之實驗藥廠只是具體生產單位,并非"新清寧片"的研制單位,所以,經衛生部批準,于1991年1月25日將"新清寧片"的研制單位由實驗藥廠更改為中藥所。并于1991年1月28日換發了新藥證書,換發后的新藥證書仍用原來的證書文號。中藥所已將換發后的新藥證書副本及時交給了營口藥廠。
北京市高級人民法院認為:中藥所與營口藥廠所簽技術轉讓合同未違反有關法律規定,應依法確認合同有效。營口藥廠上訴稱合同無效的三點理由均不能成立。事實及有關文件證
明"新清寧片"的研制單位確系中藥所,而非實驗藥廠,中藥所轉讓"新清寧片"技術不存在主體不合格問題。中藥所與營口藥廠簽訂技術轉讓合同后,及時將換發后的新藥證書副本交給了營口藥廠,使其成為合法的受讓單位,并依約及時交付了文件資料,協助營口藥廠通過了產品檢測,使其生產出質量合格的產品。中藥所如約履行了合同,并未違反衛生部的有關規定。至于實驗藥廠沒有換發后的新藥證書副本,目前還在生產"新清寧片"一事,與本案無關,本院不予處理。關于新藥的技術轉讓必須根據醫療的需要,合理布局問題,正是因為衛生部同意將"新清寧片"技術轉讓給營口藥廠,遼寧省衛生廳經審查后才給營口藥廠頒發了藥品生產批準證書,因此,營口藥廠認為中藥所違反衛生部行政規定,沒有根據。另外,營口藥廠僅以中藥所交付給其的是換發后的新藥證書副本來認定中藥所與其簽合同時采取了欺詐手段,隱瞞該藥的生產權保護期還剩4個月零9天一節,無事實依據,本院不予采納。
第2篇：藥品技術轉讓范文
技術轉讓合同
項目名稱：委托方(甲方)：
受托方(乙方)： 簽訂時間： 簽訂地點： 有效期限：
中華人民共和國科學技術部印制
填 寫 說 明
一、 本合同為中華人民共和國科學技術部印制的技術開發(委托) 合同示范文本，各技術合同登記機構可推介技術合同當事人參照使用。
二、 本合同書適用于一方當事人委托另一方當事人進行新技術、新 產品、新工藝、新材料或者新品種及其系統的研究開發所訂立的技術開 發合同。
三、 簽約一方為多個當事人的，可按各自在合同關系中的作用等， 在“委托方”、“受托方”項下(增頁)分別排列為共同委托人或共同受 托人。
四、 本合同書未盡事項，可由當事人附頁另行約定，并可作為本合 同的組成部分。
五、 當事人使用本合同書時約定無需填寫的條款，應在該條款處注 明“無”等字樣。
技術轉讓合同
委托方(甲方)：
住 所 地： 法定代表人：
項目聯系人：
聯系方式：
通訊地址：
電 話：傳 真：
電子信箱：
受托方(乙方)：
住 所 地：
法定代表人：
項目聯系人：
聯系方式：
通訊地址：
電 話： 傳 真：電子信箱：
本合同乙方將其擁有的 xxxxx項目的xxxxx資料轉讓給甲方，甲方受讓并支付相應的報酬, 雙方經過平等協商，在真實、充分地表達各自意愿的基礎上，根據《中華人民共和國合同法》的規定，達成如下協議，并由雙方共同恪守。
一、 標的內容、形式和要求：
1、乙方按照國家有關藥政法規的相關規定完成門冬氨酸鳥氨酸注射
液的藥學部分的研究工作，并與甲方一同申報該項目的生產批件。
2、乙方提供的申報資料符合國家藥品注冊審評要求，甲方依據乙方提供的資料并在乙方指導下生產樣品，按SFDA要求完成藥學部分研究工作并須輔助甲方取得生產批件。
3、本項目按乙方擬訂的工藝制備，應可投入批量生產，且產品質量穩定，符合SFDA批準的標準。
二、履行的期限、地點及方式
1、乙方負責xx項目申報臨床 批件有關的全部研究資料。
2、按照合同約定，甲方支付乙方首期轉讓費10個月內，乙方應完成申請生產研究的全部資料。
3、乙方指導甲方進行申報生產用樣品的研制，協助甲方完成申報生產資料。工藝交接具體時間由甲方提出。
三、主要協助事項：
1、乙方在申報生產研究中，如需在甲方進行中試放大，甲方應無償提供場地、設施及中試原材料。
2、甲方需提供研究用對照品、雜質及市售對照品以供乙方進行質量研究使用。
3、乙方負責藥品注冊審評過程中與乙方科研有關的答辯、資料補充的工作。
4、如在進行臨床研究驗證和穩定性考察中出現因工藝和處方等原因導致的問題，乙方負責相關問題的解決，并在三個月內完成。
四、技術情報和資料的提供及其保密：
甲、乙雙方均對該項目技術資料負有保密責任，未經雙方同意，均不得對外泄露和轉讓。
五、技術成果的分享：
本項目科研、開發成果歸甲方所有。
六、 驗收標準和方法
1、乙方保證該項目乙方負責的研究資料符合國家藥品注冊審評要求，并通過審評。
2、甲方提出工藝交接十五天內，乙方書面通知甲方所需物料、工藝流程、工藝參數及所需設備等。甲方在乙方的指導下制備供中試研究的樣品。
七、技術指導的內容：
在乙方技術移交后，甲方小試、中試及投產遇到困難時，乙方負責指導。
八、價格及其支付方式：
1、本合同轉讓費用共計人民幣壹佰萬元(100萬元)整，分二次支付。
a、合同簽定十五日內，甲方支付乙方轉讓費人民幣伍拾萬(50萬元，總額50%)。
b、完成臨床前研究，上報臨床前研究資料，SFDA受理十五日內，甲方支付乙方轉讓費人民幣伍拾萬(50萬元，50%)。
2、本項目所發生的審評費用、申報費用等均由甲方承擔;涉及到乙方的有關資料的修改費用由乙方負擔。
3、技術轉讓費均通過銀行匯至乙方。
帳戶：
開戶銀行：
4、乙方及時提供甲方正式發票。
九、違約金及賠償損失的計算方法：
第3篇：藥品技術轉讓范文
創新短板
日前，絕大部分生物技術創新和專利源于發達國家。正在研發的生物技術藥物品種63%在北美，25%在歐洲，7%在日本；生物技術專利的59%來自美國，19%來自歐洲，17%來自日本；我國除極少數生物技術藥品原創外，其他大多為仿制或跟蹤外國。
北京生物制品研究所科研處的處長劉建源分析其原因有三：第一，我國長期缺乏創新激勵機制。第二，長期以來，國內很少有像國外大公司那樣的從基礎研究到藥品生產全能型企業，一個藥物的研究很難統一、協調、連續地順利完成。第三，我國缺乏對中小研究機構完善的風險投資機制和技術轉讓市場，研究成果轉化率低于0.5%，資金投入不足，融資結構不合理，尤其是企業研發投入太少。我國企業研發投入一般只占銷售額的2%-5%，而國外這一比例一般達到12%-15%。
產業化短板
產業規模小是我國生物醫藥產業發展中的另一突出問題。劉建源表示，造成我國生物醫藥產業化水平低的原因主要有兩方面：其一，是支持我國生物技術產業化的設備、技術落后。目前我國生物技術產業化所用的發酵罐、細胞培養器、各種純化設備和介質、分析儀器主要依靠進口，這就影響了我國生物技術產業化的進程。其二，是生物技術的產研脫節。一個生物藥品的成功開發，必須經過實驗室研究、開發及小批量試制的上游開發和生產車間大規模生產及市場推廣的下游工程，并且就生物技術的產業化來講，下游工程比上游開發更重要。據權威人士估計，我國在醫藥生物技術產品研究開發領域中上游開發僅比國際水平落后3-5年，而下游工程卻至少相差15年以上。
知識產權保護短板
第4篇：藥品技術轉讓范文
保健食品管理辦法完整版全文第一章 總則
第一條 為加強保健食品的監督管理，保證保健食品質量，根據(中華人民共和國食品衛生法》(下稱(食品衛生法》)的有關規定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱保健食品系指表明具有特定保健功能的食品。即適宜于特定人群食用，具有調節機體功能，不以治療疾病為目的的食品。
第三條 國務院衛生行政部門(以下簡稱衛生部)對保健食品、保健食品說明書實行審批制度。
第二章 保健食品的審批
第四條 保健食品必須符合下列要求：
(一)經必要的動物和/或人群功能試驗，證明其具有明確、穩定的保健作用;
(二)各種原料及其產品必須符合食品衛生要求，對人體不產生任何急性、亞急性或慢性危害;
(三)配方的組成及用量必須具有科學依據，具有明確的功效成分。如在現有技術條件下不能明確功能成分，應確定與保健功能有關的主要原料名稱;
(四)標簽、說明書及廣告不得宣傳療效作用。
第五條 凡聲稱具有保健功能的食品必須經衛生部審查確認。研制者應向所在地的省級衛生行政部門提出申請。經初審同意后，報衛生部審批醫,。衛生部對審查合格的保健食品發給《保健食品批準證書》，批準文號為衛食健字第號。獲得《保健食品批準證書》的食品準許使用衛生部規定的保健食品標志(標志圖案見附件》。
第六條 申請《保健食品批準證書》必須提交下列資料：
(一)保健食品申請表;
(二)保健食品的配方、生產工藝及質量標準;
(一)毒理學安全性評價報告;
(四)保健功能評價報告;
(五)保健食品的功效成分名單，以及功效成分的定性和/或定量檢驗方法、穩定性試驗報告。因在現有技術條 件下，不能明確功效成分的，則須提交食品中與保健功能相關的主要原料名單;
(六)產品的樣品及其衛生學檢驗報告;
(七)標簽及說明書(送審樣);
(八)國內外有關資料;
(九)根據有關規定或產品特性應提交的其它材料。
第七條 衛生部和省級衛生行政部門應分別成立評審委員會承擔技術評審工作，委員會應由食品衛生、營養、毒理、醫學及其它相關專業的專家組成。
第八條 衛生部評審委員會每年舉行四次評審會，一般在每季度的最后一個月召開。經初審合格的全部材料必須在每季度第一個月底前寄到衛生部。衛生部根據評審意見，在評審后的30個工作日內，作出是否批準的決定。
衛生部評審委員會對申報的保健食品認為有必要復驗的，由衛生部指定的檢驗機構進行復驗。復驗費用由保健食品申請者承擔。
第九條 由兩個或兩個以上合作者共同申請同一保健食品時，《保健食品批準證書》共同署名，但證書只發給所有合作者共同確定的負責者。申請者，除提交本辦法所列各項資料外，還應提交由所有合作者簽章的負責者推薦書。
第十條 《保健食品批準證書》持有者可憑此證書轉讓技術或與他方共同合作生產。轉讓時，應與受讓方共同向衛生部申領《保健食品批準證書》副本。申領時，應持《保健食品批準證書》，并提供有效的技術轉讓合同書。《保健食品批準證書》副本發放給受讓方，受讓方無權再進行技術轉讓。
第十一條 已由國家有關部門批準生產經營的藥品，不得申請《保健食品批準證書》。
第十二條 進口保健食品時，進口商或人必須向衛生部提出申請。申請時，除提供第六條 所需的材料外，還要提供出產國(地區)或國際組織的有關標準，以及生產、銷售國(地區)有關衛生機構出具的允許生產或銷售的證明。
第十三條 衛生部對審查合格的進口保健食品發放《進口保健食品批準證書》，取得《進口保健食品批準證書》的產品必須在包裝上標注批準文號和衛生部規定的保健食品標志。
口岸進口食品衛生監督檢驗機構憑《進口保健食品批準證書》進行檢驗，合格后放行。
第三章 保健食品的生產經營
第十四條 在生產保健食品前，食品生產企業必須向所在地的省級衛生行政部門提出申請，經省級衛生行政部門審查同意并在申請者的衛生許可證上加注保健食品的許可項目后方可進行生產。
第十五條 申請生產保健食品時，必須提交下列資料：
(一)有直接管轄權的衛生行政部門發放的有效食品生產經營衛生許可證;
(二)《保健食品批準證書》正本或副本;
(三)生產企業制訂的保健食品企業標準、生產企業衛生規范及制訂說明;
(四)技術轉讓或合作生產的，應提交與《保健食品批準證書》的持有者簽定的技術轉讓或合作生產的有效合同書;
(五)生產條件、生產技術人員、質量保證體系的情況介紹;
(六)三批產品的質量與衛生檢驗報告。
第十六條 未經衛生部審查批準的食品，不得以保健食品名義生產經營;未經省級衛生行政部門審查批準的企業，不得生產保健食品。
第十七條 保健食品生產者必須按照批準的內容組織生產，不得改變產品的配主、生產工藝、企業產品質量標準以及產品名稱、標簽、說明書等。
第十八條 保健食品的生產過程、生產條件必須符合相應的食品生產企業衛生規范或其它有關衛生要求。選用的工藝應能保持產品的功效成分的穩定性。加工過程中功效成分不損失，不破壞，不轉化和不產生有害的中間體。
第十九條 應采用定型包裝。直接與保健食品接觸的包裝材料或容器必須符合有關衛生標準或衛生要求。包裝材料或容器及其包裝方式應有利于保持保健食品功效成分的穩定醫。
第二十條 保健食品經營者采購保健食品時，必須索取衛生部發放的《保健食品批準證書》復印件和產品檢驗合格證。
采購進口保健食品應索取《進口保健食品批準證書》復印件及口岸進口食品衛生監督檢驗機構的檢驗合格證。
第四章 保健食品標簽、說明書及廣告宣傳
第二十一條 保健食品標簽和說明書必須符合國家有關標準和要求，并標明下列內容：
(一)保健作用和適宜人群;
(二)食用方法和適宜的食用量;
(三)貯藏方法;
(四)功效成分的名稱及含量。因在現有技術條件下，不能明確功效成分的，則須標明與保健功能有關的原料名稱;
(五)保健食品批準文號;
(六)保健食品標志;
(七)有關標準或要求所規定的其它標簽內容。
第二十二條 保健食品的名稱應當準確、科學，不得使用人名、地名、代號及夸大容易誤解的名稱，不得使用產品中非主要功效成分的名稱。
第二十三條 保健食品的標簽、說明書和廣告內容必須真實，符合其產品質理要求，不得有暗示可使疾病痊愈的宣傳。
第二十四條 嚴禁利用封建迷信進行保健食品的宣傳。
第二十五條 未經衛生部按本辦法審查批準的食品、不得以保健食品名義進行宣傳。
第五章 保健食品的監督管理
第二十六條 根據《食品衛生法》以及衛生部有關規章和標準，各級衛生行政部門應加強對保健食品的監督、監測及管理。衛生部對已經批準生產的保健食品可以組織監督抽查，并向社會公布抽查結果。
第二十七條 衛生部可根據以下情況確定對已經批準的保健食品進行重新審查：
(一)科學發展后，對原來審批的保健食品的功能有認識上的改變;
(二)產品的配方、生產工藝、以及保健功能受到可能有改變的質疑;
(三)保健食品監督監測工作需要。
經審查不合格或不接受重新審查者，由衛生部撤銷其《保健食品批準證書》。合格者，原證書仍然有效。
第二十八條 保健食品生產經營者的一般衛生監督管理，按照《食品衛生法》及有關規定執行。
第六章 罰則
第二十九條 凡有下列情形之一者，由縣級以上地方人民政府衛生行政部門按《食品衛生法》第四十五條進行處罰。
(一)未經衛生部按本辦法審查批準，而以保健食品名義生產、經營的;
(二)未按保健食品批準進口，而以保健食品名義進行經營的;
(三)保健食品的名稱、標簽、說明書未按照核準內容使用的。
第三十條 保健食品廣告中宣傳療效或利用封建迷信進行保健食品宣傳的，按照國家工商行政管理局和衛生部《食品廣告管理辦法》的有關規定進行處罰。
第三十一條 違反《食品衛生法》或其它有關衛生要求的，依照相應規定進行處罰。
第七章 附則
第三十二條 保健食品標準和功能評價方法由衛生部制訂并批準頒布。
第三十三條 保健食品的功能評價和檢測、安全性毒理學評價由衛生部認定的檢驗機構承擔。
第三十四條 本辦法由衛生部解釋。
第5篇：藥品技術轉讓范文
【關鍵詞】低碳專利技術 強制許可 TRIPS協議
面對全球氣候急劇變化的嚴峻局面，加速低碳技術研發、轉讓和應用，是各個以生態文明建設為目標的國家都面臨的重要問題。低碳節能技術被某些國家壟斷，極大阻礙了低碳技術在應對全球氣候惡變中的運用。由于相當一部分的高度復雜的低碳技術被少數發達國家所控制，廣大發展中國家和最不發達國家備感碳減排技術研發的困難。探索低碳專利技術的國際知識產權強制許可制度，切實降低核心低碳技術應用成本，成為關乎未來能否減緩全球環境惡化的重大問題。
呼喚構建低碳技術的國際強制許可制度
地理環境各要素并不是孤立存在和發展的，一個區域地理環境的某一要素的變化，會不可避免地導致其他要素、其他區域甚至整個全球環境狀態的改變。地球氣候環境要素之間的相互制約性，使碳排放給全人類的生存和發展環境帶來全方位、跨國界的溫室效應。地球環境的整體性決定了低碳技術在個別國家的局部使用不可能徹底解除全球氣候危機。對氣候變化帶來的極端天氣、旱澇災害、沙漠化、空氣污染、疾病頻發危機，個別國家的單獨應對措施收效有限。減緩氣候變化迫切要求全人類采取協調一致的有效集體行動。
環境權的邏輯起點。任何世界公民都享有在未被污染、破壞的環境中生存和發展的基本環境權利。環境權的享有主體是生存在地球上的任何個體和集體，包括當代人和后代人。當代人在享受和利用適宜環境的同時，還承擔了不對后代人的生存和發展環境構成危害的義務。任何發達國家或發展中國家的公民都應享有平等的環境權益。隨著人類環境危機的惡化，各國對國際環境的參與、管理和監督的權利已經被各國主流法律理論所認可，許多文明國家已經有環境權保護的立法規定，而且在1972年的聯合國人權環境大會上也通過了《人類環境宣言》并正式承認了國際環境權。低碳技術的強制許可制度所追求的低碳技術普遍運用的社會效果，體現了國際環境權的保護原則。
“共同而有區別的”的環境責任原則。世界自然基金會提供的數據表明，累積碳排放的主要責任者是發達國家，美國、英國、法國、德國、意大利、加拿大、日本，加上俄羅斯等工業國總人口只占全球人口13%，溫室氣體排放量卻遠遠超出了13%，高達全球碳排放量的40%，歷史累加總排放量比例已超過60%。所以發達國家理應當然承擔與發展中國家“共同的”甚至“主要的”的碳減排責任，但是與發展中國家“有區別的”責任。“共同而有區別的”的責任是1992年聯合國環境與發展大會所確定的國際環境合作原則，國際社會在應對全球性氣候變化的重大問題上，已鄭重將這一原則作為了法律框架和基礎性機制。這已經成為《聯合國氣候變化框架公約》下，發達國家向發展中國家優惠或無償提供技術援助和轉移低碳技術的理論依據。如果讓發展中國家獨自承擔低碳技術商業轉讓的高額費用無疑違反了國際法中國家責任的公平原則。
建立低碳技術使用強制許可制度的國際法依據。在國際法層面，《聯合國氣候變化框架公約》明確規定，發達國家有義務促進、資助環境技術或其他專有技術轉移到發展中國家，闡明了國際技術轉讓的主導方向。在《與貿易有關的知識產權協議》（TRIPS協議）中規定：“發達國家成員應鼓勵其領土內的企業和組織，促進和鼓勵向最不發達國家成員轉讓技術，以使這些成員創立一個良好和可行的技術基礎”，從而確定了鼓勵向發展中國家轉讓技術的基本準則。TRIPS協議還進一步明確授權“各成員可采用對保護公共健康和營養，促進對其社會經濟和技術發展至關重要部門的公共利益所必需的措施”，允許成員國在處于緊急狀態或其他極端緊急情況下，以及為了公共非商業使用的情況下啟動專利強制許可。以上公約充分奠定了低碳技術強制許可制度的基礎。
公共健康領域專利強制許可的突破
2003年8月30日通過的《TRIPS與公共健康多哈宣言》（以下簡稱《宣言》）規定了締約方有實施“強制許可”的權利，并且有權決定實施“強制許可”的理由；締約方有權認定何種情況構成“國家處于緊急狀態或其他極端緊急的情況”。《宣言》從政治和法律上確認了發展中國家為促進公共健康最大限度地利用TRIPS協議的靈活性權利，確認了WTO成員使用強制許可等措施的權利。艾滋病肆虐的某些非洲國家從而順利擺脫了艾滋病藥品制造商所屬國―美國的貿易制裁威脅，通過藥品的專利強制許可制度緩解了艾滋病藥品進口問題。《宣言》以全球公共利益保護為原則，站在人類健康權優先的層面，成功協調藥品專利權與不特定的眾多艾滋病患者―用藥人的健康權之間的權利沖突，這一歷史性的突破無疑是后TRIPS時代對知識產權制度的重大發展，也給了我們重大啟示。借鑒藥品專利技術強制許可的經驗，為了全人類的可持續發展，國際社會無疑也應當及時專門就低碳專利技術轉移達成類似于藥品專利強制許可的特別協議，避免低碳技術專利權人所屬國政府對專利技術的申請人或專利產品進口人所在國施加不正當壓力；在國內法層面，各國也應當盡快在國內專利法律制度中明確將低碳專利技術納入強制許可的范圍，賦予低碳專利技術與藥品專利技術相同或類似的合法地位，從而形成完整的國內法與國際條約共同調整的和諧一致的立法框架。
積極完善低碳技術的國際專利強制許可制度
明確強制許可的低碳技術范圍。一旦相關國際公約確認低碳技術的強制許可制度后，低碳技術的范圍如何確定就成為保證準確實施強制許可的關鍵。聯合國環境與發展委員會已經對低碳技術進行了定義性解釋，指“獲得持續發展，支撐世界經濟，保護環境，減少貧窮和人類痛苦”的技術，包括產生較少或不產生廢棄物的產品、工藝，包括末端污染治理技術等，也包含服務、裝備及組織和管理過程的環境保護技術系統。但低碳技術幾乎滲透到溫室氣體排放的各個行業，包括化工、交通、冶金、建筑、電力等。為了確保低碳技術強制許可制度的有效實施，需要國際知識產權組織等相關國際組織，對自主研發能力較弱的發展中國家急需的、能明顯達到減排效果的低碳核心技術的功能、成熟度、利用率等指標進行全面科學審慎的研究，具體明確強制許可使用的低碳技術范圍。當然也可以根據碳減排緊迫形勢的變化，隨時進行動態調整。
明確專利強制許可制度的具體設計。首先要使專利強制許可主體的特定化。為了避免濫用強制許可的負面效應，維持專利權人私益與社會公益之間的平衡，《巴黎公約》、TRIPS協議均要求強制許可主體特定化。建議可授權權威的國際知識產權組織會同包括來自專利權人國和申請人國的環評專家來共同參與專利技術審核。另外，專利強制許可的客體應限于專利和實用新型。TRIPS協議并未提及工業品外觀設計的強制許可，多數國家國內法也不允許對外觀設計采用強制許可制度。將來關于低碳技術的強制許可協定也應限定專利實施強制許可的客體―有積極環境影響力、改造力、提升力的專利和實用新型。
合理設定轉讓費定價機制。專利強制許可制度的核心要素是非經專利權人的同意，專利管理機關以行政許可的方式賦予申請人使用專利的權利，但強制許可使用決不等于申請人無償使用，使用人仍需要向專利權人支付一定的使用費。關鍵是制定合理的專利許可使用費定價機制，否則發展中國家期盼受讓低碳專利技術的目的仍然難以實現。如果順從發達國家主張的畸高的“充分補償”的原則，無疑很多發展中國家難以承受。采取“合理的使用費”的立法模式更為可行，并且允許低碳技術的單位或者個人申請人與專利權人先行協商確定合理的使用費；雙方不能達成協議的，再由國際專利組織裁決確定“合理的使用費”。
明確低碳技術的政府使用條款。TRIPS協議規定了政府使用制度，即“允許成員方政府在全國性緊急狀態，或其他極端緊急狀態，或為公共的非商業性目的情況下”實施強制許可，并且不需要在強制許可前與專利權人協商。政府使用制度極大地簡化了強制許可的程序，爭取了推廣利用低碳技術的寶貴時間，便于在最大范圍內使環境友好技術使用到人類所在的每一個角落。在碳排放急劇惡化的極端情況下，知識產權國際組織也可以明確就某些特殊的急需推廣的低碳技術，即使沒有申請人提出申請，授權各國政府也可直接宣布某些技術實施強制許可，強制在國內特定區域推廣，強制性淘汰高排碳技術。
總之，避免溫室氣體排放帶來的氣候災難符合所有國家的長遠利益。全球范圍內低碳技術的普遍使用是全球低碳經濟發展的內在動力。碳排放的全球緊迫形勢，如同人類公共健康危機一樣，應當予以充分的重視。我們應當以“環境保護”、“公共利益事由”、“緊急狀態”等事由，在全球范圍內構建低碳核心專利強制許可制度，盡快通過《關于TRIPS協定與低碳技術的宣言》或國際公約，促進全球碳減排技術的國際應用與合作，改善世界人民賴以生存的共同環境，實現世界經濟和環境的協調發展。
第6篇：藥品技術轉讓范文
××××，××××和××××根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（簡稱“合資法”）和中國的其它有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國××共同舉辦合營企業，特訂立本合同。
第二章合營各方
第2．01條本合同的各方為：
甲方：××××、××××（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。）
××××
法定地址：××××
法定代表：姓名：××
職務：××
國籍：××
××××
法定地址：××××
法定代表：姓名：××
職務：××
國籍：××
乙方：××××
法定地址：××××
法定代表：姓名：××
職務：××
國籍：××
第三章成立合資經營公司
第3．01條甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其它有關法律和規定，同意在中國境內建立合資經營的制藥有限公司。
第3．02條1．合營公司名稱是：××××（以下簡稱合營公司）。
其英文名稱：××××
為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“××××”名稱的合同。
無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有××％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現“××××”的字樣。
2．合營公司的法定地址：××××
第3．03條合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。
第3．04條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。
各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產求償。
第四章生產經營目的、范圍和規模
第4．01條1．合營公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現代化的制藥企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。合營公司應依照世界衛生組織規定的藥品生產管理規范（“GMP”）以及乙方制定的內部的質量規格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫藥產品。
2．為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。
第4．02條合營公司的經營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。
為了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經營活動。
第4．03條合營公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品：
A類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。
B類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。
C類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。
D類：董事會可于將來決定D類產品，包括下述產品：
（1）用乙方或中國國內的原料藥生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。
（2）用中國國內的原料，生產合營公司開發的產品，包括先進的中草藥制劑產品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內國外銷售，按董事會的決定，出口產品可由合營公司直接或通過乙方銷售。
生產B類、C類及部分D類產品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。
第4．04條按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產規模為年產量××至××片／粒。根據市場情況，今后再增加約××美元的投資，合營公司年產量可增至××片／粒。
第4．05條合營公司生產經營所需外匯主要由出口A類、B類以及部分D類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。
第4．06條合營公司今后將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬合營公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配或轉讓給甲方或乙方，或雙方。
第五章投資總額和注冊資本
第5．01條合營公司投資總額為相當于××美元的人民幣或×××幣。
第5．02條合營公司注冊資本為××美元。
甲方出資額占注冊資本的××％。
其中：以土地使用權出資，作價為××美元。現金出資為相當于××美元的人民幣。
乙方出資額占注冊資本的××％。
其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為××美元。現金出資為相當于××美元的×××幣。
第5．03條合營公司總投資額與注冊資本之間的差額將由合營公司向中國境內的銀行或其它經合營公司選擇并經中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自的注冊資本的出資額的比例給予提供。
第5．04條1．甲方除以現金對合營公司的注冊資本出資外，還以××平方米的場地（以下稱“場地”）使用權作為出資額出資。場地使用年限為××年。場地使用權的出資作價為××美元。
2．乙方除以現金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12．01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為××美元。
第5．05條雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據合營公司的實際要求調整該出資計劃，但最后的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規定的日期和出資額以現金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。
甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊本中所占的比例。
任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高×％，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。
第5．06條甲方和乙方應在出資計劃規定特定事項完成后分別向注冊資本出資。
第5．07條合營公司的雙方投資額需經中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。
第5．08條合營期內，合營公司不得減少注冊資本的數額。合營公司注冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，并經審批機構批準。
第5．09條任何一方轉讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。
第5．10條合營公司注冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續。
第5．11條當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協助合營公司安排所需的長期貸款。
第六章合營各方責任
第6．01條甲方責任如下：
1．向有關中國機關申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關合營公司建立的其它事項。
2．根據本合同第五章的規定對合營公司的注冊資本進行出資。
3．協助合營公司辦理有關場地的開發事宜。
4．協助合營公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關的基礎設施。
5．根據本合同第9．01條的規定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內銷產品。
6．協助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14．01條的副總經理和第14．03條規定的其它高級職員。
7．協助合營公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關法律所必須的批準。
8．協助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續。
9．協助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。
10．協助合營公司與中國境內的銀行或其它金融機構進行貸款談判。
11．協助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業務所要求的簽證和工作許可。
12．嚴格遵守本合同及附件的所有規定。
13．辦理合營公司委托甲方的其它事項。
第6．02條乙方的責任如下：
1．根據本合同第五章的規定，對合營公司的注冊資本進行出資。
2．根據本合同第十二章負責工廠設施設計、并就該設計工作與中國設計院密切合作。
3．為合營公司推薦在海外購置所需機器設備。
4．根據本合同附件三“技術轉讓協議”的條款和條件進行技術轉讓和提供技術服務。
5．協助合營公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關法律所有必須的批準。
6．直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據本合同第11．03條為B類、C類和部分D類產品的生產所需要的所有原料藥。
7．協助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14．01條的總經理和14．03條規定的高級職員。
8．協助合營公司在中國境外的金融機構進行貸款談判。
9．協助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。
10．根據第9．02條規定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產品的出口以及通過第19．01條（b）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）條規定的其它方法協助合營公司獲得足夠的外匯。
11．嚴格遵守本合同及其附件的所有規定。
12．辦理合營公司委托乙方的其它事項。
第七章技術合作
第7．01條在合營期內，根據合營公司生產經營的需要，乙方應向合營公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今后對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規定在本合同附件三“技術轉讓協議”中。
（1）乙方應以技術資料和醫學／科學資料的形式向合營公司轉讓A類、B類、C類和部分D類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發展，以使合營公司可能根據“GMP”和乙方質量規格和不斷修改的“藥品生產指南”進行生產、包裝和銷售該產品。
（2）乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本合同附件“技術轉讓協議”中。
（3）作為乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述（1）項和（2）項的報酬，合營公司應在單項產品開始商業性銷售后的××年期間，按該單項產品的凈銷售額的××％向乙方支付該單項產品技術提成費。××年的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權無償繼續使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。
（4）對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。經乙方與合營公司董事會同意，根據不同情況，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產品的凈銷售額×％～×％給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應在專利有效期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售后的××年期間，××年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。
（5）對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準的具有專利的技術，合營公司將根據（4）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。
（6）乙方與合營公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓合同進行修改。
（7）合營公司在使用乙方轉讓的技術時，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。
第7．02條合營公司開發的產品作如下規定：
1．合營公司將來按董事會批準開發的D類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。合營公司應嚴格地依據“GMP”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產指南”以及所有適用的法律和規則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。
2．在合營公司對該D類產品或該D類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫學／科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。
3．在合營期限內，如合營公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“GMP”，安全健康或其它目的所提出的該D類產品的產品規格來制造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。
4．根據乙方規定由合營公司制造和／或包裝的產品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規定由合營公司進行隨后的穩定性的檢驗。
5．合營公司自己開發的產品屬合營公司所有，并使用合營公司自己的商標。
6．除上述1、2、3、4、5規定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術。對此，合營公司應就適當的報酬與甲方和乙方達成協議。
第7．03條經董事會同意并根據中國有關法律規定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發的技術。
第八章場地使用
第8．01條甲方保證合營公司第23．01條所規定的合營期間中享有場地的使用權。
第8．02條合營公司承擔場地的開發費，即取得場地的占地所發生的費用（勞動力安置、土地補償費、青苗補償費、新菜田開發費、拆遷費等）以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費為人民幣××元左右。
第8．03條合營公司應委托一個合適的機構負責安排和開辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委托該機構在六個月內完成這些事宜。
第九章產品銷售
第9．01條合營公司應負責在國內銷售其產品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售人。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽訂的銷售合同中給予規定，或應包括下列原則：
1．甲方應是合營公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售人。
2．產品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。
3．產品的銷售價格應由合營公司決定并且能夠使產品在國內市場具有競爭力。
4．甲方應享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協議決定。
第9．02條計劃由合營公司出口的乙方的A類、B類和部分D類產品以及合營公司開發并由董事會決定由乙方在國外銷售的D類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規定，并應包括下列原則：
1．乙方應為獨家的出口產品包銷商。
2．乙方應以出廠價FOB北京的條件，從合營公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。
3．合營公司應負責該出口產品取得出口許可證，乙方應負責出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。
第9．03條由合營公司開發的D類產品亦可由合營公司直接出口。
第9．04條合營公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。
第十章設備、輔料、包裝材料的購置
第10．01條董事會已經做出有關合營公司生產產品的最終決策之后，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據“GMP”和乙方的規格，合營公司應從乙方推薦的可靠的、信譽好的供應者購置機器設備。乙方應協助合營公司從海外定購機器設備。
第10．02條關于購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優先考慮。
第10．03條在符合乙方質量規格和質量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。
第十一章原料藥的供應
第11．01條為A類產品的生產和合營公司開發的D類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。
第11．02條為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產標準，合營公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產B類、C類和部分D類產品。
第11．03條乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規定的條款和條件供應第11．02條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：
1．乙方對原料藥的報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報酬的平均價格，其價格條件應是CIF。
2．向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規格。
3．所有原料藥需求的預測、訂貨和支付應根據供應合同的規定。
4．合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。
5．合營公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。
6．合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付任何關稅或稅款。
第十二章工廠設施的設計準備和建筑
第12．01條1．為確保合營公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品（生產）工廠設施以便遵循“GMP”和×方規格，并符合中國政府有關設計的規范要求，×方應為該工廠設施準備設計。
合營公司與×方應根據本合同附件“設計協議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。×方與一個××設計院合作來完成該項設計工作。合營公司將與××設計院簽訂一個設計合同，明確規定設計分工、協作、責任和報酬。×方積極地參加該設計合同的談判。
2．×方應通過準備工廠的初步設計和實施設計（擴大初步設計），指導并監督××設計院的設計是否符合×方的設計規格。×方對該項設計工作負有全面的責任。需要×方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成×文。
3．上述第2款中所述的×方的設計工作和服務，連同×方由于設計工作需要派專家／技師來往××的飛機票費（飛機票最多應不超過×人次），應根據第5．04條作為×方對合營公司的注冊資本出資，其作價為××美元。合營公司應支付該專家／技師的食宿費（每次不超過兩周，最多×人次）。合營公司應負責支付××設計院的設計費。
第12．02條本合同批準日后的一個月內，合營公司應建立一個建設和籌備辦公室（“籌備辦公室”）。董事會應委任籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在合營公司總經理和副總經理的領導下工作。
第12．03條籌備辦公室的一般責任為：
1．在本合同批準日后三個月內，準備總設計費的預算。為了便于主管部門對設計的審批協助×方工作。
2．根據設計與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進行談判。
3．組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設備和材料，并在××碼頭辦理所有進口手續和海關申報。
4．組織所有設備及設施的安裝并在×方指導監督下進行投試。
5．決定項目建設的總進度。
6．編制開支計劃，并進行項目的財務管理。
7．編制有關管理程序。
8．保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。
9．定期準備由董事會審查的建筑報告。
第12．04條該工廠設計批準后，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應根據批準的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。
第12．05條籌備辦公室應監督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規定。
第12．06條籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建筑預算中。
第12．07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。
在工廠設施根據批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應解散籌備辦公室。
第12．08條除上述工作外，合營公司在其建設期間的其它生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。
第十三章董事會
第13．01條1．董事會是合營公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規定。
2．合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。
3．除上述條款外的其它事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。
第13．02條董事會應由×名董事組成，各方應各委派×名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長。乙方應在其董事中委派一名副董事長。
董事、董事長和副董事長的任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。
第13．03條合營公司的營業執照頒發之日為其董事會成立之日。
第13．04條董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長應被暫行授權來履行董事長的職責。
13．05條董事會會議應每年舉行×次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數要求、、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。
第十四章管理機構
第14．01條合營公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理和副總經理應由董事會任命。總經理應由×方推薦，副總經理應由×方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。
第14．02條總經理應對董事會負直接責任。他應執行董事會的各種決定并應組織和領導合營公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理應代表總經理履行其職責。關于主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。
第14．03條1．合營公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制部經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理（即：總會計師）以及銷售和物料供應部（材料管理）經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據董事會的決定連任。
2．甲方應推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方應推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部（材料管理）經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。
第14．04條高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。
第14．05條合營公司高級職員的工資和報酬應由董事會根據下述原則決定：
（a）合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫藥合營企業的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。
（b）合營公司高級職員中的中國當地雇員的工資和報酬與中國的醫藥合營企業的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。
第14．06條如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其它醫藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。
第14．07條所有其它事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。
第十五章勞動管理
第15．01條1．合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施條例和本公司章程的有關規定辦理。
2．合營公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規定制定，其個人實行得工資水平是××地區國營醫藥企業職員工人實得工資收入的×××％，該工資應全部付給每一個職員工人。
3．在合營公司職員工人不斷適合合營公司的要求條件下，合營公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于×年。
4．如果職員、工人過剩或經過培訓后仍不能適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補償。
5．上述1、2、3和4款中所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規定。勞動合同應向市勞動部門備案。
第15．02條合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。
第十六章工會
第16．01條合營公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。
第16．02條合營公司的工會在本合營公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利和義務。
第16．03條合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2％作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規定使用這筆經費。
第十七章稅收
第17．01條合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業所得稅法》及中國其它有關法律、規定繳納稅款。
第17．02條合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。
第17．03條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關于稅務待遇的申請書”提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關稅務通知。
第十八章財務會計制度
第18．01條合營公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。
第18．02條合營公司將采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。
第18．03條1．合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確并公平地反映財務結果以及其制作之日的合營公司財務現狀。
2．合營公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文制作，主要財務、會計文件、報表（包括月季和年度報表）將譯成英文并其內容上與中文文件、報表相符。
第18．04條合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領取營業執照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。
第18．05條合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。
第18．06條合營公司將在中國銀行××分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其它銀行開立外匯帳戶。
第18．07條1．合營公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。
2．總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告（按月、季和年度）。
第18．08條1．合營公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務所的中國注冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。
第十九章外匯
1．該審計師的報告將提交給董事會和總經理。
2．各方有權在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務報告，費用自理，合營公司將為此種審查提供便利。
第19．01條合營公司將在法律允許范圍內采用各種適當的辦法努力保持外匯收支平衡。
a）通過出口合營公司的產品取得外匯，乙方將根據本合同第9．02條規定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責出口合營公司的產品。在開始商業性生產起×年內該出口作為外匯的主要來源。該×年后合營公司的產品的出口將繼續增加以創所需的外匯。
b）在合營期間內，如上述a）的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創外匯。
（i）根據《國務院關于中外合資經營企業外匯收支平衡問題的規定》（以下簡稱“外匯平衡規定”）的第六條，經有關部門批準后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。“國內產品”包括甲方所生產并同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產的任何產品。
（ii）根據外匯平衡規定的第八條，經有關部門批準后合營公司可以向有外匯支付能力的企業銷售產品，并以外幣計價結算。
（iii）根據外匯平衡規定的第九條，乙方（包括乙方的所有其它部門）已在中國境內設立的其它合資企業的合法收入的外匯有余額時，經有關部門批準后，乙方可調劑解決合營公司與乙方所設立的其它合營企業的外匯問題。
（iv）在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平衡規定的第十條，經有關部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內能夠新創外匯或新增加外匯收入的企業并享受外匯平衡規定第十條所給予的優惠。
（v）根據外匯平衡規定第五條，經有關部門批準后，合營公司可向中國國內用戶銷售其產品，替代進口，收取外匯。
（vi）在其它現行或將來的規定允許范圍內，合營公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平衡。
第19．02條合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關規定及本合同的規定辦理。
第19．03條合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經中國國家外匯管理局批準的其它銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。
第19．04條根據合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。
第二十條利潤分配
第20．01條合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業發展基金，職工獎勵福利基金（三項基金）。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的×％。
第20．02條1．每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。
2．董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進行分配。
第20．03條原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：
a）乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：
b）直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：
i）提取應付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，合營公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息。或：
ii）提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動獎金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其它中國國營企業的類似貸款利率而定。
第二十一條保險
第21．01條合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批準的其它保險公司投保，董事會將決定保險的種類、范圍，價值以及保險期限。
第二十二章保密
第22．01條1．合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在合營公司的業務范圍內使用。
2．合營公司的全部高級職員、職工將與合營公司簽訂保密協議，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協議可包括在勞動合同內。
3．甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密，未經乙方事先書面授權，不得向其它任何第三方披露。
4．乙方應對合營公司或甲方對其披露的保密資料，專有技術和技術保密，未經甲方事先書面授權，不得向其它任何第三者披露。
第22．02條合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：
1．保密資料的泄露非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。
2．保密資料為有泄露權的第三者提供。
3．如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。
第二十三章期限、解散、清算
第23．01條合營公司的合營期限為××年，從合營公司營業執照簽發之日開始。
第23．02條在合營期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構批準，可以延長合營期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。
第23．03條合營公司在下列情況之一時，將解散，其中（b）～（1）項可能發生在合營期滿之前。
a）合營期滿，不再延長。
b）合營雙方一致認為提前解散合營公司于雙方有利。
c）第17．03條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批準。
d）在申請建設施工許可證時，第8．03條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建筑時。
e）工廠建設的總投資額（包括場地開發費，設備費等）超過雙方估計的數額的××％或××％以上。
f）合營公司發生嚴重虧損，無力繼續經營。
g）因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。
h）因發生不可抗力事件，無法繼續經營。
i）任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對合營公司的管理。
j）合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產被國家沒收或征用。
k）合營各方通過其在董事會的代表未能就有關合營公司的全面政策，經營中的重大問題達成協議，這種情況對于合營公司繼續有盈利地經營造成實質性和不利的影響。
1）合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規定的義務，致使合營公司無法繼續經營。
本條c、d、e、f、g、h、i、j、k或1項中有一項發生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應盡最大努力排除障礙，如會后三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批準后，合營公司可以解散。
在本條1情況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。
第23．04條經審批機構批準后，董事會宣告合營公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國有關法律和規定以及《公司章程》第十章進行。
第二十四章違約和不可抗力
第24．01條除本章24．02條規定外，若本合同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營公司由此遭受的損失。
第24．02條1．任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰爭、洪水、水災、火災、地震、臺風或其它不可預見的事件，其發生和后果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本合同和／或附件，受害方應立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方應盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。
2．如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。
3．如不可抗力事件的影響持續×××天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和／或附件。
第二十五章適用法律和爭議的解決
第25．01條本合同及其附件的效力，解釋，執行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。
第25．02條1．在履行本合同及附件過程中發生的一切爭議，雙方首先應友好協商解決，如爭議雙方不能協商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交×××商會仲裁院并按該院仲裁規則仲裁。仲裁語言采用×語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。
2．在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續履行本合同和附件。
第二十六章合同文本與文字
第26．01條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。
第二十七章合同生效及其它事項
第27．01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。
第27．02條本合同及其附件一至六自審批機構批準之日起生效。
第27．03條本合同或附件應以雙方書面協議的形式進行修改，經審批機構批準后生效。
第27．04條1．在本合同生效后若××政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面的優惠條件或其它新法律、條例和規定，合營公司，甲方或乙方將及時根據這些新規定申請取得其所提供的利益。
2．在本合同生效后，若××政府頒發有關稅務、關稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規定以及現有的或新的法律、條例或規定的修改補充或廢除，嚴重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益應及時協商對本合同的條款作必要的修改和調整，并報審批機構批準后生效。
第27．05條1．一切通知都必須以書面文字形式送至對方。×方給×方的通知用中文書寫附英文譯本；×方給×方的通知用英文書寫附中文譯本。
2．通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳送。電傳、電報發送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。
3．通知應送至各方的下列地址：
甲方：
××××
電傳：
電報：××
收信人：×××
××××
乙方：×××
×××
××
附件：技術轉讓協議
前言
本技術轉讓協議于××××年×月××日，由××××（簡稱“乙方”）和××、××（簡稱“甲方”）在中華人民共和國（簡稱“中國”）××簽訂。甲方、乙方簽訂本協議僅僅為保證在合營公司－－××××（簡稱“公司”）正式成立后，促進公司正式授權代表與乙方簽訂技術轉讓合同。
總則
本協議是乙方將其擁有的專有技術轉讓給公司，商標專用權許可給公司。乙方的這些技術應是先進的、適用的、連續的和動態的技術，以及將使公司的技術能力和產品質量達到世界先進水平，產品在國際國內市場上在技術質量和經濟方面具有競爭力。為此目的，雙方經過友好協商，在平等互利的原則上達成如下協議：
第一條定義
“×××”意指世界衛生組織制定和隨時修改的“×××”指標，以及由乙方制定和隨時修改的關于質量標準的內部規定。
“制造”意指從活性物質開始，并把它們做成適當劑型的制造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其它制劑。
“包裝”意指成品用出售的包裝材料并貼標簽。
“產品”意指在合營合同所述的A、B、C和D類產品中，所提到的和隨時補充的乙方的藥物產品。指著該A、B、C或D類產品時，各自以下稱為“A類產品”、“B類產品”、“C類產品”和“部分D類產品”（即來自乙方的D類產品）。“技術資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產品所要求的數據、資料和知識（包括但不限于制造說明、分析方法、質量控制和有關安全、衛生、生態學方面的資料）。
“醫學／科學資料”意指由乙方所有或支配的有關產品的數據、資料和知識。包括特別是包含在對產品基本登記檔案材料中的科學、醫學、臨床、藥理學和病理學等的研究資料。“凈銷售額”意指帳單的發票價格減去任何折扣、回扣和工商統一稅。所有這些應根據適用于公司年度總帳目的公司標準會計原則進行計算。
第二條協議的范圍和內容
1．為達到本協議上述的總則中所提出的目的，乙方同意提供給公司必要的產品的技術資料、醫學／科學資料和技術協助，如在本協議隨時修改的附件中，更具體列出的內容。乙方同意提供下列技術和專有技術的轉讓。
（1）乙方將用文件、圖紙和簡明的方式提供給公司技術資料，所有這些資料都用英文寫成；
（2）乙方將用它的產品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫學／科學資料，這些資料都用英文寫成；
（3）乙方將授與公司如在第三條所規定的使用由乙方擁有使用權的某些商標的使用許可；
（4）乙方將協助公司取得如第四條規定所需的一定的資料、材料和設備，以使公司進行產品的臨床試驗和產品報批；
（5）如第五條規定的，乙方將定期檢驗公司制造和包裝的產品樣品，以決定它們是否符合“×××”和乙方的規格；
（6）如第六條所規定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓。乙方將派他自己的技術人員到公司，以便在公司的工廠內提供現場培訓。
2．本協議不包括公司自己開發的D類產品。公司應按照合營合同第7．02條來處理這些產品。
第三條商標使用許可
1．乙方必須遵照《中華人民共和國商標法》及其實施細則到中國有關部門進行商標注冊。
2．在本協議規定的條件下（特別是分別在第五條和第十一條中所規定的質量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷售在本協議期內，由公司制造和／或包裝的A類、B類、C類和部分D類產品，而使用在本協議“附表”中列舉的商標（以下稱“商標”）的使用許可。根據這些條件，（a）公司應使用該商標來銷售它制造和包裝的A類、B類、C類和部分D類產品；（b）每當使用該商標時（例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上）應附上R標志（中英譯文）和參考符號“××的注冊商標”（中英譯文）和（C）包裝材料（包括包裝插頁）上的每第一產品的標簽和說明應用清楚的字跡標明的特許下制造和／或包裝（中英譯文）。關于產品的包裝形式、包裝插頁、標簽和宣傳材料應由公司和乙方一致同意。
3．乙方在中國注冊的商標受中國法律保護。對該商標，乙方享有獨家所有權，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標的任何權利的任何要求權。
第四條產品登記、臨床試驗／驗證以及試制
在本協議期間，為了登記產品，根據《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應協助公司進行臨床試驗／驗證。乙方應協助公司進行產品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關規定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗／驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗／驗證程序進行。公司將負擔有關此事宜所發生的一切費用。
第五條制造、包裝、質量控制和安全
為保證公司能夠達到根據“×××”和乙方的規格制造和銷售它的產品的目的，如在本條所規定的乙方應提供給公司它的質量控制程序，公司應在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔以下責任：
1．公司應嚴格地依據“×××”和乙方的規格以及所有適用的法律和規則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。公司應實施乙方提供的特定的安全措施。
2．公司應始終依照乙方提供的制造、包裝、質量控制、貯藏和安全程序進行工作。
3．在公司對產品、新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝時，公司應免費交付給乙方試制產品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進行批量生產。但乙方應在交付給乙方有關樣品后60天內把它的決定通知公司（或用書面通知公司任何延誤的原因）。
4．按乙方的要求，公司應在任何產品制造后和包裝前，立即免費提供給乙方足夠數量的由公司制造的某一批產品的樣品。乙方應對該樣品進行分析，以決定公司制造的該產品是否嚴格地符合“×××”和乙方的規格。
5．乙方應定期檢驗產品的生產、包裝、質量控制和／或貯藏和收到有關這些的材料，并決定是否符合“×××”和乙方的規格。乙方作出的任何不合格的決定應通知公司，由此：（a）公司應立即暫停這些產品的銷售，和（b）公司應盡最大努力來補救任何已經由公司賣出和推銷了的產品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準（此批準將是根據以后的檢驗結果認為對乙方來說是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關產品（此產品是乙方根據本款已經作出質量不合格決定并已通知公司的產品）。
6．在本協議期間內，如公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了“×××”、安全、健康或其他目的所提出的規格和指導來制造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。
7．根據乙方規定由公司制造和／或包裝的產品，公司應保存參考樣品以及產品的完整的資料。
第六條培訓
乙方應盡最大努力來保證公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉讓的技術和專有技術，以便公司可以達到本協議的目的。為此，乙方應提供以下培訓服務：
1．在本協議期間內，按董事會的要求，乙方應為公司和乙方所同意挑選的有經驗的合格的技術人員提供培訓，培訓地在乙方在××的工廠或乙方選擇的其它乙方的一個或多個聯合機構的工廠。技術專家應是在藥品制造方面有資格的，公司應盡最大努力來保證他們在完成了本條規定的培訓后至少五年內繼續被公司雇用。公司應支付培訓期間的和與培訓有關的公司的技術專家的旅行、食宿、醫藥費和其它費用。乙方應支付它本身的費用。包括乙方的技術人員的工資。
2．在本協議期內，按董事會的要求，乙方應派遣有經驗的合格的技術人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現場培訓。公司應付乙方的技術專家的商人等級來回飛機票，以及其在中國境內的食宿和交通費用，其標準應對乙方來說是合理的滿意的。乙方應付其技術專家在他們逗留中國期間的工資和醫藥費。
3．培訓的范圍、內容、要求、方法和具體的培訓計劃等由乙方和公司協商制訂和同意，經董事會批準執行。
4．公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其它準許的手續。
第七條改進和交換資料及新技術
1．乙方應將所有的改進和產品的新技術通知公司。這些改進是乙方已經發展和／或得到在技術資料中所包括的所有的內容如在本協議附件中更具體列出的內容以及它經常地提供給它的聯合公司的那些改進。
2．乙方還應在醫學／科學資料的范圍內把它的所有經常地提供給它的聯合公司的新認識通知公司。
3．公司及時將所有得到和收到的對產品和原料的制造、包裝、質量控制、貯藏和運輸產生有利或不利影響的有關技術和醫學的問題（包括但不限于安全、健康和生態學）報告乙方。
第八條活性物質、輔料和包裝材料
為了達到本協議的技術目標和保持最高的生產標準，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應合同中的規定，公司應從乙方購買活性物質以進行生產B類、C類和部分D類產品。在符合乙方質量規格和質量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。
第九條提成費
1．作為本協議規定的乙方轉讓技術和繼續發展該技術的報酬公司應在單項產品開始商業性銷售后的××年期間，按該單項產品的凈銷售額的×％向乙方支付該單項產品的提成費。××年的提成期間過后，不再對該產品支付提成費。公司有權無償繼續使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。
2．對用于乙方轉讓給公司的產品的屬于乙方擁有的（不論在中國登記與否）具有專利權的技術，公司按運用該有專利權的技術的單項產品的凈銷售額的×％給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術的價值的一切有關事宜達成協議。該附加技術提成費應在該專利有效期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售后的××年期限。××年提成期過后，不再對該產品支付任何提成費，公司有權無償繼續使用這項產品的具有專利權的技術。
3．該提成費應每×年向乙方支付一次，并應在每×年期后的××天內交付。該提成費應附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應基于的產品的名稱和凈銷售額以及應支付提成費的金額的財務報表。
4．根據乙方的要求，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進行審計以證實公司提供的情況，公司應對審計工作提供方便。
5．提成費應用××幣支付乙方。兌換應以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準。
第十條乙方的保證、責任
1．乙方保證竭盡所知，使其根據本協議將向公司提供的技術資料和醫學／科學資料是完整的，無錯誤的，并且對公司的情況是適合的。并且技術培訓、技術指導、技術服務能合理地滿足公司要求。
2．公司收到乙方的技術資料后，根據乙方的技術資料清單對資料名稱、數量進行審查時（該審查應在收到日后××天內進行），如果發現有一部分遺漏或者有錯誤，公司應立即以書面通知乙方。乙方應在接到該通知后××天內，免費向公司提供失去部分或正確部分。
3．在公司嚴格按照乙方的工藝條件，操作規格和技術指導的前提下進行生產時，乙方應保證提供的專有技術能穩定達到乙方指定的生產水平，質量符合標準，原材料消耗定額不超過經驗過的實際限度。
4．乙方應幫助公司進行技術性能考核驗收。如果由于乙方責任雙方制訂的技術目標達不到時：
（1）首先公司和乙方通過友好協商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方應提交失去部分或正確部分。
（2）如果由于乙方責任技術目標或要求達不到，則乙方應免費派人參加試驗改進，直到消除缺陷達到目標為止。如果在試車過程中發生問題，乙方應在與公司商定的期限內給以解決。如果經反復試驗仍達不到規定的技術目標和指標，則乙方應負責補償公司為實現該技術目標和指標所發生的費用。
5．賠償方法：
（1）對任何一種產品的賠償，賠償金額只能從該產品的提成費扣除。當賠償金額不超過提成費時，由本年度提成費扣除。如果超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產品的下一年度提成費補足，直到全部賠完為止。
（2）如果乙方未從該產品得到足夠的提成費進行賠償，則乙方應用其它辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發生的費用。
6．在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務繼續履行本協議。
7．乙方保證根據本協議乙方提供給公司的一切權利和技術不侵犯任何第三者的權益。
8．由于公司不適當地使用或運用乙方向公司提供的技術、專有技術和轉讓的產品，而導致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔任何責任。
第7篇：藥品技術轉讓范文
項目研發單位：西安交通大學。
項目簡介：該系統具有多通道和自我診斷功能，全部16個通道動影像播放，防止圖像變調，自我診斷，動作感應，支持連續、移動、傳感器錄制等多種錄制方式；支持TCP/IP等網絡協議，可以通過PSTN、ISDN、ADSL等進行遠程圖像的控制以及搜索；采用優化的編碼算法并且固化在存貯芯片中；提供了簡單友好的操作界面，在現場只需簡單維護和操作，極大地方便了設備的安裝和運行維護；可以支持多用戶的獨立訪問，即多個用戶同時監控相同或不同的攝像機；可以和MIS網絡無縫連接，和報警系統聯動。
技術特點：具有高可靠性，體積小、功耗低等優點。與國內外同類產品以及同行企業的比較，應用面廣、可靠性高、實時性好、價格適中。
應用范圍：本系統可廣泛應用于糧庫、油庫、商場、銀行、商城、電影院、戲劇院、經理辦公室、廠礦企業、學校、幼兒園等公共場所。
合作方式：技術轉讓、技術合作。
基于ASP的網絡化制造應用集成服務平臺
項目研發單位：西安交通大學。
項目簡介：本項目以“基于ASP的網絡化制造應用集成服務平臺”作為系統實現的突破口，來解決應用與實踐問題，其直接的目的是利用先進的互聯網技術，為制造業提供一種新的集成構架、使能工具及平臺，通過服務驅動的整體解決方案，采用“扁平式”網絡化分散制造系統實現在低成本、高質量和短周期的前提下解決特定產品、零部件的生產問題，進而以雙贏方式占領全球市場，并滿足客戶個性化需求。
同時，為本專題的行業／區域現代集成制造系統的應用示范項目、相關的重點課題提供原型工具系統。
技術特點：本項目將ASP邏輯運用于制造過程當中，并從制造服務的角度出發來實現對整個網絡化制造過程的服務和控制，在國內應屬首創，在技術上具有較大的領先優勢。
產業化前景：本項目的實施將為ASP技術在制造企業中的推廣以及為當前企業的制造模式的變革帶來一定的影響，并具有巨大的潛在企業用戶群。
合作方式：技術轉讓、技術合作。
廢紙造紙工廠廢水零排放
項目研發單位：西安交通大學。
項目簡介：本技術適用于采用廢紙作為原料的制漿造紙工廠的廢水處理，對于無脫墨的制漿造紙采用本技術后廢水可以完全回用，即達到零排放；對于有脫墨的廢紙制漿造紙，可以在達標排放的同時顯著降低廢水排放量和清水用量。
技術特點：本工藝在清污分流、分段回用的基礎上，采用厭氧／好氧相結合的處理系統作為工廠的“腎臟”，去除廢水中積累的有害物質。特別的生物處理系統起到軟化廢水、消除有機物和二次膠粘物、降低鹽類的積累的作用，因此少量的廢水處理即可解決高度封閉的造紙廠常見的腐漿、臭氣、結垢、腐蝕、添加劑用量的增大，以及粘缸糊網等問題，使廢水滿足回用的質量要求。
產業化前景：造紙是我國工業廢水中的第一大污染源，我國原料奇缺，草漿污染嚴重，治理困難。本技術對節水治污意義巨大，投資小、運行費用低，經濟和社會效益明顯。
合作方式：技術轉讓、技術合作。
大功率高穩定加速器勵磁用開關電源
項目研發單位：西安交通大學。
項目簡介：離子加速器中的電磁鐵是其核心部件之一。加速器裝置要求其產生的磁場恒定或按要求的規律進行變化。目前加速器電源存在體積大、功率因數及效率低等諸多不足。近年來隨著全控型電力電子器件的發展，開關電源由于其體積小、重量輕、效率高等優點應用日益擴大，其輸出功率不斷提高。因而將開關電源技術應用于加速器電源是技術發展的必然趨勢。本項目所研制的大功率高穩定加速器勵磁用開關電源屬穩流型電源，同國內外同類系統相比較，解決了一系列如大功率變換電路、高頻變壓器結構、高穩定性控制方式等關鍵技術，使系統的技術性能得到了顯著提高。
技術特點：采用零電壓一零電流全橋軟開關技術，降低開關元件損耗，大大降低開關噪音；提出電流、電壓雙閉環控制及前饋控制方案，提高了系統的輸出穩定性和抗干擾性；提出大功率變換電路、高頻變壓結構方案，保證系統可靠性。
應用范圍及產業化前景：本項目可應用于高能物理研究中的質子同步加速器、重離子加速器等裝置的磁鐵勵磁用穩流電源，同時也可廣泛應用于對電源輸出精度、穩定度要求嚴格的精密儀器、標準電源等其他領域。因此該項目具有十分廣闊的應用前景。
合作方式：技術轉讓、技術合作。
輸電線路工頻參數測量方法及裝置
項目研發單位：武漢大學。
項目簡介：本發明屬于電力測量技術領域，特別是涉及輸電線路工頻參數測量方法及裝置。輸電線路工頻參數測量方法的特點是通過在1OO～2000Hz中頻范圍內掃頻測量輸電線路，根據測量信號的信噪比設定測量用信號源的頻率，根據輸電線路長度設定測量用信號源的電壓，采集輸電線路的基本電路參數后計算得到輸電線路工頻等效參數；輸電線路工頻參數測量裝置包括以單片機為控制核心的控制系統，及受單片機控制的智能數控變頻變壓電源、電壓電流檢測電路、數字濾波與信號采集電路，智能數控變頻變壓電源向輸電線路提供測量用信號源，輸出電壓電流檢測電路由輸電線路檢測電路信號后送入數字濾波與信號采集電路，數字濾波與信號采集電路將電路信號轉換為基本電路參數送入單片機。
技術特點：實現電力線路全部參數的高精度監測；實現電力線路狀態評估及隱患排查；手提式結構，實用、便利；智能化全自動監測；可實現在線監測或在線監測離線分析；USB數據存儲，具備計算機在線接口。
應用范圍：電力線路狀態監測和評估、故障診斷、電力線路在線監測。
合作方式：合作開發。
高精度光束法區域網平差軟件
項目研發單位：武漢大學。
項目簡介：本產品主要進行攝影測量領域的高精度光束法區域網平差。輸入數據無需影像外方位元素及連接點的空間坐標初值，可以自動構建自由網并進行絕對定向，采用地面控制點和GPS／IMU數據進行聯合平差。軟件解算精度不低于國際著名光束法區域網平差軟件，且功能更為豐富和獨特，界面操作更加簡單。
技術特點數碼航空影像的光束法區域網平差精度可達1/8000～1/20000；數碼低空影像的光束法區域網平差精度可達1/5000～1/8000；非量測數碼相機的檢校精度可達1/90000(焦距200mm)。
應用范圍：航空攝影測量、低空攝影測量、近景攝影測量、三維重建、數碼相機檢校。
合作方式：合作開發。
國家｜類新藥蝎毒抗菌肽ABP-W1
項目研發單位：武漢大學。
項目簡介：抗菌肽作為替代青霉素、萬古霉素的最新抗生素類
藥物，是目前國際學術界、醫藥界的研究熱門，也可代表未來抗生素類藥品的發展趨勢。為確保項目順利實施，以項目現有工作成果為基礎，通過聯合申報生產資質、委托加工的方式，項目產品可短期內實現飲料添加劑、食品添加劑及化妝品添加劑行業的生產銷售。
技術特點：項目有技術成熟性好、創新性優、投資回報率高和風險率低等特點。自1995年著手研發以來，已經構建了ABP-W1基因工程菌株，實現了ABP-W1的重組表達。中試發酵水平表達抗菌肽ABP-W1達到300mg/L，于2007年申請國內發明專利3項。
應用范圍及產業化前景：實施期內完成工業化生產放大研究、臨床研究、國家｜類新藥批文申報及GMP車間的設計、施工與認證。目前國內抗生素類藥品的市場容量已經超過百億元人民幣，市場每年以超過30％的速度增長，前景喜人、商機無限。
合作方式：合作開發。
GX―LDB系列零過渡過程動態無功補償裝置
項目研發單位：武漢大學。
項目簡介：該裝置是具有自主知識產權的新一代配電系統，是安全、環保、高效節能的高科技產品。根據電磁能量守恒原理，在電容器無需放電的情況下，選擇在系統零過渡過程時刻動態投切電容器組，使電網的動態電流和電壓的非周期衰減分量接近零，從而實現零過渡過程動態無功補償。
技術特點：可提高變壓器供電能力；用戶節電、減少電費支出；提高電壓質量以及電壓敏感產品的生產質量和產量，增加產品的附加值；延長所有電氣設備的使用壽命；提高無功補償裝置和用電設備的安全性、高效性避免了電容器組投入和切除過程對電網的過電流和過電壓沖擊提高輸變電設備的利用率；減少變壓器和線路的有功功率損耗和電壓損耗，線損率減少不低于60％；減少了諧波污染，諧波對自動裝置、儀器、計量表計的干擾，諧波引起的附加損耗。
應用范圍：發電機同期并網系統，高壓動態無功補償裝置，大型電力設備安全投退系統，油田采油機無功補償裝置，電氣化機車動態無功補償系統，大型電動機動態無功補償與全壓起動裝置，35kV及以下線路電容器串聯補償裝置，礦熱爐、電弧爐、感應爐的基波動態無功補償與諧波治理裝置，艦艇、潛艇動力系統動態無功補償裝置，環網與不間斷備用電源自投入裝置，風力發電動態無功補償綜合控制系統等。
合作方式：合作開發。
單級及多級氣波制冷技術
項目研發單位：大連理工大學。
項目簡介：氣波制冷機是一種先進的利用氣體壓力能產生激波和膨脹波使氣體致冷的新型制冷節能機械，它可在不需要任何外加動力驅動的情況下，完全利用裝置進出口氣體壓差來使機器旋轉。該機依靠壓力氣體射流對接受管內的駐留氣做不定常膨脹功而制冷。故能在較低的轉速下高效率地完成制冷過程，在機器產生冷量的同時還可輸出熱量。機器等熵效率現已達75％以上。
技術特點：該機具有結構簡單。性能穩定，操作維護簡便。制造、運行成本低，對流量和膨脹比適應范圍寬等優點。
應用范圍及產業化前景：可應用于石油氣中回收輕烴、天然氣脫水凈化、混合氣體的液化分離、天然氣液化以及低溫冷氣流源系統的建造并用于國防科學研究等諸多領域。單級及多級氣波制冷機現已在新疆克拉瑪依油田、塔里木油田、大慶和四川等各大油田及一些國防軍工科研項目上大量使用。至今已生產了近一百臺套，經濟效益顯著。
合作方式：提供裝備及技術指導，負責售后服務。
DUT-0FCP油田壓裂方位監測儀
項目研發單位：大連理工大學。
項目簡介：該儀器采用現代聲波測量技術，檢測油田壓裂裂縫的方位。利用計算機處理技術和相關的油田地質參數。可在屏幕上實時顯示數千米深巖層人工裂縫的變化形態和方位狀況。開創性地應用高新技術手段指導油田開采，達到了提高工作效率、增加原油產量的目的。
技術特點：本系統擁有先進、可靠的硬件裝置，并配有完善的數據采集軟件和數據處理軟件，采用人機對話的操作方式，可按比例顯示、打印壓裂井和監測井井網平面直角坐標圖，實時顯示人工壓裂裂縫模擬曲線的坐標圖，可實時采集和存儲壓裂井施工過程中原始數據，以供事后處理。
應用范圍：本監測儀是為油田壓裂開采而研制的智能化電子設備。由于我國的油田有相當數量屬于低滲透油田。一些老油區經過幾十年的開采，油層含油量也大大降低。為了提高原油產量，油田開發主要形式是壓裂投產，即壓裂含油層。擠壓形成一條人工裂縫，增加滲油面積和導流能力，根據裂縫的延伸方向合理制定注采油井布局、注水擠壓含油巖石中的原油。以達到提高產量的目的。
合作方式：向用戶提供完整的監測系統，為用戶提供培訓：也可提供給商推廣。
HPA高效緩蝕劑的生產技術
項目研發單位：大連理工大學。
項目簡介：本項目所用的原料為亞磷酸二烷脂與乙醛酸反應，再經水解一步反應得到最終產品。縮短了反應歷程；而且在反應過程中無副產物、無三廢處理，工藝條件溫和。操作易控制。合成出的HPA緩蝕劑經紅外光譜、31P-NMR(核磁共振譜)、液相色譜分析，得到了理想的結果。
技術特點：其特征峰與指標峰Belcor-575商品峰一致，具有低濃度高效性，化學穩定性好。使用安全可靠等特點。
應用范圍及產業化前景：可廣泛用于銅、鋁、錫及其合金制品的貯水槽、熱交換器及工業循環冷卻水設備的防腐阻垢，在石油化工、化肥、發電、冶金等部門廣為應用，全國每年需緩蝕劑上萬噸。
國外向我國推銷Belcor-575商品價格為6.0萬元～7.0萬元／噸(含50％的有效成分)。目前國內已利用該項技術建成了年產200噸規模的裝置，售價為2.5萬元～3.0萬元／噸。產值500萬元～600萬元，可創利潤150萬元。使用HPA后，用戶可延長使用壽命、增加開工周期，每兩年可增加產值上億元，其社會效益十分可觀。
合作方式：提供工業化技術，技術轉讓或合作開發。
丙烯齊聚法制造壬烯和十二烯工業技術
項目研發單位：大連理工大學。
項目簡介：該技術采用Ni系催化劑。通過對丙烯齊聚高選擇性制備壬烯、十二烯和十八烯。采用固定床液固反應體系，催化劑活性高、壽命長、可再生，反應條件溫和，反應過程無廢氣、廢液、廢渣產生。
技術特點：反應活性和選擇性指標丙烯轉化率≥90％。三、四聚選擇性≥70％；工業試驗連續運轉3150h，丙烯平均轉化率為91％，產物中三、四和六聚體總選擇性達70％以上；二聚物可循環作為原料生產三、四聚體。
應用范圍及產業化前景丙烯四聚物十二烯的用途非常廣泛，如用十二烯制造的十二烷基酚聚氧乙烯醚是均染劑、十二烷基磺酸鈣是陰離子表面活性劑、十二烷基苯磷酸酯鉀鹽是乳化劑、十二烷基丁二酚是劑、磷苯二甲酸十二碳酯是增塑劑等。
第8篇：藥品技術轉讓范文
第一條為加強保健食品的監督管理，保證保健食品質量，根據（中華人民共和國食品衛生法》（下稱（食品衛生法》）的有關規定，制定本辦法。
第二條本辦法所稱保健食品系指表明具有特定保健功能的食品。即適宜于特定人群食用，具有調節機體功能，不以治療疾病為目的的食品。
第三條國務院衛生行政部門（以下簡稱衛生部）對保健食品、保健食品說明書實行審批制度。
第二章保健食品的審批
第四條保健食品必須符合下列要求：
（一）經必要的動物和／或人群功能試驗，證明其具有明確、穩定的保健作用；
（二）各種原料及其產品必須符合食品衛生要求，對人體不產生任何急性、亞急性或慢性危害；
（三）配方的組成及用量必須具有科學依據，具有明確的功效成分。如在現有技術條件下不能明確功能成分，應確定與保健功能有關的主要原料名稱；
（四）標簽、說明書及廣告不得宣傳療效作用。
第五條凡聲稱具有保健功能的食品必須經衛生部審查確認。研制者應向所在地的省級衛生行政部門提出申請。經初審同意后，報衛生部審批。衛生部對審查合格的保健食品發給《保健食品批準證書》，批準文號為"衛食健字（）第號"。獲得《保健食品批準證書》的食品準許使用衛生部規定的保健食品標志（標志圖案見附件》。
第六條申請《保健食品批準證書》必須提交下列資料：
（一）保健食品申請表；
（二）保健食品的配方、生產工藝及質量標準；
（一）毒理學安全性評價報告；
（四）保健功能評價報告；
（五）保健食品的功效成分名單，以及功效成分的定性和／或定量檢驗方法、穩定性試驗報告。因在現有技術條件下，不能明確功效成分的，則須提交食品中與保健功能相關的主要原料名單；
（六）產品的樣品及其衛生學檢驗報告；
（七）標簽及說明書（送審樣）；
（八）國內外有關資料；
（九）根據有關規定或產品特性應提交的其它材料。
第七條衛生部和省級衛生行政部門應分別成立評審委員會承擔技術評審工作，委員會應由食品衛生、營養、毒理、醫學及其它相關專業的專家組成。
第八條衛生部評審委員會每年舉行四次評審會，一般在每季度的最后一個月召開。經初審合格的全部材料必須在每季度第一個月底前寄到衛生部。衛生部根據評審意見，在評審后的30個工作日內，作出是否批準的決定。
衛生部評審委員會對申報的保健食品認為有必要復驗的，由衛生部指定的檢驗機構進行復驗。復驗費用由保健食品申請者承擔。
第九條由兩個或兩個以上合作者共同申請同一保健食品時，《保健食品批準證書》共同署名，但證書只發給所有合作者共同確定的負責者。申請者，除提交本辦法所列各項資料外，還應提交由所有合作者簽章的負責者推薦書。
第十條《保健食品批準證書》持有者可憑此證書轉讓技術或與他方共同合作生產。轉讓時，應與受讓方共同向衛生部申領《保健食品批準證書》副本。申領時，應持《保健食品批準證書》，并提供有效的技術轉讓合同書。《保健食品批準證書》副本發放給受讓方，受讓方無權再進行技術轉讓。
第十一條已由國家有關部門批準生產經營的藥品，不得申請《保健食品批準證書》。
第十二條進口保健食品時，進口商或人必須向衛生部提出申請。申請時，除提供第六條所需的材料外，還要提供出產國（地區）或國際組織的有關標準，以及生產、銷售國（地區）有關衛生機構出具的允許生產或銷售的證明。
第十三條衛生部對審查合格的進口保健食品發放《進口保健食品批準證書》，取得《進口保健食品批準證書》的產品必須在包裝上標注批準文號和衛生部規定的保健食品標志。
口岸進口食品衛生監督檢驗機構憑《進口保健食品批準證書》進行檢驗，合格后放行。
第三章保健食品的生產經營
第十四條在生產保健食品前，食品生產企業必須向所在地的省級衛生行政部門提出申請，經省級衛生行政部門審查同意并在申請者的衛生許可證上加注"××保健食品"的許可項目后方可進行生產。
第十五條申請生產保健食品時，必須提交下列資料：
（一）有直接管轄權的衛生行政部門發放的有效食品生產經營衛生許可證；
（二）《保健食品批準證書》正本或副本；
（三）生產企業制訂的保健食品企業標準、生產企業衛生規范及制訂說明；
（四）技術轉讓或合作生產的，應提交與《保健食品批準證書》的持有者簽定的技術轉讓或合作生產的有效合同書；
（五）生產條件、生產技術人員、質量保證體系的情況介紹；
（六）三批產品的質量與衛生檢驗報告。
第十六條未經衛生部審查批準的食品，不得以保健食品名義生產經營；未經省級衛生行政部門審查批準的企業，不得生產保健食品。
第十七條保健食品生產者必須按照批準的內容組織生產，不得改變產品的配主、生產工藝、企業產品質量標準以及產品名稱、標簽、說明書等。
第十八條保健食品的生產過程、生產條件必須符合相應的食品生產企業衛生規范或其它有關衛生要求。選用的工藝應能保持產品的功效成分的穩定性。加工過程中功效成分不損失，不破壞，不轉化和不產生有害的中間體。
第十九條應采用定型包裝。直接與保健食品接觸的包裝材料或容器必須符合有關衛生標準或衛生要求。包裝材料或容器及其包裝方式應有利于保持保健食品功效成分的穩定。
第二十條保健食品經營者采購保健食品時，必須索取衛生部發放的《保健食品批準證書》復印件和產品檢驗合格證。
采購進口保健食品應索取《進口保健食品批準證書》復印件及口岸進口食品衛生監督檢驗機構的檢驗合格證。
第四章保健食品標簽、說明書及廣告宣傳
第二十一條保健食品標簽和說明書必須符合國家有關標準和要求，并標明下列內容：
（一）保健作用和適宜人群；
（二）食用方法和適宜的食用量；
（三）貯藏方法；
（四）功效成分的名稱及含量。因在現有技術條件下，不能明確功效成分的，則須標明與保健功能有關的原料名稱；
（五）保健食品批準文號；
（六）保健食品標志；
（七）有關標準或要求所規定的其它標簽內容。
第二十二條保健食品的名稱應當準確、科學，不得使用人名、地名、代號及夸大容易誤解的名稱，不得使用產品中非主要功效成分的名稱。
第二十三條保健食品的標簽、說明書和廣告內容必須真實，符合其產品質理要求，不得有暗示可使疾病痊愈的宣傳。
第二十四條嚴禁利用封建迷信進行保健食品的宣傳。
第二十五條未經衛生部按本辦法審查批準的食品、不得以保健食品名義進行宣傳。
第五章保健食品的監督管理
第二十六條根據《食品衛生法》以及衛生部有關規章和標準，各級衛生行政部門應加強對保健食品的監督、監測及管理。衛生部對已經批準生產的保健食品可以組織監督抽查，并向社會公布抽查結果。
第二十七條衛生部可根據以下情況確定對已經批準的保健食品進行重新審查：
（一）科學發展后，對原來審批的保健食品的功能有認識上的改變；
（二）產品的配方、生產工藝、以及保健功能受到可能有改變的質疑；
（三）保健食品監督監測工作需要。
經審查不合格或不接受重新審查者，由衛生部撤銷其《保健食品批準證書》。合格者，原證書仍然有效。
第二十八條保健食品生產經營者的一般衛生監督管理，按照《食品衛生法》及有關規定執行。
第六章罰則
第二十九條凡有下列情形之一者，由縣級以上地方人民政府衛生行政部門按《食品衛生法》第四十五條進行處罰。
（一）未經衛生部按本辦法審查批準，而以保健食品名義生產、經營的；
（二）未按保健食品批準進口，而以保健食品名義進行經營的；
（三）保健食品的名稱、標簽、說明書未按照核準內容使用的。
第三十條保健食品廣告中宣傳療效或利用封建迷信進行保健食品宣傳的，按照國家工商行政管理局和衛生部《食品廣告管理辦法》的有關規定進行處罰。
第三十一條違反《食品衛生法》或其它有關衛生要求的，依照相應規定進行處罰。
第七章附則
第三十二條保健食品標準和功能評價方法由衛生部制訂并批準頒布。
第三十三條保健食品的功能評價和檢測、安全性毒理學評價由衛生部認定的檢驗機構承擔。
第9篇：藥品技術轉讓范文
現行《中藥品種保護條例》(以下簡稱“《條例》”)是1992年10月國務院第106號令的,主要是針對當時中藥品種管理混亂狀況而制定的。《條例》實施后,截至2004年底,已有2224個品種獲得了國家中藥品種保護,涉及品種1215個(其中獨家品種817個),涉及企業1030個；衛生部和國家食品藥品監督管理局先后了29批中止生產批準文號的通告,共中止1645個中藥同品種生產批準文號的效力[1]。《條例》的實施在很大程度上解決了中藥品種的低水平重復問題,改善了企業間的無序競爭,保護了品種開發主體的知識產權利益,促進了中藥生產企業的科技進步和產品質量的提高,一定程度上促進了中藥產業的現代化、集約化和規模化。
隨著2001年《藥品管理法》的實施和中國加入wto等內外環境的較大變化,《條例》逐步暴露出許多問題和矛盾,包括中藥生產企業、中藥品種保護審評委員會專家在內的業內人士呼吁早日修訂《條例》。2006年廢除中醫中藥的討論,又使中藥產業和中藥知識產權保護面臨新的危機。國家食品藥品監督管理局已經啟動《條例》的修訂工作,并于2006年7月10日公布了《中藥品種保護條例(征求意見稿)》(第一稿,以下簡稱“《征求意見稿》”) [2],征求各界意見。筆者擬從《條例》的修訂入手,探討中成藥品種保護的權利屬性和有效保護模式,為中藥品種保護問題提供一些初步的解決思路。
1 《征求意見稿》述評
《征求意見稿》共5章26條。與現行《條例》相比,《征求意見稿》最大的變化是提出了鼓勵研究和創制中藥新藥的宗旨,取消了中藥保護品種等級的劃分,明確了行政許可程序和行為規范。但《征求意見稿》最大的不足,是對中藥品種保護制度的基礎和核心——保護問題,規定過于簡略。通觀整個《征求意見稿》,有關保護問題的實質性條款只有6條,分別是第2、4、8、9、16、17條。
1.1 保護對象
根據《征求意見稿》第2、4條,中藥品種是指由一個處方制成的某一劑型的中成藥品種。申請中藥品種保護應當同時具備的條件為：①中國境內生產的品種；②獨家生產的品種；③未發現嚴重不良反應的品種；④與同類品種相比臨床療效顯著的品種；⑤在生產、銷售該品種過程中未違反《藥品管理法》等有關規定被行政處罰；⑥未曾因質量抽查檢驗不合格而列入藥品質量公告。
《征求意見稿》與原《條例》相比有3點明顯變化：①突出了中成藥品種保護,縮小了受保護的中藥品種范圍,將保護對象僅僅限制在“中國境內”、“獨家生產”的“中成藥品種”上,排除了原《條例》的“天然藥物的提取物及其制劑”和“中藥人工制成品”；②取消了原《條例》中藥保護品種等級的劃分；③明確了保護條件,從獨家生產、安全性、有效性、生產流通的合法性、質量可控性等角度作出了要求。
《征求意見稿》取消等級劃分,將中藥品種保護對象限定在中成藥品種上是比較適當的。根據《征求意見稿》的定義,中成藥品種的區別似乎在于不同處方的不同劑型,但保護對象是否意味著限定于中成藥品種中的處方組成和制劑劑型,同一處方的不同劑型是否可以分別申請保護？同一中藥品種的新的加工工藝和制備技術、新的給藥途徑、新的功能主治,《征求意見稿》是否給予保護？
而保護條件的設置也有諸多可推敲之處：①“中國境內生產”意味著企業必須首先取得藥品批準文號,是否意味著中成藥在藥品注冊審批同時不能申請品種保護？②“獨家生產”是否等同于中藥的創新品種？③安全性、有效性、質量可控性在新藥注冊審評中已經進行系統評價,要求“未發現嚴重不良反應”、“與同類品種相比臨床療效顯著”,是否意味著申請保護的中成藥新藥品種都必須重復進行藥品注冊審評？④公告質量抽查檢驗不合格不一定是藥品質量可控性問題,企業生產該品種的違法行為與中成藥品種應受保護之間也沒有必然聯系,而將經營環節的違法行為與保護掛鉤對生產者似乎不大公平。
《征求意見稿》似乎承擔了雙重功能：一方面想通過保護中成藥新品種來鼓勵企業研究和創新；另一方面想通過嚴格限定保護條件來監督藥品生產經營行為,從而提高現有中成藥整體質量水平。但這樣理想化設計,卻將藥品注冊制度、藥品質量檢驗制度、藥品行政處罰制度和中藥品種保護制度這4個不同功能的藥品制度相混淆,弱化了品種保護的本來意義。
1.2 保護期限
《征求意見稿》第8、9條規定,中藥品種的保護期限為7年,自公告之日起計算。首次保護期滿后可以申請延長保護期限7年。不得申請延長中藥品種保護期的情形有：①在生產、銷售該品種過程中因違反《藥品管理法》等有關規定被行政處罰的；②該品種因質量抽查檢驗不合格而列入藥品質量公告的；③在保護期內累計生產未達到5年的；④發生嚴重不良反應的；⑤未按照國家食品藥品監督管理部門有關要求進行質量標準提高或完善的；⑥未按照國務院食品藥品監督管理部門有關要求完成四期臨床試驗的；⑦其它不符合申請延長保護期條件的。
與原《條例》相比,《征求意見稿》因取消分級保護從而將保護期限統一為原《條例》二級保護的7年,經審批延長后可達到14年,并規定自公告之日起計算。《征求意見稿》在保護期限上最大的變化是明確了不得延長保護期的情形和提前終止保護的情形。不得申請延長中藥品種保護期的情形中,①、②項進一步強化了藥品監督管理的色彩；④、⑤、⑥項實質涉及的是藥品注冊管理的內容,嚴重不良反應屬于藥品再評價與淘汰的對象,未完成四期臨床試驗屬于藥品批準文號5年有效期滿后不予再注冊的內容,而藥品質量標準提高或完善則賦予了國家食品藥品監督管理局提出“有關要求”的自由裁量權；③項則為企業施加了生產中成藥受保護品種的義務。
1.3 保護措施
《征求意見稿》第16條第1款規定：“在中藥保護品種的保護期間,食品藥品監督管理部門不得受理和審批其它企業的同品種已有國家標準的注冊申請。但中藥保護品種受理公告前已受理的同品種已有國家標準的注冊申請除外。”
這同2005年《藥品注冊管理辦法》第74、75條有關新藥監測期的規定相類似。問題在于,中成藥保護品種是否為新藥？如果屬于新藥,則可能存在新藥監測期與中藥品種保護期的部分重疊。當某中成藥新藥監測期滿而還處于中藥品種保護期內,按照《藥品管理法實施條例》第34條和《藥品注冊管理辦法》第75條規定,其他企業可以提出已有國家標準藥品的注冊申請；而根據《征求意見稿》的上述規定,國家食品藥品監督管理局不得受理和審批此類注冊申請。此時存在法律規范的沖突問題。
上述規定只是涉及企業的藥品注冊申請問題,并未規定同品種申請保護問題。理論上這種可能性是存在的。某受保護中藥品種不屬于新藥,先后有甲乙兩家企業通過藥品注冊審批程序獲得藥品批準文號,在先獲得注冊的甲企業申請了中藥品種保護。在甲企業保護公告之前,在后獲得注冊的乙企業是否可以申請品種保護？或者按照現行《條例》,乙企業可以自公告之日起6個月內提出申請？這些問題《征求意見稿》均未規定。
對于受保護中藥品種,企業擁有哪些權利？是否為獨家生產？是否可以轉讓和允許他人生產？如何保護？采用行政處罰手段還是民事訴訟手段？其他企業未經受保護企業同意擅自仿制保護品種時,如何救濟？受保護企業是否可以要求民事賠償？仿制企業具有合法的藥品批準文號時又該如何處理？可能是由于《征求意見稿》還處于起草初期,這些問題的相關規定還都是空白。
2 制度定位探討
《征求意見稿》的宗旨取消了原《條例》第1條中的“提高中藥品種的質量”、“保護中藥生產企業的合法權益”,提出了“鼓勵研究和創制中藥新藥”。這說明《條例》修訂的方向是淡化制度質量監督功能,強化知識產權保護色彩,但《征求意見稿》有關保護對象、保護期限的條文,依然把質量提高作為制度的主要內容。問題是：中藥品種保護應當發揮何種功能？實際上可以發揮何種功能？
《條例》出臺于1986年中成藥品種整頓后,我國當時對藥品還未實施專利保護,對藥品生產企業未實施強制性gmp認證,中成藥品種質量標準混亂、整體水平偏低、無序仿制、低水平重復生產以及惡性價格競爭等問題嚴重。中藥品種保護工作堅持“先提高,后申請”的原則,通過規范處方組成和功能主治、統一質量標準、增進質量標準技術含量,提高了一大批中藥品種的藥品質量。中藥品種保護將品種質量標準提升與保護審評相結合,將質量考核與gmp改造相結合,控制中藥生產低水平重復生產,促進中藥品種產業化和企業規模化的發展。在特殊的歷史背景下,中藥品種保護同時還發揮了藥品標準制定與修訂、藥品注冊審評、藥品生產企業質量管理等多重職能,中藥品種保護審評委員會的工作與現在國家藥典委員會、藥品審評中心和藥品評價中心、國家和地方藥品監督機構的職責多有重疊之處。而中藥品種保護出現的保護條件不明確、同品種保護過多、保護費過高、保護力度不夠、缺乏侵權的民事責任依據等缺陷,一定程度上淡化了中藥品種保護的知識產權色彩。因此有人認為,“從中藥品種保護制度產生的背景可知,當時國家只是為了控制中藥生產低水平重復這一問題創設的行政保護措施……實際是中藥生產的市場準入制度,并非創設新類型知識產權制度。”[3]
市場準入問題涉及的是政府管制理論。政府管制按其目標可分為“經濟性管制”和“社會性管制”兩種。前者側重于企業間、企業與消費者間純粹的經濟關系；后者則偏重于企業經濟行為可能給消費者和社會帶來的不利影響。也有理論將政府管制劃分為有可能存在市場失靈的三大領域：企業間壟斷和競爭關系相關的“進入壁壘”；企業對特定社會群體造成的外部不經濟的“外部性”；企業和消費者之間因信息不對稱而引起的內部不經濟的“內部性”。后兩類領域的政府管制與社會性管制基本一致。藥品標準制度、藥品注冊制度、藥品質量管理規范認證制度屬于社會性管制,目的在于消除藥品質量的信息不對稱,保證消費者用藥安全。而政府確認藥品知識產權的行為,是對于私權的確認,并不是對于市場失靈的干預和市場缺陷的矯正；如果具有政府管制色彩的話,應屬于干預過度競爭的經濟型管制,通過限制競爭、授予相關主體壟斷權以保護科技創新。
中藥品種保護究竟應當發揮經濟性管制功能還是體現社會性管制的作用？從目前的現實出發,一方面,中成藥品種質量控制標準的確需要改進和提高,現有品種亟待二次研究和開發；另一方面,中藥的特殊性和中藥專利保護的不利局面表明,中藥更需要有效的知識產權保護。因此,中藥品種保護制度只能定位于：肩負中藥標準化、現代化職能,既保護發明創新,又保護傳統醫藥知識,適合中華民族傳統醫藥文化特點的知識產權保護制度。中藥品種保護制度應當是推動中國創立獨具特色的中藥專利制度的有效措施,是向專利制度接軌的過渡性安排,是現有專利制度的有效補充和完善。強化中藥品種保護的知識產權特色,逐步淡化社會性管制功能,應當是《條例》的修訂方向。不可回避的是,一定時期范圍內,中藥品種保護恐怕還需要繼續承擔提高藥品質量標準的重任。
3 權利保護的強化
中藥品種保護制度的核心和精髓在于對中成藥品種的保護,而最能體現保護效力和制度價值的法律措施,是中藥保護品種權的民事權利特性和民事侵權救濟。
在民事權利特性上,應當更多體現中藥保護品種權的知識產權性質,突出其財產價值。借鑒專利權、商標權、著作權、植物新品種保護權模式,應賦予中藥品種保護獨占性和排他性,豐富權利內容,根據情況可以包括獨占實施權、轉讓權、實施許可權和標記權。①通過獨占權排除同品種保護。不受理同中藥品種保護申請,對于品種保護公告前已經獲得同品種藥品生產批準文號的其他企業,參考專利權限制中的“先用權”制度,賦予其僅在原有范圍內繼續生產的權利；如果超出原有范圍,可以行政處罰或者要求侵權賠償。②明確權利的可轉讓性。中藥品種保護是對于中藥品種各類技術方案的保護,不是對于企業的保護,不應具有身份色彩。為保證受保護品種的質量,可參考新藥的技術轉讓模式,通過嚴格限定受讓方資格,規范轉讓行為,采取類似于藥品補充注冊申請審批的方式,允許在一定期限后轉讓中藥保護品種,對補充保護申請進行全面審評,符合規定的發給受讓方《中藥保護品種證書》。可轉讓性一方面體現了中藥品種保護的財產價值,另一方面也適應了藥品生產企業財產變動的客觀現實。③規定權利的法定限制情形。參考專利權制度,規定為了公共利益的強制許可、現有保護品種上開發的新品種的交叉強制許可等。④引進競爭機制。在明確品種保護獨占性的同時,對于其他企業在現有保護品種上進一步研發創新,并符合條件的更新品種,賦予受保護權,通過公平的市場機制優勝劣汰,限制壟斷。
在民事侵權救濟上,應當明確在相關條款中規定民事責任,強化中藥品種保護的對世效力,避免目前因對侵權行為監督不力、處罰不明、尺度不一而造成的“光收錢不保護”的責難。對于企業來講,投入大量人力、物力、財力,真正關心的就是中藥品種的保護問題。結合現有中藥品種保護模式和植物新品種保護模式,采用行政責任和民事責任共同維護品種保護的法律效力。①行政責任。除賦予行政機關責令停止侵權的行政處理權外,對于其他未獲保護的生產企業,可以設定國家食品藥品監督管理局撤銷該企業藥品批準文號的處罰權；而非法企業則按照《藥品管理法》生產銷售假藥處罰。②民事責任。當事人可以要求國家食品藥品監督管理局對侵權行為進行調解,也可以通過民事訴訟方式要求侵權損害賠償,賠償數額計算可以參考專利侵權處理方式。
需要說明的是,基于現實情況,雖然在相關制度設計上需體現提高藥品質量標準職能,但中藥品種保護畢竟應當是一項專門的知識產權保護制度。中藥品種保護制度、藥品標準制度、藥品注冊審評、藥品檢驗制度、藥品監督處罰制度功能的混淆,會影響《條例》和相關藥事規范的實效；而中藥品種保護審評委員會、國家藥典委員會、藥品審評中心、藥品評價中心、國家和地方藥品監督機構的職責的交叉,恐怕可能造成行政管理中常見的權力不清、責任不明。因此,《條例》修訂時需要盡可能弱化藥品監督的色彩,《征求意見稿》將中藥品種保護與企業違法行為掛鉤的必要性需要重新考慮。即使在專利制度中,專利權的授予也并不意味著專利產品的質量必然合格。
【參考文獻】
[1] 郝明虹,曹寶成.中藥品種保護的回顧與展望[j].中國中醫藥信息雜志,2005,12(1)：11.
[2] 國家食品藥品監督管理局藥品注冊司.關于《中藥品種保護條例》(征求意見稿第一稿)征求意見的通知[eb/ol]./cm
