并購調查報告精選(九篇)

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第1篇：并購調查報告范文

—、財務審慎調查的概念及其與審計的區(qū)別

（一）什么是財務審慎調查。財務審博調查，是委托方委托獨立的中介機構或者由其自身的專業(yè)部門，對某一擬進行并購或其它交易事項的對象的財務、經營活動所進行的調查、分析。

在市場經濟發(fā)達的國家和地區(qū)，常見的財務審慎調查有以下幾種：

1、為融資目的而進行的財務審慎調查，企業(yè)舉債往往采取擔保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融機構一般要對企業(yè)的財務現(xiàn)狀、財務前景情況進行充分的了解、論證，以確保款項的收回。在擔保方式下，擔保方則要求被擔保方提供諸多背景資料，以對其投資前景作出理性的判斷。

2、收購、兼并中的財務審慎調查。在并購正式實施之前，往往要求對被并購方進行深入細致的調查。這種調查往往分為三個方面進行：（1）商業(yè)調查。即對收購對象的市場現(xiàn)狀、市場前景的調查。商業(yè)諜查經常涉及到收購價的確定方式，一般由專業(yè)的咨詢公司來做。（2）法律事務調查。法津事務調查涉及到被并購對象一切可能涉及到法律糾紛的方面，如并購對象的組織結構、正在進行的訴訟事項、潛在的法律隱患等，該項工作一般由律師事務所來進行，（3）財務方面的調查即財務審慎調查。財務審慎調查往往不會涉及到收購價的確定，但是，只要是并購方委托的事項，如了解被并購方的內部控制、或有負債、或有損失、關聯(lián)交易、財務前景等，都可以成為財務審慎調查的范圍。這些調查結果會對并購的進行與否有直接的影響。

3、由于出售目的而對自身進行的財務審慎調查。對于一家擬出售的企業(yè)，若買主尚不得而知，則為了讓潛在的買方感興趣，賣方一般會請專業(yè)機構進行財務審慎調查，以便在對方需要時提供調查結果。

（二）財務審慎調查與審計的區(qū)別。對受托進行財務審慎調查的會計師事務所來說，雖然可能擔負著并購對象的常年會計報表審計任務，或者可能在并購交易完成后對并購對象實施審計，但是這種審計很難滿足委托人在進行并購交易時對財務信息及其他相關信息的需要，審計與財務審慎調查的主要區(qū)別在于：

1、目標不同。審計是一種鑒證服務，是注冊會計師按照獨立審計準則，對被審計對象會計報表的編制是否符合《企業(yè)會計準則）和國家其他有關財務、會計的規(guī)定，會計報表是否在所有重大方面公允地反映了其財務狀況、經營成果和資金變動情況，以及會計處理方法的選用是否符合一貫性原則發(fā)表意見。而財務審慎調查則屬非鑒證服務，是對委托人所指定的對象的財務及經營活動進行調查、分析。其工作的性質和程度取決于委托人的要求，調查的結果是出具一個財務審慎調查報告（在特殊情況下，財務審慎調查進行當中，如果委托人認為已經達到了目的，也可能不要求出具正式的報告），在該報告中，注冊會計師需要從專業(yè)角度對調查的情況進行分析，但是不需要也不宜對交易的應否進行提出建議。

2、委托人的出發(fā)點不同，企業(yè)之所以進行審計，主要由于有關法律、法規(guī)的規(guī)定，是一種強制。而之所以進行財務審慎調查，是自愿的，是出于了解交易中可能涉及到的事項，以減少變易風險、最大限度地從交易中獲得利益的需要。

3、工作結果導致的后果不同。審計因其具有鑒證作用，故審計報告一發(fā)出，注冊會計師便要對審計報告的真實件、合法性負責，對所有可能的報告使用者負責。而財務審慎調查報告只對委托人負責，并且，只對委托人指定的事項的調查、分析結果負責，如果由于調查結果嚴重失實，則要對由此導致的后果負責。但是，由于財務審慎調查并不對委托人所擬進行的交易應否進行提出明確的建議，故只是恪守獨立、客觀、公正的原則，做好所委托的事項，一般情況下很少會引起法律糾紛。

4、報告結果運用的范圍不同，審計報告呈送給委托者后，后者要提供給投資者、債權入、稅務機關等，公開上市的公司的審計報告還要公之與社會公眾，而財務審慎調查報告則嚴格按照委托人指定的對象范圍、只提供那些委托人認為應該了解調查結果的人士閱讀。

二、委托方如何做好財務審慎調查

目前，在我國大陸的并購實踐中，收購方很少在實施并購前對收購對象進行財務審慎調查。失敗的并購案例中很多是因為收購方對收購對象的財務情況知之甚少，對其復雜性預計不足。本文以為，擬實施并購的企業(yè)（即委托方）應從以下幾個方面做好財務審慎調查：

（一）選擇有實力的中介結構，并購方往往并無專門的部門或人員去調有所需了解的財務事項。即使有，也很難保證獨立、客觀而帶有某種傾向性。而會計師事務所（或者其他中介機構）屬第三方，獨立于交易雙方，可最大限度地保證客觀、公正，提供不帶有傾向性的調查、分析結果。

在選擇會計師事務所時，應注意其專業(yè)勝任能力，財務審慎調查必竟不同于審計，它需要有專業(yè)經驗的、高素質的人員，若受托人不能及時地完成，則有可能使交易貽誤有利時機，而如果調查、分析結果與事實有較大的出入，則由此而作出的決策可能會給委托人造成難以挽回的損失。

（二）明確進行調查的范圍、完成時間。在簽訂委托協(xié)議書時，必須明確調查的范圍、完成時間，所委托的調查、分析事項，應是委托人尚不明確、但有可能對并購交易產生重大影響的事項，有時，并購方可向其財務顧問或進行財務審慎調查的會計師事務所咨詢擬調查的范圍。不明確調查范圍，受托的會計師事務所無法開展工作；調查范圍過小，則可能不足以達到預定的目的，而調查范圍過大，則必然意味著調查的工作量和成本的上升，并且可能會導致交易決策不能及時進行。事實上，會計師事務所在調查過程中，可能會不斷發(fā)現(xiàn)委托人事先未考慮到的事項，根據(jù)其反饋意見隨時調整財務審慎調查的重點，可能會對正確作出交易決策起到更有效的作用。

（三）正確運用財務審慎調查的結果，并購方必須將對并購對象財務審慎調查的結果與商業(yè)調查、法律審慎調查的結果綜合起來考慮，以決定是否進行該項交易，不做調查或僅僅從其中某項調查的結果就作出決定難免有輕率之嫌，難以對股東作出負責任的交代。

三、會計師事務所如何做好財務審館調查

就接受委托的會計師事務所而言，應注意以下幾個方面：

（一）明確委托的條款。在開始工作前，受托的會計師事務所必須與委托方就雙方的職責范圍達成一致，簽訂委托協(xié)議書。協(xié)議書應包括調查范圍及委托目的、委托雙方的責任與義務、受托方的工作時間和人員安排、收費、財務審慎調查報告的使用責任，協(xié)議書的有效期間、約定事項的變更、違約責任等。

應該說明的是，受托方如一開始就確知己方并無足夠的人力或專業(yè)能力、或者無法在委托方限定的時間范圍內完成委托事項，則不應冒然簽署委托協(xié)議書。

（二）選派有專業(yè)勝任能力的工作人員。與審計相比，財務審慎調查是一項高收入的業(yè)務，這

是因為其報告與委托人所擬進行的交易有關。該交易可能導致收購或兼并的對象的所有權或資本結構發(fā)生重大變化，而給收購或兼并的一方或雙方帶來巨大的收益。按照西方慣例，從事財務審慎調查的會計師事務所，除正常收費外，還可收取一定比例的“成功費”。沒有相當?shù)膶I(yè)知識和經驗，是決不能勝任調查、分析任務的，所以應注意選擇熟悉交易對象的行業(yè)特征、專業(yè)能力強、業(yè)務素質高的工作人員從事這項工作，并應確定至少有一位事務所的高層領導負責該項業(yè)務，以保證工作的質量。

（三）及時、高效地完成委托事項。財務審慎調查一般分為計劃、調查與分析，報告階段。

1、計劃階段。在計劃階段，財務審慎調查的項目負責人應根據(jù)與調查對象的有關負責人的交談、查閱有關介紹性的資料來制訂書面的工作計劃，并獲得事務所相關負責人的批準。在此階段，應特別注意要進行項目風險評估。對項目風險的評估一般會影響到工作人員的選派。項目風險越高，則越應派經驗豐富的人員。通過項目風險的評估，還可能會建議委托人擴大或修訂財務審慎調查的內容，從而涉及到委托協(xié)議書的有關條款的變更。

2、調查、分析階段。此階段實際上可細分為如下幾個步驟：

第一、事實調查。是指運用觀察、查詢等取證方法，來搜集充分、適當?shù)馁Y料。應盡量避免搜集的資料過多或者不完整、不準確，避免遺漏重要的資料。

第二、分析。會計師事務所在搜集了足夠、相關的資料后，應運用專業(yè)手段、方法，將其整理成為委托人易于理解的形式。因為財務審慎調查報告的使用者往往并無足夠的時間、精力去看會計師所搜集的所有資料。分析的重點應是財務數(shù)據(jù)、非財務數(shù)據(jù)，以突出數(shù)據(jù)之間的關系。如財務數(shù)據(jù)的分析，應讓委托人了解到近期的財務狀況、經營成果，資金變動情況。

第三、解釋。如果說分析的目的是將所搜集的大量資料以分析的方法整理成委托人易于理解的形式，解釋則更多的帶有會計師的專業(yè)意見，以給委托人提供有意義的指引。其目的在于，使委托人對并購對象的業(yè)務性質、管理層的經營理念和思路、金融和市場背景、并購中可能會遇到的重大問題等有一個較為清醒的認識，為此，需對擬并購的對象的總體情況發(fā)表意見，對擬進行的交易從正、反兩方面發(fā)表意見（但不應比較正、反兩方面說明交易應否進行，這應該由委托人管理層來決定），對交易雙方在談判期間可能會涉及到的問題發(fā)表意見；對擬進行的交易完成后可能會發(fā)生的問題發(fā)表意見。解釋工作一般由經驗豐富的人員來承擔。

第2篇：并購調查報告范文

一、財務盡職調查理論概述

財務盡職調查是指在并購企業(yè)與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經雙方協(xié)商，并購企業(yè)對目標企業(yè)與本次收購有關的財務事項進行的一系列現(xiàn)場調查、資料分析等活動。財務盡職調查目的是為并購企業(yè)防范和減輕由于信息不對稱或者信息欺詐所帶來的風險或不確定性，應遵循獨立性、專業(yè)性、謹慎性、全面性以及重要性的原則，包括制訂財務盡職調查計劃、組建財務盡職調查團隊、經營以及財務數(shù)據(jù)的收集和研判和財務盡職調查報告的提交等工作流程。

財務盡職調查是通過對目標企業(yè)歷史和現(xiàn)狀的深入了解而對其未來進行預測，因此在調查過程中，財務專業(yè)人員需要運用以下方法：審閱，通過財務報表及其他財務資料審閱，發(fā)現(xiàn)關鍵及重大財務因素;分析性程序，如趨勢分析、結構分析等，對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題;訪談，與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通;小組內部溝通，調查小組成員來自不同背景及專業(yè)，相互溝通有利于全面了解目標企業(yè)財務狀況和經營成果。

在財務盡職調查時，產業(yè)型橫向或縱向并購方應當以目標企業(yè)的資產運營質量、凈資產和增長率為核心重點，關注各項風險的同時兼顧投資后盈利水平和未來獲取現(xiàn)金流情況等，以期保證并購方能實施對規(guī)模經濟、開源節(jié)流的目標需求。

二、家居電商企業(yè)的財務特點

家居產品種類繁多，日新月異，規(guī)格不一，對采購和庫存管理要求極高，否則容易造成退貨和庫存積壓，從而占用資金和庫容。家居電商以線上現(xiàn)金交易為主，客單價低，交易頻率高，突出現(xiàn)金管理和銀行賬戶管理的必要性。家居電商競爭門檻較低，為了獲取較多的平臺流量，需要不菲的廣告宣傳費用，也需要線下的體驗，必須支付不斷上漲的店鋪租金。

三、家居電商企業(yè)財務盡職調查流程

（一）準備階段

擬定調查計劃，確定調查目標、調查時間和調查范圍，對重點調查領域、人員安排和預計調查費用等做出說明。并購雙方需要簽訂保密協(xié)議，以確保被調查的企業(yè)的商業(yè)機密的安全性，同時參與財務盡職調查的人員也需要簽訂保密協(xié)議。

（二）實施階段

收集目標企業(yè)的主要業(yè)務、財務信息等相關的資料，全面了解目標企業(yè)的財務情況。通過取得目標企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構圖，財務調查人員可以了解目標企業(yè)全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業(yè)務等，同時需要了解控股和參股子公司、關聯(lián)方、財務管理模式、財務部財務人員結構、會計電算化程度和企業(yè)管理系統(tǒng)的應用情況等信息。家居電商企業(yè)在資產、負債、收入等方面有其特點，財務盡職調點如下表：

表1  家居電商企業(yè)財務盡職調點

在資料和信息收集完畢之后，財務盡職調查人員應該對所獲取的資料運用分析性程序等方法進行整理，進行真?zhèn)涡畔⒌谋鎰e和錯誤信息的確認。

（三）項目總結階段

盡職調查人員根據(jù)去偽存真后的信息和資料進行總結分析，將整個調查過程中遇見的實際情況和主要問題以總結的形式，進行文字整理。對家居電商企業(yè)財務盡職調查中，需要特別關注存貨管理和稅務風險，需要考慮在并購整合時如何提高存貨管理效率以及防范稅務風險。

（四）報告階段

財務盡職調查的所有過程都是為最終的結果報告而準備的，在科學、客觀的基礎上，根據(jù)目標企業(yè)的實際信息，進行最終的財務風險分析和確認，陳述目標企業(yè)的可投資性和風險性，提出最終的建議和結論，形成財務盡職調查報告。

第3篇：并購調查報告范文

關鍵詞：財務盡職調查 資本運作 報告

隨著社會主義市場經濟的逐步建立和完善，我國企業(yè)之間的投資、融資、并購等資本運作行為已越來越普遍，而資本運作順利進行的基礎是對商業(yè)市場、資本市場和企業(yè)經營的全方位周密考察，如果缺乏這一基礎的投資、融資、并購活動，無疑會有高度的投機性和風險。從目前國內資本運作的案例來看，運作的成功率卻不高。這背后的原因當然有很多，但在資本運作時，缺乏有效的盡職調查卻是一個不容忽視的原因。美國學者布瑞德福特•康納爾就曾在《公司價值評估》中指出，如果對公司未來價值的變動并不清楚就實施并購，就是一種瀆職。

財務盡職調查概述

盡職調查(due diligence investigation)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關的事項進行現(xiàn)場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步了解是否具備上市的條件。盡職調查的內容一般包括：目標企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發(fā)、生產與服務、采購、法律與監(jiān)管、財務與會計、稅收、管理信息系統(tǒng)等，也正因此，調查小組的構成包括了各方面的專家，有目標企業(yè)相關行業(yè)的行業(yè)專家、特定業(yè)務的業(yè)務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等。透過有專業(yè)知識和經驗的獨立第三者對“目標企業(yè)”的財務、法律、業(yè)務等問題做出評析，在投資者對“目標企業(yè)”做出投資決策之前，盡職調查可以幫助投資者了解“目標企業(yè)”的情況，對投資項目的取舍做出判斷，確定交易的方式，及早發(fā)現(xiàn)影響交易完成的因素。

在整個盡職調查體系中，財務盡職調查主要是指由財務專業(yè)人員針對目標企業(yè)中與投資有關財務狀況的審閱、分析等調查內容。在調查過程中，財務專業(yè)人員一般會用到以下一些基本方法：審閱，通過財務報表及其他財務資料審閱，發(fā)現(xiàn)關鍵及重大財務因素；分析性程序，如趨勢分析、結構分析等，對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題；訪談，與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通；小組內部溝通，調查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調查目的的方法。由于財務盡職調查與一般審計的目的不同，因此財務盡職調查一般不采用函證、實物盤點、數(shù)據(jù)復算等財務審計方法，而更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。在企業(yè)的投資并購等資本運作流程中，財務盡職調查是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則的基礎。對了解目標企業(yè)資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，充分揭示其財務風險或危機，分析盈利能力、現(xiàn)金流，預測目標企業(yè)未來前景起到了重大作用。

財務盡職調查內容

(一)對目標企業(yè)總體財務信息的調查

在進行財務盡職調查時，首先需要了解的是目標企業(yè)的一些基本財務情況。通過取得目標企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構圖，財務調查人員可以了解目標企業(yè)全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業(yè)務等。對目標企業(yè)的詳細了解還應包括目標企業(yè)本部以及所有具有控制權的公司，并對關聯(lián)方做適當了解。另外，目前企業(yè)的財務管理模式以及財務部財務人員結構、目標企業(yè)的會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應用情況也是需要了解的背景資料。

在獲得上述信息之后，還應對目標企業(yè)的會計政策和稅費政策進行全面了解：目標企業(yè)現(xiàn)行會計政策、近3年會計政策的重大變化、現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍；及近3年會計師事務所名單和近3年審計報告的披露情況。目標企業(yè)的稅費政策包括：現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門；稅收優(yōu)惠政策；稅收減免/負擔；關聯(lián)交易的稅收政策；集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；稅收匯算清繳情況。

(二)對目標企業(yè)具體財務狀況的調查

目標企業(yè)財務報表的可靠性會影響到財務盡職調查結果的可靠性。而財務報表的可靠性與企業(yè)本身內控程序是否完善有關，因此，一般情況下，進行盡職調查時亦應考慮內控程序的情況。例如可以通過訪談、畫流程圖等方法對目標企業(yè)的內部控制制度進行總體把握。在了解目標企業(yè)的內部控制制度之后，就可以對其的財務狀況、盈利能力、現(xiàn)金流進行詳細調查。

在對目標企業(yè)的財務狀況進行調查時，對貨幣資金除了核實它的真實性之外，還應該關注是否有凍結資金的存在。對應收賬款要進行賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析、近年變化趨勢及原因分析，要關注其是否被高估，另外對大額應收賬款還應調閱銷售合同。一般國內企業(yè)會將投資、開辦費、前期虧損或待攤費用支出暫列其他應收款，因此在對其他應收款進行調查時，應具體查詢有關內容，評析會計處理是否合適，并做出合適的建議會計調整。對存貨的調查，應查閱最近一次盤點記錄，關注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品，找出積壓、毀損、滯銷、過時以及有變現(xiàn)問題的存貨，確定提取的準備是否足夠，查詢存貨的計算方法，確定計算方法是否合適。進行長期投資調查時，對控股企業(yè)要驗證其投資比例及應占有的權益，對參股企業(yè)了解其投資資料。對在建工程則要了解工程項目預算、完工程度、工程項目的用途，是否存在停工工程等。固定資產的調查，土地房屋則通過包括審閱房屋、土地的產權證明文件，如土地證、房產證等來調查，對機器、設備則要查詢有否應報廢或需要提取減值準備的機器設備，另外調查人員還應關注折舊提取的方法是否合理，折舊率是否反映固定資產的消耗情況和使用年限，折舊是否按照設定的折舊提取方法和折舊率計算已入賬。對無形資產的調查，則要分析無形資產的種類及取得途徑、無形資產的壽命、計價依據(jù)。而對于銀行貸款的調查，調查人員應取得和查閱明細表，明細表應注明利率、還款期、抵押、承諾等情況，還應查閱貸款合同，了解有否資產抵押和擔保等情況，還應測算貸款利息是否已足額提取，并已入賬，并查閱是否違反貸款合同條款的情況。對應付賬款，調查人員應取得明細表，并應分析應付賬款周期、供應商分布情況。為了防止目標企業(yè)存在有未入賬的負債，調查人員還應查閱期后付款憑證，查閱董事會、股東會會議記錄，與有關律師盡職調查工作配合，分析對應付稅金的調查，應取得各項應付稅金變動明細表，并詢問各項稅種是否均已如期申報、完稅，詢問是否漏報、虛報、少報的情況，查閱與稅務機關的往來書信文件，分析所交稅金是否合理。

對反映目標企業(yè)盈利能力的銷售收入及成本進行調查時，調查人員應計算近幾年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢，近幾年產品結構變化趨勢，目標企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度，關聯(lián)交易與非關聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響，成本結構、發(fā)現(xiàn)關鍵成本因素，并就其對成本變化的影響做分析，對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋。對目標企業(yè)的銷售收入分析，可按主要地區(qū)、主要產品、主要客戶進行分類。結合上述的各項分析，可以對目標企業(yè)的過去和將來的盈利前景有所啟示。對目標企業(yè)的三項費用分析，應按照費用明細表分析三項費用處理的合理性和未來走勢與變化。對其他業(yè)務利潤，調查人員應該了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務收入來源，以及近幾年數(shù)據(jù)。對投資收益的調查，調查人員應關注近年對外投資情況，及各項投資的報酬率。對營業(yè)外收支的調查應關注是否有異常情況的存在。

對目標企業(yè)的現(xiàn)金流的調查，調查人員應特別關注經營凈現(xiàn)金流，并通過一些比率的計算來檢驗經營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額，并應結合資產負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經營資金來源，對經營凈現(xiàn)金流的貢獻如何。

第4篇：并購調查報告范文

隨著中國經濟的持續(xù)增長，企業(yè)國際化程度的日益加深，中國企業(yè)以主體身份參與國際化運營，到海外開展投資、兼并、收購境外企業(yè)已經成為一個潮流。2008年全球金融危機以來，國內外投資界、研究機構、媒體呼吁中國企業(yè)應大膽走出國門，到海外購買去泡沫化資產，實現(xiàn)抄底的呼聲更是一波高過一波。但在此種熱潮面前，作為海外并購主角的中國企業(yè)們卻顯得格外慎重，其中一個重要的原因就是中國企業(yè)的海外并購在實操中并不順利。從早年首鋼在秘魯?shù)蔫F礦山投資遭遇“罷工門”坎坷不斷，到前幾年上汽并購韓國雙龍最終宣布失敗，再到2009年中鋁并購力拓折翼，中國企業(yè)在海外并購中可謂是阻礙重重。

之所以導致這種局面，一則由于中國企業(yè)在國際化經營管理上經驗不足；更重要的是并購活動，特別是跨國并購本就是一個風險重重的領域。按照投資界業(yè)內人士的觀點――跨國并購活動是一項相當復雜的活動，并購方面臨著政治、法律、市場、技術、管理層道德風險在內的多重風險，在一些熱點敏感地區(qū)，并購方的設施與人員還面臨著安全方面的風險。

對于希望參與國際化運營的中國企業(yè)而言，在這諸多風險之中，對項目本身影響最直接的就是并購雙方的信息不對稱――并購方對被并購企業(yè)的實際運營狀況、管理層人員背景與風格、利益關聯(lián)方可能作出的反應等情況缺乏必要的了解，它包括但不限于：對并購對象的實際運營狀況缺乏全面深入了解；對并購對象的各類經營、合規(guī)風險缺乏了解；對并購對象股東與高管層的職業(yè)操守、行事風格；對并購企業(yè)員工針對并購的抵觸心理及其可能反應；對并購所在地法律化的政治風險；對并購方競爭對手、行業(yè)協(xié)會等利益關聯(lián)方的反應；對并購所在地環(huán)保、勞工等NGO組織可能的抵觸等。

對于企業(yè)而言，要完全依靠自身的力量對這些現(xiàn)實或潛在的風險作出全面深入的研判，難度是非常之大的。從國際的經驗看，通過委托專業(yè)機構開展“并購盡職調查”是對并購過程開展風險管理的主要方式之一。

盡職調查：國際通行的并購風險管理手段

所謂盡職調查，就是在企業(yè)股票上市和企業(yè)收購過程中，基于監(jiān)管方或并購方的委托，第三方專業(yè)機構運用專業(yè)手段與分析方法，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的調查與審核活動。

在一個正式大型并購活動中，盡職調查的范圍主要包括以下項目：被并購公司的組織和產權結構、被并購公司的資產情況、被并購公司的債務和義務、最近三年的經營情況、最近三年的財務數(shù)據(jù)、稅務狀況、管理層和雇員情況、相關的法律糾紛情況、保險情況、知識產權相關問題以及環(huán)境保護相關問題。

傳統(tǒng)上，并購盡職調查作為一種由“法律審查”與“財務估值”為主派生出的調研框架工具，主要由投資團隊、會計師、律師三方組成，其操作方法主要有以下幾種：

第一，收集研究備類檔案文獻數(shù)據(jù)，包括但不限于各種政府公報、公司章程、公司注冊登記檔案、信用報告和財務報表等等；

第二，在被并購方的許可下對被并購企業(yè)財務、營運部門工作人員進行詢問；

第三，在被并購方的許可下，對被并購企業(yè)的辦公場所、生產工廠進行實地考查；

第四，訪問行業(yè)專家、同業(yè)協(xié)會，以對被并購企業(yè)的歷史沿革、現(xiàn)狀與發(fā)展前景進行專業(yè)的分析與評述。

對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，公開的盡職調查通常需經歷以下程序：首先，由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組(通常包括律師、會計師和并購方的投資項目團隊)。接著，由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”，并由潛在買方準備一份盡職調查清單。與此同時，目標公司在賣方(通常是母公司)的指導下，按照盡職調查清單把所有相關資料收集在一起并準備資料索引，并指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調查室”)，潛在買方按照一定程序可以閱讀復印數(shù)據(jù)室中可以披露之文件。

另外，在并購信息披露協(xié)議的框架下，潛在買方還將針對并購對象的管理人員、市場人員、財務人員和技術人員進行訪問座談。最后，由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師)作出盡職調查報告，盡職調查報告的核心是根據(jù)調查中獲得的信息對并購對象的價值與風險進行分析和針對_生的建議。最終，在盡職調查報告的基礎上，由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

應該說，國內企業(yè)現(xiàn)有的絕大多數(shù)并購盡職調查的范圍、內容與流程方法基本是按照以上模式開展的。國內投資機構與企業(yè)在并購活動中，受到國際投資界操作慣例的影響，也較多地借助盡職調查這一工具。但由于國內大型并購經驗意識上的欠缺，并購關聯(lián)咨詢服務產業(yè)的落后，在盡職調查的實際運用中仍然存在很明顯的問題，在復雜多變、博弈性極強的跨國并購中，效果更是遠非理想。

國內傳統(tǒng)盡職調查存在許多問題與局限

由于種種原因，我國企業(yè)與投資機構在并購中，雖然也使用了盡職調查的流程和方法，但實際效果經常大打折扣。究其原因，首先部分并購企業(yè)自身對盡職調查的重要性認識不足，依靠專業(yè)機構開展盡職調查的習慣尚未真正形成。這方面最明顯的例子就是TCL收購阿爾卡特手機業(yè)務的案例。

2005年，在國內通訊行業(yè)處于領先地位且擁有強大生產能力的TCL公司，為了進一步提升自身研發(fā)能力和渠道優(yōu)勢，經過一番考察后選擇了以研發(fā)和銷售體系見長的阿爾卡特手機業(yè)務事業(yè)部作為并購對象。由于對并購后整合的難度與風險估計不足，同時也是為了節(jié)省成本，TCL在并購啟動前既沒有聘請專業(yè)的咨詢機構為整個并購活動進行規(guī)劃，而且連常規(guī)盡職調查都未委托專業(yè)機構操作，而是依賴企業(yè)內部組建的一個小組，對阿爾卡特手機業(yè)務只作了很基本的了解，導致TCL對于并購完成后的雙方管理整合、業(yè)務流程重組、企業(yè)文化的差異等領域的問題缺乏起碼的了解與規(guī)劃，整個并購項目以阿爾卡特手機業(yè)務核心人才全部流失、全面虧損而告慘敗。

另一個嚴重問題是國內傳統(tǒng)并購盡職調查主要依賴律師事務所和會計師事務所(特別是所謂的“四大”)，而律師事務所和會計師事務所的并購盡職調查獲取資料、數(shù)據(jù)主要依賴于被并購方提供的公開披露信息和能通過公開手段收集的數(shù)據(jù)庫、檔案信息，對于被并購方實態(tài)性的信息缺乏更深入的了解渠道，這對于全面客觀評估被并購方的真實價值和風險顯然是不利的。

而且考慮到律師事務所和會計師事務所的人員特點與專業(yè)能力，它們的盡職調查主要局限于法律與財務領域，單單依靠并購方本身的項目團隊要對被并購企業(yè)的行業(yè)與市場風險、高管道德風

險作出專業(yè)的評估顯然是遠遠不夠的。

除此之外，由于市場環(huán)境、法律體系的差異，中國企業(yè)的海外并購受到政治因素影響、環(huán)保、勞工等NG0團體干擾的幾率更大，單單從法律權屬、財務分析等范疇開展的傳統(tǒng)盡職調查主要局限于被并購企業(yè)本身，側重于法律權屬、財務分析等范疇，針對競爭對手和其他利益關聯(lián)方意圖與可能干擾的評估基本是空白。

目前多數(shù)中國企業(yè)理解的盡職調查，或者說有能力開展的盡職調查都受限于被并購方的正式允許，啟動于并購活動正式開始前或操作過程中。這使得并購方很難在并購真正開始前，就對潛在被并購對象的實際運營狀況與風險因素有一個初步的了解，從而在多個候選目標中篩選出更符合己方戰(zhàn)略構想和風險管理要求的并購對象。一旦并購活動正式啟動后再發(fā)現(xiàn)重大風險因素或受到利益關聯(lián)方的干擾，并購方不但會浪費寶貴的時間，而且在投行、律所、會計師事務所這塊也將承擔高昂的前期費用成本。

最后，中國商業(yè)環(huán)境的某些階段性特點使得常規(guī)盡職調查難以有效開展。以國內創(chuàng)投市場為例，隨著大量民間資金涌向私募股權投資機構，一時間出現(xiàn)了天量的本土創(chuàng)投機構，這些投資機構大多對尚處在早期孵化或發(fā)展期的企業(yè)不感興趣，而直接把投資目標鎖定在已經接近上市的企業(yè)，這樣一來創(chuàng)投機構之間的競爭自然極度激烈，侃價實力大減，要獲得被投資方認可的所謂全面盡職調查也就無從談起；另一方面，中國很多民營企業(yè)在創(chuàng)業(yè)早期都有迅速把握機遇、孤注一擲地全力一博從而完成原始積累的經歷，在這種思維定勢下，當企業(yè)做到一定規(guī)模后有時仍會延續(xù)“博的就是機會”，而忽視風險、忽視系統(tǒng)化風險評估與風險管理的慣性。跨國并購應引入第三方調研機構

基于國內目前并購盡職調查服務存在的缺失，結合國際并購業(yè)界的經驗，我們認為通過引入專業(yè)調研機構并以獨立第三方的身份，提供基于并購項目層面的綜合風險評估是提升國內并購盡職調查效能、加強中國企業(yè)海外并購活動風險管理的關鍵一環(huán)。

首先，就調研范圍而言，目前國內傳統(tǒng)并購盡職調查主要局限在法律和財務兩個領域，而第三方調研的調研項目則更加廣泛，一般可以設定為目標公司運營層面、目標公司決策管理層、所在地政治、投資與安全環(huán)境、競爭對手和利益關聯(lián)方的可能干擾四個層面。這四大層面的調研項目基本覆蓋了被并購企業(yè)的實態(tài)運營狀況、高管可能的道德風險、競爭對手及其他利益關聯(lián)方的可能反應乃至宏觀的政治與安全風險。這就大大彌補了目前國內并購盡職調查的不足，對于影響國內企業(yè)海外并購成敗更直接的一些風險因素，如被并購企業(yè)實際資信狀況、環(huán)保問題、勞資糾紛、利益關聯(lián)方可能的抵制等將會起到前瞻性的預測，從而提前預見和化解可能的風險。

其次，就調研方法而言，第三方調研更具有深度、多向度的印證與現(xiàn)場感。目前國內傳統(tǒng)并購盡職調查擅長的方法一般只是對公開文獻進行研究、以當?shù)卣Z言檢索互聯(lián)網信息、查詢數(shù)據(jù)庫等。第三方調研機構的主要優(yōu)勢在于其實地調查能力、長期建立的情報網絡以及專業(yè)的分析框架。在這些領域，第三方調研機構通過對目標企業(yè)工廠、辦公場所、所在社區(qū)的實地調查，以及對上下游供應商、客戶的深入而審慎訪問(提供給政府的財務數(shù)據(jù)有可能造假，但來自被并購對象三家最主要的供應商、三家最主要客戶的評價一般是準確的，也無從造假)，挖掘被并購企業(yè)公開數(shù)據(jù)與文件后邊的“行為邏輯”，勾勒出一個個更直觀立體的“商業(yè)故事”，從而有助于并購方對被收購方運營歷史脈絡、現(xiàn)實處境、對并購的真實態(tài)度有更真切的認識。

就調研活動的合法性而言，不同國家的法律體系與商業(yè)慣例對信息披露規(guī)定的程度不一，理解不同，使用以上調研手段獲得信息的難度與深度會有差異。但總的說來，以上這些調研手段在市場經濟法律體系健全的國家都是可以合法使用的。對于法律體系不透明、排外情緒比較明顯的特定國家，如果對于某些調研手段不確定，也可以通過尋找在當?shù)氐氖袌稣{研機構、咨詢公司甚至私人偵探，以調研需求整體分解、分塊外包的方式予以解決。

第三，從調查啟動時間與啟動方式的靈活性上看，傳統(tǒng)盡職調查一般啟動于并購活動正式開始前或操作過程中。第三方盡職調查則完全由并購方指定，既可以在并購活動正式啟動前操作，也可以啟動于并購對象的篩選過程中，方式也更加靈活。通過對特定行業(yè)符合初步并購要求的企業(yè)進行全面篩選，可以讓潛在的買家對并購對象的價值與風險有一個初步的認識，并且不會驚動被并購對象和其他利益關聯(lián)方。由此，既可以起到前期保密、隱蔽意圖的作用，又有更多的時間與回旋余地，從而制訂更符合實際、更節(jié)約的并購計劃。

第四，第三方機構提供的專項分析工具將給并購活動的成功提供關鍵性的支持。在重大談判過程中，如能對談判對手的現(xiàn)實處境與談判方案有切實地事先了解，無疑能在談判過程中獲得針對對手的信息單向透明，主導談判的主動權。專業(yè)的第三方調研機構一方面可以深入收集被并購企業(yè)當前的運營實際狀況、現(xiàn)金流水平與各種風險點(與公開資料相印證)，另一方面也可以預先收集被并購方主要高管、談判組成員的個人背景、性格特點、之前談判記錄(風格)方面的資料，建立關鍵目標人員檔案，在談判前結合對談判對手現(xiàn)實處境的分析，就可以預測出對方談判組的幾個可能談判方案及其底線。如能引入行為科學模式分析，甚至有可能對談判組成員的具體談判策略與戰(zhàn)術也作出較精確的推斷。

國內企業(yè)現(xiàn)有的絕大多數(shù)并購盡職調查的范圍、內容與流程方法基本是按照以上模式開展的。但由于國內大型并購經驗意識上的欠缺，并購關聯(lián)咨詢服務產業(yè)的落后，在盡職調查的實際運用中仍然存在很明顯的問題，在復雜多變、博弈性極強的跨國并購中，效果更是遠非理想。

除此之外，第三方機構還可以監(jiān)測被并購方企業(yè)員工、競爭對手和其他利益關聯(lián)方的態(tài)度變化，對可能的危機提供預警。在并購活動開始、進行以及收購協(xié)議剛剛簽訂一段時間內，被并購方企業(yè)員工、競爭對手、所在國政治團體、國際和所在國主流媒體、環(huán)保、勞工NG0組織等任何一方的敵意都有可能對并購本身乃至并購后的有效整合帶來程度不同的風險，甚至有可能直接攪黃整個并購。第三方調研一方面在事先就將被并購方本身、競爭對手及其利益關聯(lián)方針對并購活動的態(tài)度、動向納入調研范圍，通過專業(yè)分析預測判斷其可能的反應，幫助并購項目組預先準備相應的應對措施；另一方面，各種利益關聯(lián)方的態(tài)度、行為醞釀變化在所在國的各類媒體、網絡論壇、交流群組中或多或少地會有所體現(xiàn)，建立在綜合風險控制框架下第三方機構可以通過輿情監(jiān)測軟件和專業(yè)的分析人員，對正在醞釀的各種敵意、抵制行為作出恰如其分的分析并劃分威脅級別。對于真實可信的抵制

威脅，將結合線下調查力量深度了解其發(fā)起人與主要成員的背景、決心與能力、當?shù)剡^往類似事件的處置經過，為并購方采取適當?shù)拇胧┨峁┮皇值膮⒖家罁?jù)。

最后，第三方盡職調查就其調查的側重點與分析角度而言，既關注風險，也關注機遇，因此更加符合現(xiàn)階段中國企業(yè)家的決策思維習慣。

民族風險控制產業(yè)面臨發(fā)展機遇

后金融危機時代，全球政治與經濟形勢復雜而嚴峻。從整體趨勢而言，對于中國的大中型企業(yè)來說，是危，更是機。海外大量去泡沫化的優(yōu)質實體資產、礦產資源和擁有大批先進專利技術的科技公司，對于擁有良好外匯儲備支持，制造加工能力強大，但缺乏高端研發(fā)能力和資源儲備的國內大型國有民營企業(yè)而言，這是極為難得的抄底機會。

但是中國企業(yè)要走向世界，要進行跨國并購，首先面臨的就是風險控制的問題――這里的風險既包括宏觀的國家政治風險，也包括微觀的法律風險、市場風險、當?shù)睾献骰锇榈牡赖嘛L險，甚至是海外員工與設施的安全風險。在坐到談判桌之前，中國的企業(yè)家們所面臨的首要問題就是“信息不對稱”，所謂“只有錯買的，沒有錯賣的”。解決“信息不對稱”的方法只有一個，就是要“實事求是地做調查研究”，但在巨大的社會文化，法律體系、商業(yè)環(huán)境、語言的差異背景下，單單由企業(yè)自己去做調查，其難度、成本和效率可想而知，中國的企業(yè)家們需要專業(yè)的團隊來提供幫助，因此這也就為包括中國的律師事務所、會計師事務所和第三方調研公司在內的專業(yè)機構們提供了廣闊的市場需求。

第5篇：并購調查報告范文

盡職調查是指并購方在與目標企業(yè)達到合作意向后，經協(xié)商一致，由并購方對目標企業(yè)歷史數(shù)據(jù)和文檔、市場風險、管理風險、技術風險和財務風險等做一次全面深入地審核，旨在全面、真實、準確地評估企業(yè)價值和存在的風險的一系列活動。作為盡職調查最重要的一部分，財務盡職調查是指由財務專業(yè)人員針對目標企業(yè)與并購有關財務資料進行審閱、盤點、分析、核查等專業(yè)調查后，提出專業(yè)判斷意見和相應建議措施的活動。

一、財務盡職調查的重要性

（一）財務盡職調查是了解目標企業(yè)綜合財務狀況的重要途徑

并購雙方達成合作意向后，并購方要組織盡職調查。財務盡職調查是整體盡職調查中的一部分，該部分也是最重要的。通過財務盡職調查，并購方可深入了解目標企業(yè)的資產分布情況、投入產出效果、盈利來源、現(xiàn)金流以及經營穩(wěn)定性等綜合財務信息。同時，通過審閱法、實地盤點法、函證法、分析性程序、問卷調查法、審核法、訪談法及溝通法等方法的運用，可以準確地判斷被并購企業(yè)資產真實性、質量、數(shù)量、賬外資產情況、負債真實性、形成原因等多方面信息。

（二）財務盡職調查是合理評估被并購企業(yè)風險的重要手段

在并購活動中，被并購企業(yè)一般會從自身利益最大化出發(fā)，極力掩飾自身存在的問題，會對財務報表及財務狀況進行粉飾，隱藏其在生產經營中存在的重大問題，使得并購方很難準確判斷其真正價值和盈利能力，從而增加了并購方風險。通過財務盡職調查的實施，調查人員可以發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)存在的各種問題和隱形陷阱，合理評價被并購企業(yè)風險，盡可能減少財務風險和避免并購損失。

（三）財務盡職調查是確定交易價格和條件的重要依據(jù)

在并購活動中，交易價格和條件是并購雙方談判的焦點和難點，然而交易價格和條件又基于雙方對目標企業(yè)未來價值的估算。在財務盡職調查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)資產、負債存在的問題，以及稅務風險等都可以作為交易價格和條件談判的依據(jù)，保證了并購方的利益，有利目標企業(yè)未來的整合。

（四）財務盡職調查是設計未來整合方案的重要基礎

通過財務盡職調查，并購方充分地了解目標企業(yè)的資產狀況，存在的風險和問題，需要改善的地方等。并購方可以在交易談判時將未來整合方案融合在一起與目標企業(yè)達到一致意見。當收購活動結束后，并購整合就可以按既定方案實施。因此，財務盡職調查是設計未來整合方案的重要基礎，是并購活動真正成功的重要環(huán)節(jié)。因此，財務盡職調查解決了并購方財務信息不對稱的風險，為并購方詳盡掌握目標企業(yè)財務狀況、經營風險提供了重要參考，也為并購方掌握談判主動權以及未來整合設計提供了重要的依據(jù)，是整個并購活動中不可缺少的重要環(huán)節(jié)。

二、財務盡職調查存在的問題

（一）偏離公司戰(zhàn)略和并購目標

由于財務盡職調查時間緊、任務重，調查人員進駐現(xiàn)場后常羅列所有資料清單，要求被并購企業(yè)提供。被并購企業(yè)配合人員普遍存在抵觸情緒，致使雙方在一些問題上糾纏很久，從而偏離了并購戰(zhàn)略和目標方向。同時，盡職調查人員職業(yè)經驗不同，可能會出現(xiàn)專注自己有經驗或感興趣的調查內容，而忽視其他有價值的調查內容，使得盡職調查偏離公司戰(zhàn)略和并購目標。

（二）盡職人員配置不合理

國內企業(yè)通過“應收賬款”或“其他應收款”民間借貸或挪用企業(yè)資金的情況非常普遍；許多私營企業(yè)都或多或少存在稅務問題；一些企業(yè)存在多套賬的做法。因此，財務盡職調查人員僅配備審計經驗的專業(yè)人員是不合理的。應該根據(jù)了解的情況選派具有深厚經驗，懂財務、稅務和企業(yè)管理的財務管理人員參與盡職調查。

（三）過分看重財務資料，忽視現(xiàn)場情況

財務盡職調查人員獲得目標企業(yè)資料后，容易把重點放在財務資料、數(shù)據(jù)的分析和判斷方面，而忽視現(xiàn)場實物的核查。或者雖然進行了實物盤點，但未對差異原因深入分析，尋找原因，忽略了隱藏在后面的重大問題。尤其是對異地資產、發(fā)出商品的現(xiàn)場實地核查更為重要。同時，若被并購企業(yè)內部控制流程不健全，提供的財務資料可信度更差，過分看重財務資料反而使財務盡職調查陷入以數(shù)據(jù)推數(shù)據(jù)的境地，不能掌握被并購企業(yè)真實情況。

（四）關注利潤情況，忽略現(xiàn)金流

為了尋求被并購，目標企業(yè)普遍存在盈余管理現(xiàn)象。由于企業(yè)凈利潤指標是根據(jù)權責發(fā)生制和配比原則編制的，可能存在應費用化的支出資本化的問題，或者提前列支收入、跨期滯后列支費用的情況，或者壞賬準備等會計估計政策選用過于樂觀，都會影響損益，導致會計利潤虛增。可能會存在利潤很好，但現(xiàn)金流很少的現(xiàn)象發(fā)生。

（五）未發(fā)現(xiàn)不良資產和潛在債務

在財務盡職調查過程中，采取方法不當可能造成不良資產和潛在債務未發(fā)現(xiàn)。這些不良資產和潛在債務會影響被并購企業(yè)的價值。并購方若未發(fā)現(xiàn)對于并購后的整合將來極大的風險和陷阱。

（六）稅務風險調查不足

許多私營企業(yè)都或多或少存在稅務問題，但是稅務風險有多大，會造成什么樣的影響，許多財務盡職調查人員根據(jù)稅法規(guī)定進行測算和分析。不能僅憑稅務機關的稽查報告來確定目標企業(yè)的稅務風險，也不能根據(jù)被并購企業(yè)辦稅人員的一面之詞來判斷風險大。

三、完善財務盡職調查的措施

（一）充分理解并購意圖，并運用戰(zhàn)略分析工具

在財務盡職調查中，調查人員應深刻理解并購方的目標和戰(zhàn)略，并以此為標準準確地把握調查方向、確定調查內容，運用SWOT分析法，去理解此次并購的真正意圖。尤其是產業(yè)型并購，并購方常常為了收購后與企業(yè)原有資源進行整合，謀求更大的資源聚合優(yōu)勢，進一步強化核心能力，推動戰(zhàn)略發(fā)展目標的順利實現(xiàn)。所以，在財務盡職調查時，應當偏得于了解被并購企業(yè)的主營業(yè)務優(yōu)勢、行業(yè)地位、競爭狀況、核心競爭能力等，以及企業(yè)自身經營優(yōu)劣勢，收入成本構成，是否能形成1+1>2的效應等。同時，針對目標企業(yè)不同部門分批、分類、分部門提出資料清單，有助于目標企業(yè)相關人員樂于接受。同時，也掌握了重點和主動權。

（二）合理人員配置及分工

財務盡職調查前，應根據(jù)項目具體情況選派業(yè)務相近的專業(yè)財務人員進入調查小組；同時，可以根據(jù)業(yè)務繁簡程度聘請審計機構人員和評估機構人員組成專業(yè)財務盡職調查團隊。同時，對團隊成員應合理分工，明確工作流程和業(yè)務溝通機制。

（三）綜合運用多種方法進行實地核查

在財務盡職調查中首先確定重點，對重點事項應采取“組合拳”的方案進行驗證、確認。例如，對于運輸企業(yè)的車輛核實，首先應核查“行駛證”和“車輛登記證”，然后要現(xiàn)場查驗車輛實物及運營情況，最后，要對車輛維修保養(yǎng)情況進行核查。最終，對該項資產的真實情況及價值估計做到心中有數(shù)，滿足并購方后談判和未來整合的需要。

（四）分析盈利模式和核心競爭能力

盈利模式就是企業(yè)賺錢的渠道，通過怎樣的模式和渠道來賺錢。核心競爭能力就是企業(yè)生存的能力，是盈利能力的最有效支撐。在財務盡職調查過程，調查人員應對目標企業(yè)進行盈利能力分析，通過分析，了解目標企業(yè)的盈利模式，然后去發(fā)現(xiàn)支撐目標企業(yè)盈利的核心競爭能力。最后，通過實地查看、盤點、訪談等方法結合財務資料去分析目標企業(yè)利潤質量和現(xiàn)金流量的可持續(xù)性。

（五）聘請專業(yè)機構進行鑒定

對于目標企業(yè)非標設備、專有技術，在不能確定其運行能力和價值時，應當聘請專業(yè)鑒定機構進行鑒定，可以有效地發(fā)現(xiàn)不良資產。尤其對于一項剛研發(fā)出來的專有技術，在只有少量產品階段，聘請專業(yè)鑒定機構進行鑒定就非常必要，能有效避免認識不足帶來的投資風險。

（六）與稅務機關訪談

在財務盡職調查中，發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)存在納稅風險時，要及時與主管稅務機關進行訪談。訪談的重點應放在稅務機關對目標企業(yè)總體評價、納稅評估、稽查問題的認定和處罰等方面。通過訪談驗證調查人員的判斷，了解目標企業(yè)的稅收環(huán)境，從而準確把握被并購企業(yè)稅務風險，為后續(xù)并購整合奠定基礎。

第6篇：并購調查報告范文

按照這份報告，中國內地企業(yè)普遍處在一種“青春期”狀態(tài)——它們有足夠的激情和理想，但缺乏相應的經驗和眼光，要向世界其他地區(qū)擴張還為時尚早。報告說，妨礙它們海外成長的主要因素之一是政府的金融管制制度。

尷尬的青春

2005年的5月-6月間，《經濟學人》信息部在美國銀行、德勤會計師事務所等支持下進行了一項定量調查，得出了上述結論。這項調查針對150家年營業(yè)額在1億-500億之間的國內企業(yè)的176位高管發(fā)放了問卷，并對國內企業(yè)研究專家進行了廣泛的訪談。9月的最后一周，合作各方在北京公布了調查結果。

在這份報告中，最引人注意的結論是：備受矚目的中國2004年對外直接投資尚不及日本1980年時的水平。而在此之前，當討論中國企業(yè)近期頻繁出現(xiàn)在海外并購桌上的話題時，四分之一個世紀前的日本常被用來作為樂觀的參照物。

“當今的中國市場和二十多年前的日本市場的確有很多相似之處，比如經濟高速增長、對外貿易額急劇擴大、中產階層迅速形成等”，《經濟學人》信息部中國咨詢總監(jiān)徐思濤說，“但當年處在擴張期的日本沒有中國現(xiàn)在那么多的歷史包袱。另外，中國的股市是一個‘艱難’的市場，中國的銀行創(chuàng)造利潤的能力比較弱。”

“翻開中國報紙的頭版，你會發(fā)現(xiàn)頭條的位置上充滿著大篇幅的關于中國企業(yè)海外并購的報道，但這種情況在當年的日本沒有發(fā)生”，這位曾經在法國興業(yè)銀行擔任首席亞洲經濟學家的學者說，“中國企業(yè)正在成長，但顯然不夠成熟，這是因為當年日本企業(yè)的海外并購太多了，而中國現(xiàn)在的還太少，中國的海外投資還處在早期階段。”

從數(shù)據(jù)方面，這份報告認為，雖然中國的對外直接投資金額會一直上升，到2009年很可能增至300億美元，但此數(shù)額只相當于全球資金總額的2.4%。不容樂觀的是，“在可預見的未來時間里仍會保持相似的狀況”。

即使如此，并購可能已經耗盡了中國公司的全力。“中國企業(yè)進行國際化需要‘蛇吞象’的勇氣”，9月28日，聯(lián)想控股總裁柳傳志表示。在聯(lián)想對IBM PC業(yè)務的收購中，實際交易價格為17.5億美元，其中含6.5億美元現(xiàn)金、6億股票以及5億的債務，而聯(lián)想自身年收入不過30億美元。

能夠看出中國公司在海外投資方面尚不成熟的另外一個指標是投資內容。報告指出，中國企業(yè)主要是為了獲得國內得不到的品牌、技術、原材料或逃離國內競爭白熱化的行業(yè)而進行海外投資，而二十多年前的日本，這種收購的范圍囊括了從高科技公司、金融、房地產到藝術品等在內的幾乎“半個美國”。

這份報告的支持者之一、韜睿亞洲區(qū)人力資源咨詢業(yè)務亞洲區(qū)總裁倪道博對此的解釋是，“對中國的公司來說，國內有很好的市場，有很多的商機，它們會問自己，為什么我們一定要去海外投資？”調查中91%的中國內地公司表示，未來三年內中國國內市場將是它們的主要目標，把這個目標市場定在北美的公司卻只有11%。在小型或中型的中國本地公司中，這種“向內看”的傾向更加明顯。

“海外并購進行的少并不代表中國公司沒有進入海外，”報告贊助公司——陶氏化學公司太平洋區(qū)業(yè)務研究及企劃總監(jiān)黃盈提出了另外一個思路，“事實上，在歐美市場上大多數(shù)消費產品是中國制造的，中國公司已經成為環(huán)球供應鏈的一部分，只是人們看不到中國的名字而已。”

然而，《經濟學人》信息部中國咨詢總監(jiān)徐思濤認為，即使上述兩個原因是導致中國企業(yè)對外投資力度不足的重要原因之一，更重要的束縛仍來自中國僵化的金融管制制度。“如果不是金融管制的話，中國公司本該有更大的動作”，他說，“大規(guī)模海外投資時機成熟的條件有兩個，關鍵是放松金融管制，這可提高中國公司的競爭力，其次是讓中國的勞動力市場更加靈活和有效。”

點菜者買單

幾乎所有經濟學家和政府都認為，走向海外對中國的經濟來說已經成為一種必然。原因在于，高達42%的儲蓄率和20萬億的儲蓄額必然要尋求渠道釋放——而不是像現(xiàn)在這樣，資金中的大部分只能用來購買美國國債。

經濟學家們與政府的分歧在于，究竟用什么樣的方式把這個儲蓄大國的錢送出海外。“對外投資可能是政府輸出也可能是通過企業(yè)輸出”，徐思濤說，“我希望在未來能看到更多的企業(yè)輸出。中國最近進行的幾次收購中，政府做得實在太多了。”

這是一個“誰來買單”的問題，從徐思濤這樣追求效率至上的經濟學家視角來看，親自點菜、吃菜的人無疑是天然的買單者。理由很簡單，“企業(yè)是自己算賬的，它們也許會犯錯誤，但整體上企業(yè)是理智的”。

現(xiàn)在的情況與此相反，企業(yè)為了自身的急迫需求而進行海外投資，但它們需要的外匯卻控制在外匯管理部門手中。“要改變政府資本在海外輸出中多的問題就需要放松金融管制，一旦放松，私營部門就可以直接投資海外，這樣增加的海外投資規(guī)模大有可觀”，徐思濤說，金融管制和不必要的政府干預都成為中國公司海外投資的主要制肘。

“紡織品的情況可能重演”，徐思濤這樣預測不放松金融管制的后果，“紡織品不過是一個現(xiàn)象。現(xiàn)在世界市場上幾乎都沒有配額了，為什么這點兒襪子、褲頭之類的事兒會引起這么大的糾紛？是因為現(xiàn)在全球有一波反全球化的浪潮，要解決，方法就是中國開放自己的市場，包括金融業(yè)在內的服務市場。”

“放松結匯制度，給金融業(yè)松了綁，讓外資銀行進入中國市場，它們的份額也不會超過15%”，徐思濤說，放松管制不但沒有風險，而且會改變中國企業(yè)整體的金融生態(tài)。“等到放開了服務業(yè)，我們何必還需要這么多的銀行儲備？”

針對報告，評論者們也提出了“打破金融管制”之外的觀點，其中跨國管理是最經常被提起的因素。華為公司高級副總裁洪天峰說，管理是國際化最可能出現(xiàn)的瓶頸。他說，管理水平進一步，國際化水平才能進一步，如果國際化速度超過了管理提高的速度，管理鏈條就會斷裂，造成國際化的失控。

“在全球做生意有兩種風險，一類是商業(yè)風險，這個和國內一樣，有技術、有人才、有品牌、有質量，產品等很多方面。另一類風險叫做國家風險，也叫做政治風險，這些和商業(yè)沒有太多的關系”，全國工商聯(lián)并購公會會長王巍說。在他看來，政治風險也是中國企業(yè)海外并購必須面對的一道坎，中海油最終退出競購優(yōu)尼科的事件就是最好的例子。

第7篇：并購調查報告范文

 

關鍵詞：人力資源整合　企業(yè)并購　對策

1．人力資源整合是影響企業(yè)并購的重要因素

    企業(yè)并購不僅僅是財務資源和物質資源整合的過程，更為重要的是人力資源整合的過程，人力資源是指能夠為社會或者組織創(chuàng)造財富的人群，人力資源整合其主要目的是為了提升企業(yè)的競爭力，獲得更多的市場份額。人力資源是企業(yè)的核心競爭力，核心競爭力是指“組織中的積累性知識，特別是關于如何協(xié)調不同的經營生產技能和有機結合多種技術流的學識”具有價值性、不可模仿性、延展性、可變性等特征，而人力資源是最為符合這些特征的核心競爭力之一。企業(yè)并購本身是個復雜過程，有效的人力資源整合并不必然保證企業(yè)并購能夠成功，但無效的人力資源整合必然導致并購失敗。在并購實踐中，許多企業(yè)將工作的重點放在了目標公司的尋找和收購價格的談判上，而對接管后的整合尤其是人力資源整合工作不甚重視，因此導致并購失敗。波士頓咨詢公司的一份調查報告指出:在并購之前，只有不到20%的公司考慮到并購后如何將兩公司整合到一起。

2人力資源整合中的問題

2. 1不同企業(yè)本身的文化差異對一個原本相對封閉的企業(yè)而言，企業(yè)并購必然引人外來文化，因為企業(yè)并購必然在兩家甚至兩家以上的企業(yè)間進行，原本相對封閉的企業(yè)無論是被收購還是收購別的企業(yè)，抑或是同別的企業(yè)合并，直接面對的問題是:本企業(yè)已經不再相對封閉，無論是被動或主動地都必須接受外來文化。在企業(yè)并購中，由于經營規(guī)模、行業(yè)、所在區(qū)域等方面的不同，決定了企業(yè)之間在文化方面存在著明顯的差異，就可能在經營理念、價值觀念、工作態(tài)度和管理方式方法等方面都形成強烈的文化沖突。一些企業(yè)在進行并購時，或許已經意識到文化的不同，但是在解決文化的差異上，企業(yè)僅僅把文化差異看作是制度上不同造成的，因此就導致兩種不同特質的文化在相互接觸、交流時產生猛烈的撞擊、對抗和競爭。

2. 2不同企業(yè)管理模式上的差異企業(yè)并購必然帶來組織機構的變化，原本兩個獨立的組織被資本強行結合在一起，必然造成兩個獨立的組織之間的一種震蕩，如何實施有效的組織整合成為并購企業(yè)人力資源模式整合的重要內容，因為組織是由組織內部的人員作為基本元素所構成的，因此組織整合也即組織內的人力資源的整合。企業(yè)人力資源的各項管理制度是企業(yè)在發(fā)展中逐步探索而建立起來的，因此，不同企業(yè)的人力資源制度存在著巨大的差異，如果并購企業(yè)雙方兩種不同的制度之間沒有很好地整合而各自獨立的話，就會降低員工的工作效率，使管理出現(xiàn)混亂。

2. 3企業(yè)員工心理上的變化企業(yè)并購，不管是并購企業(yè)還是被并購企業(yè)的員工都會面臨著巨大的心理壓力，員工心理和行為的變化是人力資源整合中最重要和關鍵的一部分。隨著并購計劃的宣布，首先出現(xiàn)的是員工的模糊感狀態(tài)，各個層次的員工會感到自己處在一個信息真空的環(huán)境中，他們對企業(yè)的未來發(fā)展變化、自己在組織中的角色定位和職位難以預計和確定。他們只能認識到未來的組織程序、經營目標、管理風格和組織結構會發(fā)生變化，但不能確定究竟怎樣變化。并購突然發(fā)生所帶來模糊感增強和信任度下降，會使大多數(shù)員工采取自我保護的態(tài)度和行為。

3人力資源整合問題對策

    并購中的人力資源整合不僅是一門科學，還是一門藝術。它沒有標準模式可以照搬，但有一些共性的知識可以吸取，對此，可以在以下幾方面進行研究:

3. 1采取措施緩解員工壓力并購對員工產生的心理壓力常常是導致員工行為與企業(yè)目標發(fā)展偏離的關鍵因素。因此，人力資源整合的重要任務之一就是設法緩解、減弱以至消除并購對員工帶來的各種心理壓力和焦慮不安。由于產生員工心理壓力的主要原因在于有關未來的大量不確定性以及由此帶來的不安全感因此，并購交易完成后，應采取切實有效的措施，來幫助員工減緩心理壓力，人力資源整合的基本任務是通過各種措施施來減緩壓力，但不是完全消除壓力，適度的壓力，可以起到積極作用。對不同的人、不同的壓力癥狀應采用不同的控制方式。就一般控制方式來說，管理者指導和幫助員工進行自我評價，對自身所面臨的并購可能會對自己產生的影響進行全面而客觀的評價。

第8篇：并購調查報告范文

關鍵詞：海航集團，并購，籌資渠道

Abstract: this paper mergers the hna group expand financing channel launched analysis, summarizes the hna quickly the financing, the capital market and into speculation, maximize profit and expand the market acquisition motivation, and summarized the hna group through the debt, from listed company to acquire funding and a financing lease financing channels.and finds out the problems existing in its financing, according to the related theory of financing and the actual situation of process, it determines the fortune financing strategy, and makes specific financing options.

Keywords: hna group, mergers and acquisitions, financing channels

中圖分類號：F540.34 文獻標識碼：A文章編號：

一、引言

從1992年海南航空集團公司（下稱“海航”）董事長陳峰以1000萬元起家，到現(xiàn)今海南航空股份有限公司發(fā)展成為中國第四大航空公司[1]。二十年來，海航的身家如何從1000萬翻身變成1000億，從一個航空公司擴張成為了一個有五百多家企業(yè)的融資平臺？

海航集團作為海南航空股份有限公司的控股股東，“大胃王”形象的闡釋了其扮演的角色[2]。2009至2011三年間，海航集團在國內市場斥資超過百億元大舉收購，包括上市公司九龍山、金海重工以及借殼上市的渤海租賃等企業(yè)，還涉及到百貨、保險、地產、物流等行業(yè)；而在國際市場上，海航集團表演得越來越像個“大型國際投資者”，除購買了38架波音高端客貨飛機外，更是將包括土耳其航空公司、匈牙利航空公司、法蘭克福建筑公司機場資產及高端連鎖酒店集團安縵居和NH酒店公司列入其收購目標，涉及金額高達數(shù)百億元。

事實上，海航集團的家底并不寬裕。據(jù)2011年12月1日渤海租賃收購海航香港的報告顯示，截至2010年底海航集團的凈資產為99億元，資產總額為1111.18億，但負債總額卻達868.6億之巨，資產負債率高達78%。

在連續(xù)多年暴風驟雨式的激進收購之后，近期海航接連遭遇了幾次失敗。這反映了資本市場對其的擔心與疑慮。此前多年，海航集團就像一個謎。它收購的資產如此琳瑯滿目，以致市場人士們將其投資風格形容為“八爪魚”。隨著越來越多并購消息的傳出，外界的質疑也越來越大——海航集團出手如此闊綽，其動因如何，資金又從何而來？

二、并購動因解析

海航在2000年之后連續(xù)展開收購重組的背景是，當時三大國有航空公司（中國國際航空股份有限公司、中國南方航空股份有限公司、中國東方航空集團公司）正在推動一場航空業(yè)重組大潮。海航若不能迅速通過收購兼并壯大規(guī)模，將難免被三大國有航空公司兼并。從此，海航集團展開了一系列的大規(guī)模并購，且一發(fā)不可收拾。

為了實現(xiàn)多元化經營，分散經營風險，與三大航空公司進行差異化競爭，提高企業(yè)的市場適應能力，海航采用了橫向、縱向和混合并購的方式，在并購同一產業(yè)或行業(yè)的企業(yè)和生產過程或經營環(huán)節(jié)緊密相關的企業(yè)的同時，并購了眾多在生產和經營上彼此沒有關聯(lián)產品或服務的企業(yè)。

其并購動因主要集中在財務方面：

1、彌補自身資金不足。籌資困難是迅速成長企業(yè)共同面臨的一個難題，設法與一個資金充足的企業(yè)聯(lián)合是一種有效的解決辦法。有效市場條件下，反映企業(yè)經濟價值的是以企業(yè)盈利能力為基礎的市場價值而非賬面價值，被兼并方資產的賣出價值往往出價較低，兼并后企業(yè)管理效率提高，職能部門改組降低有關費用，這些成為海航并購籌資的有利條件。

2、并購有利于企業(yè)進入資本市場。隨著我國金融體制改革和國際經濟一體化增強，籌資渠道大大擴展到證券市場和國際金融市場，海航集團出于壯大勢力的考慮，將目光投向往往投入資本運營領域，進行大規(guī)模并購。

3、海航的并購也不乏投機的原因。企業(yè)并購的證券交易、會計處理、稅收處理等所產生的非生產性收益，可改善企業(yè)財務狀況，同時也助長了投機行為。海航以大量舉債方式通過股市收購目標企業(yè)股權，再將部分資產出售，然后對目標公司進行整頓再以高價賣出，充分利用被低估的資產獲取并購收益。

4、追求最大利潤和擴大市場是海航急劇擴張的根本推動力，企業(yè)利潤的實現(xiàn)有賴于市場，只有當企業(yè)提供的商品和服務在市場上為顧客所接受，實現(xiàn)了商品和服務向貨幣轉化，才能真正實現(xiàn)利潤。與利潤最大化相聯(lián)系的必然是市場最大化的企業(yè)市場份額最大化。由于生產國際化、市場國際化和資本國際化的發(fā)展，海航的并購同樣也是為了迎接國際開放市場的挑戰(zhàn)。

有了并購的動力，海航便制定出了一系列的籌資策略，并相繼付諸實踐。

三、籌資渠道揭秘

（一）舉債收購

2010年12月16日，海航集團對外宣布，以10.5億美元正式完成對GESeaCo公司100%的股權收購。公開信息顯示，海航收購GESeaCo的資金來源，是向德意志銀行和ING借的款。

與此次巨資收購不協(xié)調的是，收購的主角之一，海航旗下大新華物流控股（集團）有限公司正因拖欠數(shù)家公司的船舶租賃費而遭到全球范圍內多家公司的追討。一位民營航空公司的高管透露，航空公司都寧愿拖欠費用，從而將大量現(xiàn)金留在手上維持穩(wěn)定的現(xiàn)金流[3] 。一邊是因拖欠全球數(shù)家船舶租賃公司的費用而被追債，一邊卻舉債10.5億美元收購世界第五大集裝箱租賃公司，海航集團在資金隱現(xiàn)缺口的當下，仍高舉收購擴張的戰(zhàn)旗。海航就像一個謎，盡管擁有千億資產，但扣除無形資產和商譽后，海航的凈資產實際為49億元，而對外擔保余額則高達116.80億元。

并購已經成為海航集團的一種生存模式，資金越不寬裕，越需要通過頻繁的交易來運轉，這也是海航因欠債被圍追堵截之時，還大舉并購的原因所在。

（二）通過上市公司獲取資金

第9篇：并購調查報告范文

本文首先對四川九源電力開發(fā)有限公司的概況進行分析;然后剖析了四川九源電力開發(fā)有限公司并購過程中存在的問題。構建以目標分解為基礎的評價體系對并購后的管理模式進行評價，并在應用評價體系時注重以人為本原則。并購后，項目資源得到有效整合與提升，不僅有利于增加地方財政收入、提高當?shù)厝嗣裆钏健⒏纳飘數(shù)氐耐顿Y環(huán)境，而且有利于維護少數(shù)民族地區(qū)穩(wěn)定，具有顯著的社會效益。

【關鍵詞】

并購;評價體系;構建;應用

一、四川九源電力開發(fā)有限公司概況分析

四川九源電力開發(fā)有限責任公司，位于四川省甘孜藏族自治州九龍縣，注冊資本金3000萬元，股東由13個自然人組成。這一并購項目屬于雅礱江左岸一級支流子耳河的梯級小型水電項目，采用引水式開發(fā)，規(guī)劃總裝機容量6.8萬kW，其中已投運的河口電站裝機3.6萬kW，規(guī)劃中麻窩電站裝機3.2萬kW。

在實施并購前期，有關專家學者針對四川九源電力開發(fā)有限公司的技術和盡職情況進行了走訪調查，并由律師、會計師及資產評估師隨同，經過詳細調查分析后出具了參考性很強的調查報告。在這一報告中顯示，在技術方面，九源電力開發(fā)有限公司被并購的項目處于子耳河系雅江左岸的一級支流處，河道長度接近50千米，并且徑流的關鍵來源是降雨，所以徑流的變化與降水的變化保持一致。在項目所涉及的兩個發(fā)電站中，都是采用引水式開發(fā)方式，根據(jù)當?shù)貙嶋H情況選擇合適的開發(fā)策略，具有一定的科學性和可持續(xù)發(fā)展性，并且設施設備型號與設計都比較合理，而在針對往年的案例調查中也發(fā)現(xiàn)，這一領域的主要設備尚未出現(xiàn)過重大問題或隱患，在四川這樣一個地震頻繁的地區(qū)，能夠建立出如此優(yōu)良的電站非常不易。在資產評估方面，主要是利用成本法和收益法兩種常用評估方法來進行，從整體來看，結果如下：評估后資產總值比實際投資總值減少近20%，成本法評估出的總資產比審計后總資產增值65%以上，對于凈資產，無論使用成本法還是收益法，都比審計后的凈資產增值500%左右。

二、四川九源電力開發(fā)有限公司并購過程中存在的問題

從企業(yè)本身來看，在并購過程中主要存在的兩個問題分別如下：一是暫未得到河口電站單項竣工驗收文件、房地產權證。二是當?shù)卣舐楦C電站在2011年3月19日前需開工建設，但盡職調查時仍未核準。

而從并購后的長遠發(fā)展來看，四川九源電力開發(fā)有限公司在并購之后評價體系方面相關的問題首先是評價考核機構設置不合理。目前電力企業(yè)的評價考核職責是由職能部門單獨承擔的，按照層級身份將企業(yè)員工劃分類別，按不同標準進行評價考核。不能從企業(yè)長遠發(fā)展戰(zhàn)略上通盤考慮評價考核的戰(zhàn)略地位。對員工的評價考核依賴于領導決定和民主評議兩個方面，它存在諸多弊端。領導的主觀臆斷性造成評價考核結果的不真實，而民主評議的片面性又造成評價考核結果出現(xiàn)偏差，嚴重挫傷優(yōu)秀員工的工作積極性，且使員工之間的矛盾加大，產生不必要的內耗。被考核部門的主管人員不愿協(xié)助進行考核工作，敷衍塞責甚至陽奉陰違，不但增加了評價考核的難度，而且使企業(yè)的戰(zhàn)略目標無法通過管理層傳遞到員工個人。其次，電力公司并購后評價工作分析開展不到位。電力企業(yè)現(xiàn)有的崗位說明書是以崗位規(guī)范的形式存在的，它是由各省公司根據(jù)實際情況制定的，職責描述比較粗放。在德、能、勤、績、廉考核體系中，崗位職責不是績效評價考核的重要依據(jù)，工作分析對績效管理的重要作用不能充分體現(xiàn)，不同崗位的工作價值也無法通過績效考核加以區(qū)分。最后是對績效評價考核結果的處理不科學。由于不同部門、不同性質的工作在績效產出方面沒有統(tǒng)一的衡量標準，故評價考核結果在同一個評價考核體系中不具備絕對可比性與絕對準確性。

三、四川九源電力開發(fā)有限公司并購的意義

針對四川九源電力開發(fā)有限公司實施并購，可以通過以點帶面的方式促進四川電力產業(yè)的發(fā)展，經統(tǒng)計，并購后的四川分公司已實際控制中水電資源約51萬 kW，逐步實現(xiàn)了對外省水電資源開發(fā)的開發(fā)權。同時，通過對九源電力管理運營的整合，研究出一套適合國企的低成本小水電管理模式。實行“集中經營、分層管理”的中小水電管理模式，使并購項目資源得到有效整合與提升。九源電力項目為在四川開拓小水電積累了寶貴經驗。另外，這一項目對環(huán)境影響小，能增加地方財政收入，提高當?shù)厝嗣裆钏剑纳飘數(shù)氐耐顿Y環(huán)境，有利于維護少數(shù)民族地區(qū)穩(wěn)定，社會效益顯著，項目環(huán)境和社會效益目標得以快速實現(xiàn)。

四、四川九源電力開發(fā)有限公司并購后評價體系的構建與應用策略分析

（一）建立以目標分解為基礎的評價體系

為保證目標分解的質量，上下級之間必須有充分的溝通，因此，這種績效管理模式比較適合于在小型績效團隊中使用。然而，這種績效管理模式具有以下缺陷：其一，它過于關注結果性指標，而對過程的控制完全授權于目標執(zhí)行者，而通過PDCA系統(tǒng)加以彌補則需要管理者具有較高的管理素質;其二，企業(yè)戰(zhàn)略最終要落實到短期目標上，這容易使被管理者將關注重點轉移到短期行為上，導致員工的急功近利;其三，由于目標分解注重績效結果，無益于對員工的成長性和持續(xù)性進行評價;其四，雖然企業(yè)目標經過分解而落實到個人，但未解決目標之間缺乏整體關聯(lián)性的弊端，致使企業(yè)內部產生本位主義傾向而有礙相互協(xié)作。

（二）應用評價體系時注重以人為本原則

首先，戰(zhàn)略人力資源管理是模型的基礎。當前，電力企業(yè)正處于從人事管理向人力資源管理，從人力資源管理向戰(zhàn)略人力資源管理逐步轉變的過程中。模型一定要以電力企業(yè)存國際、國內市場中的定位，公司發(fā)展戰(zhàn)略目標，戰(zhàn)略人力資源管理的建立健全為起點。其次，以目標分解為基礎的戰(zhàn)略績效管理模式可從戰(zhàn)略高度明確企業(yè)的發(fā)展思路并理順企業(yè)的內部管理動脈;同時，多年前電力企業(yè)就開始推行目標管理制度，此模式也可為戰(zhàn)略目標管理體系的構建提供良好的管理基礎。

五、結語

四川九源電力開發(fā)有限責任公司并購項目很具有代表性，此并購項目帶給我們如下啟示。

（一）并購前的評估調查與過程跟蹤非常重要

首先盡職調查和技術評估的深度和范圍到位，詳盡細致地排查并購風險、分析安全隱患、研究送出通道等問題，保證了并購過程中程序的合法性，從而成功防范了可能由此產生的法律風險。其次保持與當?shù)卣⑾嚓P部門和電網公司的接觸，一方面得到地方政府和相關部門的支持，另一方面從第三方了解目標并購對象的情況，保證了并購項目的成功實施。

（二）并購時間需選擇恰當

九源電力資產優(yōu)良，并已取得麻窩電站“路條”，而其股東則因資金困難急于轉讓現(xiàn)有股權。五凌公司掌控有利時機，從多種渠道取得了轉讓方部分股東的支持，并經過與轉讓方的議標及后續(xù)談判工作，從而以較低價格購入優(yōu)質資產，快速實現(xiàn)了項目并購。

（三）并購后應注意以人為本的理念

在并購后較短的時間內加大投入力度，迅速改變廠容、廠貌，讓員工感受到企業(yè)具有美好的情景，增強了責任感。文化和價值觀的整合是進駐不同民俗地區(qū)、不同體制、不同企業(yè)文化的市場領域中非常重要的經驗和建議。

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