法律盡職調查報告精選(九篇)

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第1篇：法律盡職調查報告范文

關于北京***公司的盡職調查報告 致:***先生

北京市康德律師事務所 (以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規的規定，就北京****房地產開發有限責任公司(以下簡稱****公司)資信調查事宜出具關于北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告(以下簡稱本調查報告)。

重要聲明:

(一)本所律師依據中華人民共和國公司法 中華人民共和國律師法等現行有效之法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經發生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本調查報告。

(二)本所律師根據****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

(四)本所律師僅根據****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業事項。

(五)本調查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。

基于上述聲明，本所律師依據中華人民共和國公司法等法律、行政法規和規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現出具法律意見如下:

第一節釋義、引言

一、釋義

在本調查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:

公司章程北京****房地產開發有限責任公司章程

本所指北京市康德律師事務所;

本調查報告指關于北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告。

二、引言

本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產開發有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內容如下:

1、北京****房地產開發有限公司的主體資格;

2、北京****房地產開發有限公司的章程;

3、北京****房地產開發有限公司的股東;

4、北京****房地產開發有限公司的股本結構;

5、北京****房地產開發有限公司的財務、稅務;

6、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。

第二節正文

一、北京****房地產開發有限公司的主體資格

(一)北京****房地產開發有限公司經北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發的企業法人營業執照。

2、公司住所:北京市***工業開發區水源路***號;

3、法定代表人:***;

4、注冊資本:1000萬元人民幣;

5、實收資本:1000萬元人民幣;

6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);

7、經營范圍:一般經營項目:房地產開發、銷售;房地產信息咨詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業管理、接受委托從事物業管理;

(二)北京****房地產開發有限公司于2011年4月7日經過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。

本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產開發資質為待定資質的批復文件，并未提供暫定資質證書或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發資質的相關文件。

二、北京****房地產開發有限公司的章程

公司章程，是就公司組織及運行規范，對公司性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據。

根據****公司向本所提供的北京****房地產開發有限責任公司章程顯示:北京****房地產開發有限責任公司于2001年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。

本所律師經審核認為:根據公司法相關規定，****公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規則等內容均符合公司法以及相關法律法規的規定，亦合法有效。全體發起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。

本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時公司章程的內容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后公司章程內容是否發生過修改或變動作出任何評價或判斷。

三、北京****房地產開發有限公司的股東

四、北京****房地產開發有限公司的股本結構

(一)****公司設立時的注冊資本、實收資本

根據****公司向本所提供的企業法人營業執照公司章程內容顯示:北京****房地產開發有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。

(二)****公司設立時的股權設置、股本結構

經核查，****公司設立時的股權設置、股本結構如下:

股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

崔曉玲150、0015%

王衛軍200、0020%

許隨義250、0025%

宜敬東150、0015%

崔白玉250、0025%

本所律師認為:

****公司設立時的注冊資本和實收資本符合公司法等相關規定。

股權設置和股本結構由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。

本所律師提示:****公司未向本所提供設立時對股東出資相應的驗資報告等相關文件，本所律師僅對****公司提供的現有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對****公司設立之后股本及股本結構是否發生變動不作任何評價或判斷。

五、北京****房地產開發有限公司的財務、稅務

(一)****公司未向本所提供銀行開戶許可證

(二)****公司未向本所提供財務會計報告審計報告以及其他財務報表

(三)****公司未向本所提供貸款卡

(四)****公司未向本所提供稅務登記證以及相關的稅務發票。

本所律師認為:****公司作為合法成立并有效存續的房地產開發有限公司，應當按照法律規定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于****公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對****公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。

六、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況

本所律師提示:本調查報告僅對****公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。

(一)****公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對****公司是否對外發生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。

(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。

第三節結語

一、本調查報告基于相關法律、法規及北京****房地產開發有限責任公司提供的相關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。

二、本調查報告主要依據以下法律、法規:

(1)中華人民共和國公司法(1999)

(2)中華人民共和國公司法(2005)

(3)組織機構代碼管理辦法

(4)中華人民共和國公司登記管理條例

(5)房地產開發企業資質管理規定

(6)中華人民共和國稅收征收管理法

(7)中華人民共和國律師法

北京市康德律師事務所

第2篇：法律盡職調查報告范文

    關鍵詞:財務盡職調查 資本運作 報告

    隨著社會主義市場經濟的逐步建立和完善,我國企業之間的投資、融資、并購等資本運作行為已越來越普遍,而資本運作順利進行的基礎是對商業市場、資本市場和企業經營的全方位周密考察,如果缺乏這一基礎的投資、融資、并購活動,無疑會有高度的投機性和風險。從目前國內資本運作的案例來看,運作的成功率卻不高。這背后的原因當然有很多,但在資本運作時,缺乏有效的盡職調查卻是一個不容忽視的原因。美國學者布瑞德福特?康納爾就曾在《公司價值評估》中指出,如果對公司未來價值的變動并不清楚就實施并購,就是一種瀆職。

    財務盡職調查概述

    盡職調查(DUE DILIGENCE INVESTIGATION)又稱謹慎性調查,一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后,經協商一致,投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購(投資)等資本運作活動時進行,但企業上市發行時,也會需要事先進行盡職調查,以初步了解是否具備上市的條件。盡職調查的內容一般包括:目標企業所在行業研究、企業所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發、生產與服務、采購、法律與監管、財務與會計、稅收、管理信息系統等,也正因此,調查小組的構成包括了各方面的專家,有目標企業相關行業的行業專家、特定業務的業務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等。透過有專業知識和經驗的獨立第三者對“目標企業”的財務、法律、業務等問題做出評析,在投資者對“目標企業”做出投資決策之前,盡職調查可以幫助投資者了解“目標企業”的情況,對投資項目的取舍做出判斷,確定交易的方式,及早發現影響交易完成的因素。

    在整個盡職調查體系中,財務盡職調查主要是指由財務專業人員針對目標企業中與投資有關財務狀況的審閱、分析等調查內容。在調查過程中,財務專業人員一般會用到以下一些基本方法:審閱,通過財務報表及其他財務資料審閱,發現關鍵及重大財務因素;分析性程序,如趨勢分析、結構分析等,對各種渠道取得資料的分析,發現異常及重大問題;訪談,與企業內部各層級、各職能人員,以及中介機構的充分溝通;小組內部溝通,調查小組成員來自不同背景及專業,其相互溝通也是達成調查目的的方法。由于財務盡職調查與一般審計的目的不同,因此財務盡職調查一般不采用函證、實物盤點、數據復算等財務審計方法,而更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。在企業的投資并購等資本運作流程中,財務盡職調查是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的前提,是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎。對了解目標企業資產負債、內部控制、經營管理的真實情況,充分揭示其財務風險或危機,分析盈利能力、現金流,預測目標企業未來前景起到了重大作用。

    財務盡職調查內容

    (一)對目標企業總體財務信息的調查

    在進行財務盡職調查時,首先需要了解的是目標企業的一些基本財務情況。通過取得目標企業的營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖,財務調查人員可以了解目標企業全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等。對目標企業的詳細了解還應包括目標企業本部以及所有具有控制權的公司,并對關聯方做適當了解。另外,目前企業的財務管理模式以及財務部財務人員結構、目標企業的會計電算化程度、企業管理系統的應用情況也是需要了解的背景資料。

    在獲得上述信息之后,還應對目標企業的會計政策和稅費政策進行全面了解:目標企業現行會計政策、近3年會計政策的重大變化、現行會計報表的合并原則及范圍;及近3年會計師事務所名單和近3年審計報告的披露情況。目標企業的稅費政策包括:現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門;稅收優惠政策;稅收減免/負擔;關聯交易的稅收政策;集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策;稅收匯算清繳情況。

    (二)對目標企業具體財務狀況的調查

    目標企業財務報表的可靠性會影響到財務盡職調查結果的可靠性。而財務報表的可靠性與企業本身內控程序是否完善有關,因此,一般情況下,進行盡職調查時亦應考慮內控程序的情況。例如可以通過訪談、畫流程圖等方法對目標企業的內部控制制度進行總體把握。在了解目標企業的內部控制制度之后,就可以對其的財務狀況、盈利能力、現金流進行詳細調查。

    在對目標企業的財務狀況進行調查時,對貨幣資金除了核實它的真實性之外,還應該關注是否有凍結資金的存在。對應收賬款要進行賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析、近年變化趨勢及原因分析,要關注其是否被高估,另外對大額應收賬款還應調閱銷售合同。一般國內企業會將投資、開辦費、前期虧損或待攤費用支出暫列其他應收款,因此在對其他應收款進行調查時,應具體查詢有關內容,評析會計處理是否合適,并做出合適的建議會計調整。對存貨的調查,應查閱最近一次盤點記錄,關注發出商品、分期付款發出商品,找出積壓、毀損、滯銷、過時以及有變現問題的存貨,確定提取的準備是否足夠,查詢存貨的計算方法,確定計算方法是否合適。進行長期投資調查時,對控股企業要驗證其投資比例及應占有的權益,對參股企業了解其投資資料。對在建工程則要了解工程項目預算、完工程度、工程項目的用途,是否存在停工工程等。固定資產的調查,土地房屋則通過包括審閱房屋、土地的產權證明文件,如土地證、房產證等來調查,對機器、設備則要查詢有否應報廢或需要提取減值準備的機器設備,另外調查人員還應關注折舊提取的方法是否合理,折舊率是否反映固定資產的消耗情況和使用年限,折舊是否按照設定的折舊提取方法和折舊率計算已入賬。對無形資產的調查,則要分析無形資產的種類及取得途徑、無形資產的壽命、計價依據。而對于銀行貸款的調查,調查人員應取得和查閱明細表,明細表應注明利率、還款期、抵押、承諾等情況,還應查閱貸款合同,了解有否資產抵押和擔保等情況,還應測算貸款利息是否已足額提取,并已入賬,并查閱是否違反貸款合同條款的情況。對應付賬款,調查人員應取得明細表,并應分析應付賬款周期、供應商分布情況。為了防止目標企業存在有未入賬的負債,調查人員還應查閱期后付款憑證,查閱董事會、股東會會議記錄,與有關律師盡職調查工作配合,分析對應付稅金的調查,應取得各項應付稅金變動明細表,并詢問各項稅種是否均已如期申報、完稅,詢問是否漏報、虛報、少報的情況,查閱與稅務機關的往來書信文件,分析所交稅金是否合理。

    對反映目標企業盈利能力的銷售收入及成本進行調查時,調查人員應計算近幾年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢,近幾年產品結構變化趨勢,目標企業大客戶的變化及銷售收入集中度,關聯交易與非關聯交易的區別及對利潤的影響,成本結構、發現關鍵成本因素,并就其對成本變化的影響做分析,對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋。對目標企業的銷售收入分析,可按主要地區、主要產品、主要客戶進行分類。結合上述的各項分析,可以對目標企業的過去和將來的盈利前景有所啟示。對目標企業的三項費用分析,應按照費用明細表分析三項費用處理的合理性和未來走勢與變化。對其他業務利潤,調查人員應該了解是否存在穩定的其他業務收入來源,以及近幾年數據。對投資收益的調查,調查人員應關注近年對外投資情況,及各項投資的報酬率。對營業外收支的調查應關注是否有異常情況的存在。

    對目標企業的現金流的調查,調查人員應特別關注經營凈現金流,并通過一些比率的計算來檢驗經營凈現金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額,并應結合資產負債表及利潤表,尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經營資金來源,對經營凈現金流的貢獻如何。

第3篇：法律盡職調查報告范文

1、明確禁止券商公募資管計劃參與股票質押回購業務

業務辦法第17條規定，“證券公司及其資產管理子公司管理的公開募集集合資產管理計劃不得作為融出方參與股票質押回購。”

這里指的公開募集集合資產管理計劃，除了申請公募牌照的券商資管發行的公募產品，還包括券商資管在2013年新基金法出臺前發行的大集合產品。之前的法律法規中對公募資管計劃參與股票質押式回購交易未做明確規定，此次新規正式做出了規定。

2、強化證券公司盡職調查要求，加強業務風險的事前控制

新規細化了盡職調查流程、人員、報告等內容，加強業務風險的事前控制，具體如下：

人員：證券公司對參與盡職調查人員和方式應當集中統一管理，應當成立盡職調查小組，調查小組至少安排兩名人員，并指定調查小組負責人。

流程：盡職調查時應當以實地調查方式為主，輔助以其他必要的方式。證券公司應當對盡職調查獲取的各項材料進行詳細分析，形成盡職調查報告。

報告：盡職調查報告應當包括近三年融入方的財務狀況、信用狀況；融入資金用途、還款來源；質押股票的擔保能力；質押股票的質押率、利率確定依據和考慮因素；存在的風險因素和應對控制措施等。盡職調查報告應當包括各部分分析內容的結論，并給出明確的整體結論意見。

3、要求券商資管參與股票質押式回購業務強化管理人職責

新規風險管理指引中專門增加一條(第30條)，對資管計劃參與股票質押作出規定，要求“證券公司以集合資產管理計劃和定向資產管理客戶參與股票質押式回購交易業務的,應當強化管理人職責，重點關注融入方的信用狀況、質押股票的風險情況等,加強流動性風險管理，切實防范業務可能出現的風險。”

需要注意的是，此次監管并未區分定向計劃和集合計劃(定向計劃基本上為被動管理通道業務)，均要求強化管理人職責，關注融入方的信用狀況和質押股票的風險情況，而在過往的行業實踐中，融入方信用狀況和質押股票的風險(履約保障比例盯市除外)主要由定向計劃的委托人來監控。此次新規可以說拉平了券商資管在通道業務和主動管理業務中的職責差異，或者說，在股票質押業務領域，新規并不認為有所謂的通道業務。

4、按照分類監管原則對證券公司自有資金參與股票質押回購交易業務融資規模進行控制

新規規定：分類評價結果為A類的證券公司,自有資金融資余額不得超過公司凈資本的150%;分類評價結果為B類的證券公司,自有資金融資余額不得超過公司凈資本的100%;分類評價結果為C類及以下的證券公司,自有資金融資余額不得超過公司凈資本的50%。

截至2017年6月30日，129家證券公司凈資本為1.5萬億元，遠高于目前券商自有資金參與股票質押式回購業務余額，所以從整體上來講，資本金對券商自有資金參與股票質押式回購業務目前無影響，個別公司(評級低的公司和資本金較少的公司)可能會受到限制。

5、增加暫停或停止證券公司股票質押回購交易權限的情形

與之前規則相比，增加了三種情形下，交易所可以暫停證券公司交易權限：一是未盡核查責任，導致不符合條件的融入方、融出方參與股票質押回購(之前為：未盡核查責任，導致不符合條件的集合資產管理計劃或定向資產管理客戶參與股票質押回購)；二是內部風險控制不足，股票質押回購發生較大風險；三是從事股票質押回購時，擾亂市場秩序。

新規增加了在如下兩種情形下，交易所可以終止證券公司股票質押回購交易權限：一是內部風險控制嚴重不足，股票質押回購發生重大風險；二是從事股票質押回購時，嚴重擾亂市場秩序。

新增的這幾種情形，體現了監管機構更嚴格的防控風險要求。股票質押回購發生風險，主要的風險類型是信用風險、流動性風險和操作風險，而信用風險的市場影響更大。而內部風險控制，既體現在事前的盡職調查和項目評審，也體現在事中的風險監測和持續管理。

如何理解“從事股票質押回購時擾亂市場秩序”，應至少包括兩方面，一方面是開展股票質押業務未考慮國家宏觀政策與產業政策，為大量不符合宏觀調控政策與國家產業政策的融入方提供融資；另一方面是在違約處置時，因未遵守相關業務規則或者決策/操作不審慎，帶來二級市場的非正常波動，嚴重影響了二級市場交易。

6、要求券商在股票質押回購業務中進行集中度控制

第4篇：法律盡職調查報告范文

為了實地考察大型中央國有企業對法律風險進行管理的現狀，從2010年下半年到2011年初，筆者發起并參與了國資委、中國集團公司促進會立項的關于中國公司海外投資法律風險的專項調研項目。該項目課題組通過問卷調查和現場調研等方式與寶鋼、大唐、聯想、中外運長航、萬向、中國通用、中化以及中鋁共八家有代表性的大型中國企業法律部門負責人進行了深入的交流。課題組進行交流的范圍包括企業在海外投資過程中遭遇的法律風險，以及在應對這些風險的過程中所積累的經驗和教訓。

基于上述調研結果，中國企業海外投資中可能遇到的法律風險可以按照項目的工作進程被概括如下：投資項目所在國當地的法律環境風險；海外收購項目本身存在的法律風險；收購目標存在的法律風險；與初期談判和報價相關的法律風險；與收購協議條款相關的法律風險；簽約后出售方的違約風險；簽約后當地國家法律變化的風險；投資項目所在國的政府審批風險；收購后經營中遇到的法律合規和法律訴訟等風險。下面，筆者將試圖對上述風險進行分析，并提出應對這些風險的建議措施。

投資項目所在國當地的法律環境風險

中國企業海外投資面臨的最初的法律風險是對收購目標所在國法律環境風險的不了解。進行海外投資的中國企業應該首先通過聘請的項目律師和當地律師了解投資項目所在國的法律制度。例如，被調研的中國鋁業公司的法律部主任石宇權先生介紹說：“我們的秘魯項目，對于當地的法律法規沒有辦法去了解，只能是依賴當地律師給我出具的，比如說礦權、環保的法律法規要求，這些我們知道得很少。”

了解當地法律一定要知道當地國家法律所屬的法律體系、司法制度、法律慣例和文化習俗。眾所周知，世界上的法律制度主要分為普通法系和民法體系（或稱為大陸法系）。目前，中國企業海外投資的能源類目標資產大都位于南美洲、非洲、中亞、中東以及東南亞地區。可以說，搞清楚目標所在地國家或地區屬于什么法律體系和項目所適用的法律規定是防范法律風險至關重要的第一步。

海外收購項目本身存在的法律風險

中國企業在進行任何海外投資項目時，一定要對投資的目標企業本身進行可行性研究（包括法律上的合法性和可操作性的研究）。做出上述分析和判斷的基礎來自于對項目本身信息的掌握，中國企業一般會要求出售方直接提供有關目標企業或資產的資料和文件。有一些從事投資咨詢的咨詢公司或投行可以對中國企業提供這方面的信息服務。另外，中國的駐外大使館、領事館和商務機構也可以成為相關信息的來源渠道。

基于上述所掌握的充足信息，中國企業所聘請的各種顧問和專家（包括技術和經營方面的人員、律師和財務顧問）應對項目本身進行技術和運營上的可行性分析、合法性和法律上的可操作性的分析以及財務分析，同時對項目資產做出價值評估，就報價等商務條款和交易結構提出最基本的看法。收購的可行性分析還應包括收購的時機。時機的確定涉及許多因素，其中之一是市場價格的高低和未來的走向，中國企業應抓住有利的價格時機果斷采取行動。

對于應對項目的合法性和法律可操作性的風險，中國企業應在投資決策階段就聘用律師（有經驗的國際律師或有跨國并購經驗的中國律師）。聘請的律師不但要對當地法律法規非常了解，而且還必須有行業和項目方面的經驗。聘請一個不稱職的當地律師同樣會造成很大的風險。

收購目標企業存在的法律風險

中國企業許多海外投資失敗的原因是對被收購的目標企業及其經營存在的法律風險不了解。有人把收購交易比喻為“婚姻”，“先戀愛，后結婚”是婚姻美滿的重要法則。針對這種風險，中國企業一定要進行法律盡職調查。法律盡職調查的目的是找出目標企業存在的風險和問題，另外一個重要目的就是基于盡職調查的結果要求出售方對所售出的目標企業或資產做出各種陳述與保證。

中國企業在法律盡職調查之前應該與自己的律師認真草擬一份比較廣泛的、涵蓋重要關鍵問題的法律盡職調查問卷。有些問題除了向目標企業的管理層詢問外，還要單獨向有關外國政府部門查詢，以證實對方提供答案的真實性。事前的謹慎是非常必要的。如果完全依賴目標企業管理層或出售方在收購協議項下的陳述和保證，而在交割完成后發現問題，那就只能是一種事后的補救了。如果依靠訴訟或仲裁方式解決問題，打官司的成本往往會高得驚人。

會計師承擔的財務盡職調查則主要是從財務角度審查公司的財務狀況（尤其是公司的債務，包括股東貸款和第三方貸款，以及或然負債和隱性債務）。

律師事務所在完成盡職調查后應向作為客戶的中國企業出具盡職調查報告。該報告應詳細陳述所審查的文件和資料、發現的問題和初步法律分析意見。然后，律師應和中國企業一起，分析所發現的、對收購可能有潛在影響的問題。對于盡職調查發現的各種問題，中國企業及其聘請的律師和財務顧問應該首先分析和研究其是否會構成收購的巨大障礙。其次，針對盡職調查發現的問題，中國企業在律師和財務顧問的幫助下應該設計一個好的交易結構，通過交易結構和交易文件設計各種風險控制和防范的機制和條款，例如陳述與保證條款、披露函、交易交割的前提文件和違約救濟條款等。

與初期談判和報價相關的法律風險

第5篇：法律盡職調查報告范文

第一條為了規范生產安全事故的報告和調查處理，落實生產安全事故責任追究制度，防止和減少生產安全事故，根據《中華人民共和國安全生產法》和有關法律，制定本條例。

第二條生產經營活動中發生的造成人身傷亡或者直接經濟損失的生產安全事故的報告和調查處理，適用本條例；環境污染事故、核設施事故、國防科研生產事故的報告和調查處理不適用本條例。

第三條根據生產安全事故（以下簡稱事故）造成的人員傷亡或者直接經濟損失，事故一般分為以下等級：

（一）特別重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重傷（包括急性工業中毒，下同），或者1億元以上直接經濟損失的事故；

（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重傷，或者5000萬元以上1億元以下直接經濟損失的事故；

（三）較大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重傷，或者1000萬元以上5000萬元以下直接經濟損失的事故；

（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重傷，或者1000萬元以下直接經濟損失的事故。

國務院安全生產監督管理部門可以會同國務院有關部門，制定事故等級劃分的補充性規定。

本條第一款所稱的“以上”包括本數，所稱的“以下”不包括本數。

第四條事故報告應當及時、準確、完整，任何單位和個人對事故不得遲報、漏報、謊報或者瞞報。

事故調查處理應當堅持實事求是、尊重科學的原則，及時、準確地查清事故經過、事故原因和事故損失，查明事故性質，認定事故責任，總結事故教訓，提出整改措施，并對事故責任者依法追究責任。

第五條縣級以上人民政府應當依照本條例的規定，嚴格履行職責，及時、準確地完成事故調查處理工作。

事故發生地有關地方人民政府應當支持、配合上級人民政府或者有關部門的事故調查處理工作，并提供必要的便利條件。

參加事故調查處理的部門和單位應當互相配合，提高事故調查處理工作的效率。

第六條工會依法參加事故調查處理，有權向有關部門提出處理意見。

第七條任何單位和個人不得阻撓和干涉對事故的報告和依法調查處理。

第八條對事故報告和調查處理中的違法行為，任何單位和個人有權向安全生產監督管理部門、監察機關或者其他有關部門舉報，接到舉報的部門應當依法及時處理。

第二章事故報告

第九條事故發生后，事故現場有關人員應當立即向本單位負責人報告；單位負責人接到報告后，應當于1小時內向事故發生地縣級以上人民政府安全生產監督管理部門和負有安全生產監督管理職責的有關部門報告。

情況緊急時，事故現場有關人員可以直接向事故發生地縣級以上人民政府安全生產監督管理部門和負有安全生產監督管理職責的有關部門報告。

第十條安全生產監督管理部門和負有安全生產監督管理職責的有關部門接到事故報告后，應當依照下列規定上報事故情況，并通知公安機關、勞動保障行政部門、工會和人民檢察院：

（一）特別重大事故、重大事故逐級上報至國務院安全生產監督管理部門和負有安全生產監督管理職責的有關部門；

（二）較大事故逐級上報至省、自治區、直轄市人民政府安全生產監督管理部門和負有安全生產監督管理職責的有關部門；

（三）一般事故上報至設區的市級人民政府安全生產監督管理部門和負有安全生產監督管理職責的有關部門。

安全生產監督管理部門和負有安全生產監督管理職責的有關部門依照前款規定上報事故情況，應當同時報告本級人民政府。國務院安全生產監督管理部門和負有安全生產監督管理職責的有關部門以及省級人民政府接到發生特別重大事故、重大事故的報告后，應當立即報告國務院。

必要時，安全生產監督管理部門和負有安全生產監督管理職責的有關部門可以越級上報事故情況。

第十一條安全生產監督管理部門和負有安全生產監督管理職責的有關部門逐級上報事故情況，每級上報的時間不得超過2小時。

第十二條報告事故應當包括下列內容：

（一）事故發生單位概況；

（二）事故發生的時間、地點以及事故現場情況；

（三）事故的簡要經過；

（四）事故已經造成或者可能造成的傷亡人數（包括下落不明的人數）和初步估計的直接經濟損失；

（五）已經采取的措施；

（六）其他應當報告的情況。

第十三條事故報告后出現新情況的，應當及時補報。

自事故發生之日起30日內，事故造成的傷亡人數發生變化的，應當及時補報。道路交通事故、火災事故自發生之日起7日內，事故造成的傷亡人數發生變化的，應當及時補報。

第十四條事故發生單位負責人接到事故報告后，應當立即啟動事故相應應急預案，或者采取有效措施，組織搶救，防止事故擴大，減少人員傷亡和財產損失。

第十五條事故發生地有關地方人民政府、安全生產監督管理部門和負有安全生產監督管理職責的有關部門接到事故報告后，其負責人應當立即趕赴事故現場，組織事故救援。

第十六條事故發生后，有關單位和人員應當妥善保護事故現場以及相關證據，任何單位和個人不得破壞事故現場、毀滅相關證據。

因搶救人員、防止事故擴大以及疏通交通等原因，需要移動事故現場物件的，應當做出標志，繪制現場簡圖并做出書面記錄，妥善保存現場重要痕跡、物證。

第十七條事故發生地公安機關根據事故的情況，對涉嫌犯罪的，應當依法立案偵查，采取強制措施和偵查措施。犯罪嫌疑人逃匿的，公安機關應當迅速追捕歸案。

第十八條安全生產監督管理部門和負有安全生產監督管理職責的有關部門應當建立值班制度，并向社會公布值班電話，受理事故報告和舉報。

第三章事故調查

第十九條特別重大事故由國務院或者國務院授權有關部門組織事故調查組進行調查。

重大事故、較大事故、一般事故分別由事故發生地省級人民政府、設區的市級人民政府、縣級人民政府負責調查。省級人民政府、設區的市級人民政府、縣級人民政府可以直接組織事故調查組進行調查，也可以授權或者委托有關部門組織事故調查組進行調查。

未造成人員傷亡的一般事故，縣級人民政府也可以委托事故發生單位組織事故調查組進行調查。

第二十條上級人民政府認為必要時，可以調查由下級人民政府負責調查的事故。

自事故發生之日起30日內（道路交通事故、火災事故自發生之日起7日內），因事故傷亡人數變化導致事故等級發生變化，依照本條例規定應當由上級人民政府負責調查的，上級人民政府可以另行組織事故調查組進行調查。

第二十一條特別重大事故以下等級事故，事故發生地與事故發生單位不在同一個縣級以上行政區域的，由事故發生地人民政府負責調查，事故發生單位所在地人民政府應當派人參加。

第二十二條事故調查組的組成應當遵循精簡、效能的原則。

根據事故的具體情況，事故調查組由有關人民政府、安全生產監督管理部門、負有安全生產監督管理職責的有關部門、監察機關、公安機關以及工會派人組成，并應當邀請人民檢察院派人參加。

事故調查組可以聘請有關專家參與調查。

第二十三條事故調查組成員應當具有事故調查所需要的知識和專長，并與所調查的事故沒有直接利害關系。

第二十四條事故調查組組長由負責事故調查的人民政府指定。事故調查組組長主持事故調查組的工作。

第二十五條事故調查組履行下列職責：

（一）查明事故發生的經過、原因、人員傷亡情況及直接經濟損失；

（二）認定事故的性質和事故責任；

（三）提出對事故責任者的處理建議；

（四）總結事故教訓，提出防范和整改措施；

（五）提交事故調查報告。

第二十六條事故調查組有權向有關單位和個人了解與事故有關的情況，并要求其提供相關文件、資料，有關單位和個人不得拒絕。

事故發生單位的負責人和有關人員在事故調查期間不得擅離職守，并應當隨時接受事故調查組的詢問，如實提供有關情況。

事故調查中發現涉嫌犯罪的，事故調查組應當及時將有關材料或者其復印件移交司法機關處理。

第二十七條事故調查中需要進行技術鑒定的，事故調查組應當委托具有國家規定資質的單位進行技術鑒定。必要時，事故調查組可以直接組織專家進行技術鑒定。技術鑒定所需時間不計入事故調查期限。

第二十八條事故調查組成員在事故調查工作中應當誠信公正、恪盡職守，遵守事故調查組的紀律，保守事故調查的秘密。

未經事故調查組組長允許，事故調查組成員不得擅自有關事故的信息。

第二十九條事故調查組應當自事故發生之日起60日內提交事故調查報告；特殊情況下，經負責事故調查的人民政府批準，提交事故調查報告的期限可以適當延長，但延長的期限最長不超過60日。

第三十條事故調查報告應當包括下列內容：

（一）事故發生單位概況；

（二）事故發生經過和事故救援情況；

（三）事故造成的人員傷亡和直接經濟損失；

（四）事故發生的原因和事故性質；

（五）事故責任的認定以及對事故責任者的處理建議；

（六）事故防范和整改措施。

事故調查報告應當附具有關證據材料。事故調查組成員應當在事故調查報告上簽名。

第三十一條事故調查報告報送負責事故調查的人民政府后，事故調查工作即告結束。事故調查的有關資料應當歸檔保存。

第四章事故處理

第三十二條重大事故、較大事故、一般事故，負責事故調查的人民政府應當自收到事故調查報告之日起15日內做出批復；特別重大事故，30日內做出批復，特殊情況下，批復時間可以適當延長，但延長的時間最長不超過30日。

有關機關應當按照人民政府的批復，依照法律、行政法規規定的權限和程序，對事故發生單位和有關人員進行行政處罰，對負有事故責任的國家工作人員進行處分。

事故發生單位應當按照負責事故調查的人民政府的批復，對本單位負有事故責任的人員進行處理。

負有事故責任的人員涉嫌犯罪的，依法追究刑事責任。

第三十三條事故發生單位應當認真吸取事故教訓，落實防范和整改措施，防止事故再次發生。防范和整改措施的落實情況應當接受工會和職工的監督。

安全生產監督管理部門和負有安全生產監督管理職責的有關部門應當對事故發生單位落實防范和整改措施的情況進行監督檢查。

第三十四條事故處理的情況由負責事故調查的人民政府或者其授權的有關部門、機構向社會公布，依法應當保密的除外。

第五章法律責任

第三十五條事故發生單位主要負責人有下列行為之一的，處上一年年收入40%至80%的罰款；屬于國家工作人員的，并依法給予處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任：

（一）不立即組織事故搶救的；

（二）遲報或者漏報事故的；

（三）在事故調查處理期間擅離職守的。

第三十六條事故發生單位及其有關人員有下列行為之一的，對事故發生單位處100萬元以上500萬元以下的罰款；對主要負責人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員處上一年年收入60%至100%的罰款；屬于國家工作人員的，并依法給予處分；構成違反治安管理行為的，由公安機關依法給予治安管理處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任：

（一）謊報或者瞞報事故的；

（二）偽造或者故意破壞事故現場的；

（三）轉移、隱匿資金、財產，或者銷毀有關證據、資料的；

（四）拒絕接受調查或者拒絕提供有關情況和資料的；

（五）在事故調查中作偽證或者指使他人作偽證的；

（六）事故發生后逃匿的。

第三十七條事故發生單位對事故發生負有責任的，依照下列規定處以罰款：

（一）發生一般事故的，處10萬元以上20萬元以下的罰款；

（二）發生較大事故的，處20萬元以上50萬元以下的罰款；

（三）發生重大事故的，處50萬元以上*萬元以下的罰款；

（四）發生特別重大事故的，處*萬元以上500萬元以下的罰款。

第三十八條事故發生單位主要負責人未依法履行安全生產管理職責，導致事故發生的，依照下列規定處以罰款；屬于國家工作人員的，并依法給予處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任：

（一）發生一般事故的，處上一年年收入30%的罰款；

（二）發生較大事故的，處上一年年收入40%的罰款；

（三）發生重大事故的，處上一年年收入60%的罰款；

（四）發生特別重大事故的，處上一年年收入80%的罰款。

第三十九條有關地方人民政府、安全生產監督管理部門和負有安全生產監督管理職責的有關部門有下列行為之一的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任：

（一）不立即組織事故搶救的；

（二）遲報、漏報、謊報或者瞞報事故的；

（三）阻礙、干涉事故調查工作的；

（四）在事故調查中作偽證或者指使他人作偽證的。

第四十條事故發生單位對事故發生負有責任的，由有關部門依法暫扣或者吊銷其有關證照；對事故發生單位負有事故責任的有關人員，依法暫停或者撤銷其與安全生產有關的執業資格、崗位證書；事故發生單位主要負責人受到刑事處罰或者撤職處分的，自刑罰執行完畢或者受處分之日起，5年內不得擔任任何生產經營單位的主要負責人。

為發生事故的單位提供虛假證明的中介機構，由有關部門依法暫扣或者吊銷其有關證照及其相關人員的執業資格；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第四十一條參與事故調查的人員在事故調查中有下列行為之一的，依法給予處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任：

（一）對事故調查工作不負責任，致使事故調查工作有重大疏漏的；

（二）包庇、袒護負有事故責任的人員或者借機打擊報復的。

第四十二條違反本條例規定，有關地方人民政府或者有關部門故意拖延或者拒絕落實經批復的對事故責任人的處理意見的，由監察機關對有關責任人員依法給予處分。

第四十三條本條例規定的罰款的行政處罰，由安全生產監督管理部門決定。

法律、行政法規對行政處罰的種類、幅度和決定機關另有規定的，依照其規定。

第六章附則

第四十四條沒有造成人員傷亡，但是社會影響惡劣的事故，國務院或者有關地方人民政府認為需要調查處理的，依照本條例的有關規定執行。

國家機關、事業單位、人民團體發生的事故的報告和調查處理，參照本條例的規定執行。

第6篇：法律盡職調查報告范文

香港緊靠中國內地，資本市場成熟，因此香港一直是中國企業境外上市的首選之地。2014年“滬港通”的開通更加大了中國內地企業到香港上市的興趣。據統計，2014年1―3季度，境外上市的80家中國企業，有56家選擇了香港，占總數的70%;而2013年，83家境外上市的中國內地企業有67家在香港IPO，占了80%。

得益于中國內地企業的青睞，香港已經連續幾年成為世界第二大IPO市場，2014年香港IPO融資達到2260億港元。2015年香港IPO市場上，以融資規模而計，86%來自內地，在前10大IPO中，除李嘉誠旗下港燈電力投資，其余均為內地企業。

中國內地企業如何去香港上市呢？

展騰投資集團旗下的華騰金控有限公司，是立足于香港資本市場，集基金管理、香港上市、企業融資、資產管理的香港全方位金融服務機構。華騰金控目前管理多支港幣、人民幣和美元大型境內外投資基金， 致力于為中國與全球領先的大型機構、企業和高凈值人群做專業化的資產管理服務。

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第7篇：法律盡職調查報告范文

關鍵詞：信托項目;全周期;內部審計

一、信托項目開展內部審計的研究背景及必要性

我國信托業歷經三十多年的風雨砥礪及近幾年的轉型發展，已成為僅次于銀行業的第二大金融行業，為促進經濟結構的調整和各項實體產業的發展發揮了重要作用。但由于缺少具體經驗，從業人員相對其他金融機構較少，從1982年開始先后經歷了六次大的整頓，使得信托業走了不少彎路。尤其從內部審計的角度而言，從早先的依靠國家審計力量推動國有信托投資公司建立完善內控制度（陳劍，1998），到銀監會制定《信托公司治理指引》強制要求設立審計委員會完善公司治理（張志榮、劉永紅，2005），再到以風險為導向深化信托公司審計（任慧莉，2005），最近到傳統的財務型內部審計向增值型內部審計在信托公司的轉變發展（何芬芳，2015），可見，內部審計在信托公司中的作用越來越重要，但相關研究仍屈指可數，尤其關于信托項目內部審計實務的研究更是鳳毛麟角。自2015年末國家審計推出“審計全覆蓋”到今年4月初國資委《關于進一步加強中央企業內部審計工作的通知》，內部審計全面轉向風險為導向的轉型發展。不少中央企業控股的信托公司，應股東“推進審計工作改革”的文件精神，也進一步審視內部審計職能定位，改善審計工作方式，在信托項目運行的全周期嵌入內部審計，從內部控制、合規管理、風險預警的角度提高了信托公司的風險管理能力，形成以維護信托財產受益人及公司股東正當權益為目的、圍繞公司核心業務的一體化工作機制。國有控股的信托公司的信托項目內部審計對其他信托公司同樣具有借鑒意義。內部審計，居于信托公司內部，具有對企業的經營目標認識深刻的優勢。同時，內部審計相較于其他審計類型，更容易深入信托公司主營的信托業務，應用一系列專業、系統、規范的審計工具和技術審查并評估信托項目運行過程中的各類風險，改進信托公司的經營管理，實現價值增值。信托公司利用內部審計的專業技術和職業判斷對信托項目全周期進行管理具有必然性，這主要是由信托項目自身的特點所決定：一是信托項目特殊的委托關系使得信托財產的所有權和收益權分離，由此作為受托人的信托公司要特別關注誠信，確保委托人財產的安全和完整，而這與審計產生的本源———保護財產所有者的財產安全和完整不謀而合。二是信托項目廣泛的業務范圍及靈活的投資方式，給信托公司的內部控制和風險管理帶來極大挑戰，需要通過風險控制、合規管理及內部審計合力形成健全的內部監督評價機制。三是信托靈活的交易結構設計及頻繁的業務創新，使得信托公司內部必須建立一整套定性與定量相結合的基于風險導向的審計評價指標體系及操作指引，定期根據業務發展進行內控制度檢討，保持制度時效性。四是信托項目嚴格的風險合規外部監管，要求內部審計能夠貫穿信托項目的盡職調查、立項、審批、運營、后期管理、結束清算等整個流程，評價每個信托項目的信用風險、市場風險和流動性風險，并最大程度地規避操作風險。

二、信托項目全周期內部審計實踐

按照信托公司設立信托項目的整個流程，可以將信托項目分為發現業務機會、盡職調查階段、項目立項階段、立項審查階段、項目評審階段、合同擬定階段、成立準備階段、后期管理階段、到期前還款跟蹤階段、項目兌付階段及清算總結階段等。內部審計在管理實踐中已實現了信托項目的全周期介入，充分前置鑒證監督、風險預警的職能，間接為信托公司創造價值。其審計流程如圖1所示。

（一）信托項目盡職調查審計

信托項目盡職調查審計不是簡單的財務盡職調查，是內部審計介入信托項目全周期的第一環，通常會出具核實性風險評估報告。信托公司利用審計人員的專業知識背景、獨立客觀性和內控敏感性，對擬成立的信托項目開展獨立的新客戶融資及投資風險評估。通常情況下，內部審計人員通過訪談、詢問、文檔查閱，必要時通過實地考察等審計技術實施客戶風險評估、內控評價程序和實質性測試程序，分析交易對手的財務收支情況、經營情況、現金流量、償債能力及企業信用，關注融資資料的真實性、還款來源的充足性及抵質押物的可靠性，側重分析客戶分布、核心資產、對外負債，測算客戶復制商業模式的成本、資本需求量、盈利前景、法律訴訟等。最后根據信托公司內部風險分級標準進行風險分級，形成核實性風險評估報告供決策層參考。例如，公司擬對異地某國有房地產集團新客戶提供15億元、5年期綜合授信融資服務，由于該集團客戶的股權結構及控制管理較為復雜，僅根據業務部門搜集提供的盡職調查報告及相關基礎資料無法作出決策。此時，內部審計會同外聘律師事務所前往該客戶總部實地調研集團的股權管理及控制關系，掌握核心資產。常規程序包括現場訪談實際控制企業的總經濟師、財務總監，溝通戰略、資產情況、財務結構，與項目公司總經理等就項目整體情況、業務開展、風險控制等情況進行調研。同時，內部審計人員結合發放貸款的行業特點、金額重要性等方面，抽取應付賬款、短期借款、長期借款等6-8筆，查看合同進行實質性測試，并對其中2筆做整個業務流程的穿行測試。信托項目盡職調查審計中考慮到客戶可能存有偽造資料等不良動機，現場明察秋毫，與普通工作人員接觸聊天、上下游企業詢問及搜集任何其他第三方證據。內部審計綜合業務、法律和財務等方面信息，填制《客戶評級定量定性打分表》，對客戶信用情況進行評級，從項目源頭以風險為導向為決策層提供獨立、真實、可靠的信息。其盡職調查審計流程如圖2所示。

（二）信托項目成立準備階段的放款審計放款審計

是一項合規性審計，要求內部審計人員審查信托項目在成立準備階段遵守相關法規、政策、計劃、程序、合同等遵循性標準的情況并對作出相應評價。放款審計通過落實必要的擔保措施，使用適合、正確的法律文本，保管重要的文件檔案及防范內外部欺詐等方面防范操作風險、法律合規風險。內部審計人員在信托項目成立前通過觀察、檢查、文檔查閱、流程查看等審計技術核查資料和手續的真實性、有效性，理解信托項目評審制度流程，確保信托項目在放款前按照相關制度要求、法律要件、審批手續等落實，評估操作風險。由于信托項目建立了審計派駐制、責任制，項目成立意味著對信托項目進行全周期內部審計的持續性跟蹤的開始。為此，內部審計專門根據信托業“一法三規”制定《放款審計操作規程》，內部審計在項目成立的第一次放款審計中就初評信用風險、預判合規風險，根據相關內部風險分級標準建立風險分級臺賬。這樣有利于在項目多次放款的過程中，持續跟蹤未完成要件，有的放矢地進行過程監督，強化了保障措施和資金監控，前置了內部審計第三道防線的作用。實踐中，根據不同信托項目類型，放款審計著力點不同。例如，應收賬款轉讓信托項目關注應收賬款的有效期間及真實性，股票質押信托項目關注質押登記及警戒線設置，專項貸款信托項目關注信托資金用途盡調文件真實性，信政合作項目關注政府對債權認可情況，股權投資信托項目關注股權封閉運作公司治理及內部控制到位情況，單一信托項目關注委托人指令及到期信托資產移交等。

（三）信托項目后期管理階段的管理審計后期管理

指從資金信托業務發生后直至信托資金收回全過程的信托財產管理行為的總和，包括后期管理檢查、風險監控、風險預警、風險處置、信托資金回收等。對信托項目存續期間的后期管理進行審計，是一項運用評分法的管理審計。從信托項目運行管理、業務人員管理能力兩個維度形成分值庫，標準化管理流程，確保履行受托人職責，并改善信托業務人員的管理素質和提高管理水平，使資源配置更加富有效率。首先，內部審計根據合同約定、行業的信托資金管理辦法等法規及內部相關制度，建立一套包含基本管理標準、管理質量標準和檔案管理標準三個方面多項指標的標準管理指引。其次，業務人員制作信托項目在運行期間的月度檢查臺賬、季度檢查報告、現場檢查報告，并滿足相關的外部信息披露要求。最后，內部審計根據管理指引，稽核執行情況，并逐個信托項目評分。最終評分結果進入分值庫供風險責任考核管理。例如，某總部第二辦公區建設項目以在建工程抵押、集團保證擔保進行信托融資。從該信托項目分析，內部審計承接放款審計中未完善事宜，關注放款后與融資客戶聯系情況、融資客戶經營變化、信托資金投向項目建設進度、抵質押物現狀及價值變化、外部負債變化及公開信息查詢情況，以風險導向，結合成立階段評級，對信托項目風險情況進行評級評分。從業務人員分析，內部審計按照標準管理指引，稽核業務人員定期報告制作、披露的質量及時效性，進入該業務人員所管理的信托項目分值庫，確定與其他業務人員的管理水平差異，為后續分類管理考核做準備，從而形成資源利用帕累托效率。其分值庫如表1所示。

（四）信托項目到期前還款跟蹤審計

由于當前國內投資者教育仍未形成，信托項目終止時信托公司要按照預期收益向投資者剛性兌付本息使得信托項目到期前還款跟蹤極為重要，由此開展的內部審計活動也壓力頗大。為圖2盡職調查審計流程及時發現項目兌付風險，確保信托資金安全，不少信托公司的實踐已將到期前六個月的信托項目逐月滾動納入還款跟蹤。內部審計參與信托項目到期前的還款跟蹤，其實是一種風險與控制的自我評估過程。首先，內部審計部門研究設計一套信托項目到期前還款跟蹤的標準表格，包含交易對手基本情況、財務經營變動、信托項目運行、抵質押物變現及還款來源落實等格式要素；其次，業務人員按格式要求完善具體項目；然后，內部審計通過詢問、檢查、計算、分析性程序、資訊終端、小組內部溝通等一系列審計工具與技術，重點從還款來源的有效性、項目運行的不利因素、擔保資產的貶值風險、融資人的負面消息、項目風險敞口的變化等方面進行風險再評級、再跟蹤；最后，由管理層、內部審計、業務人員、風險管理及資產處置等相關方組成到期還款評估小組召開由內部審計推動的風險與控制評估專題討論會，通過結構化的方法對信托項目到期還款面臨的風險進行可能性和影響的兩個維度的評估，識別出關鍵控制并分配風險管理職責。由此，為處置風險或資產保全留有足夠時間，更好地防范信托項目的流動性風險和信用風險。其還款風險評估過程如圖3所示。（五）信托項目結束清算審計信托項目的結束清算審計綜合了信托項目全周期最后的兌付階段和總結階段，是對一個信托項目完整管理情況的評價。根據銀監會相關規定，結束清算審計是信托項目的一項常規的績效審計，在信托計劃終止或結束的一個月內完成，審計涉及收益分配的合理合法性、財務核算準確性及項目檔案的完整性等內容。實踐中，結束清算審計主要分為項目概況、審批、實施、后期管理及清算分配五個部分，尤其關注清算分配的合規性及受托人報酬和費用計提合理性。由此，形成了一個信托項目全周期內部審計的完整閉環。

三、信托公司開展信托項目全周期內部審計的建議

（一）促進內部審計職能充分發揮

內部審計已嵌入信托業務系統，成為信托項目運行過程中不可或缺的重要一環。無論是集合信托計劃還是單一信托計劃，信托項目都是一個獨立核算的組織，尤其在主動管理的股權投資類信托項目中，合法合規、內部控制、風險管理、效率效果等方面更是內部審計的專項職能領域。值得注意的是，這并沒有影響內部審計的獨立性（內部審計的報告路線仍是董事會及審計委員會），反而豐富了傳統內部審計的職能。例如，在信托項目后期管理階段的管理審計，就是一種新型的審計類別，其能夠使業務資源配置更加富有效率；而在信托項目到期前還款跟蹤審計，更類似于國際內部審計協會中風險和控制自我評估的過程。通過審計關口由事后向事前、事中前置，審計重點向管理審計過程轉變，審計職能與信托業務緊密結合，促進內部審計內控免疫、風險預警、價值管理職能的充分發揮。

（二）推進內部審計質量控制與程序改進

由于信托業務本身具有非標準化的特點，針對信托項目開展的內部審計工作也具有特殊性，尤其在信托項目成立準備階段的放款審計、后期管理階段的管理審計都涉及到不斷更新完善的外部監管要求、內控管理制度，需要對內部審計進行質量控制與程序改進，建立統一規范的內部審計標準，對內部審計人員的工作進行持續監督和定期復核，必要時進行抽樣檢查，及時發現審計風險，確保信托項目的審計標準一致，以助于充分利用審計成果。

（三）應用內部審計綜合信息

信托項目全周期運行中，內部審計與業務人員、風險控制人員不同，其所面臨信托項目的不確定信息較少。相較于前兩者，內部審計人員視角更高、信息更全，對信托項目理解更深。內部審計由盡職調查審計放款審計后期管理審計還款跟蹤審計結束清算審計，持續對信托項目風險、業務人員管理能力兩個維度量化評級，能夠促進信托公司及早發現信托項目風險變化，督促業務人員提前采取風控措施，制定風險預案，及時消除風險事件消極后果。信托項目雖千變萬化，但合作客戶卻基本得到維持，內部審計充分利用這一優勢，持續全面深入地剖析重點或長期客戶的財務經營、資信水平、資金鏈等情況，能夠獲得信托項目區域集中度、客戶集中度、部門集中度。應用內部審計綜合信息，能夠有效提高審計效率及審計結論的客觀性，發現信托項目管理的新思路，形成以維護信托財產受益人及公司股東正當權益為目的以及圍繞公司核心業務的一體化工作機制，實現價值增值。

作者:王環環 單位:中鐵信托有限責任公司內控審計部

第8篇：法律盡職調查報告范文

    第二條  上市公司公募增發必須依法報經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核準。

    第三條  申請公募增發的上市公司原則上限于以下范圍：

    （一）符合上市公司重大資產重組有關規定的公司；

    （二）具有自主開發核心技術能力、在行業中具有競爭優勢、未來發展有潛力的公司；

    （三）向社會公開發行股份的比例小于總股本25％或15％（總股本為4億股以上時）的公司；

    （四）既發行境內上市內資股，又發行境內或境外上市外資股的公司。

    第四條  上市公司公募增發，必須具備以下條件：

    （一）上市公司必須與控股股東在人員、資產、財務上分開，保證上市公司的人員獨立、資產完整和財務獨立。

    （二）前一次發行的股份已經募足，募集資金的使用與招股（或配股）說明書所述的用途相符，或變更募集資金用途已履行法定程序，資金使用效果良好，本次發行距前次發行股票的時間間隔不少于《公司法》的相應規定。

    （三）公司在最近三年內連續盈利，本次發行完成當年的凈資產收益率不低于同期銀行存款利率水平；且預測本次發行當年加權計算的凈資產收益率不低于配股規定的凈資產收益率平均水平，或與增發前基本相當。

    屬于本辦法第三條第一項進行重大資產重組的上市公司，重組前的業績可以模擬計算，重組后一般應運營12個月以上。

    （四）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規定。

    （五）股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容符合《公司法》及有關規定。

    （六）本次發行募集資金用途符合國家產業政策的規定。

    （七）公司申報材料無虛假陳述，在最近三年內財務會計資料無虛假記載，屬于本辦法第三條第一項的公司應保證重組后的財務會計資料無虛假記載。

    （八）公司不存在資金、資產被控股股東占用，或有明顯損害公司利益的重大關聯交易。

    第五條  上市公司申請公募增發，必須由具有主承銷商資格的證券公司向中國證監會報送推薦意見，并同時抄報上市公司所在地的中國證監會派出機構。證券公司內核小組應按規定對該發行項目進行評審，并同意推薦。擔任主承銷商的證券公司負責向中國證監會報送上市公司公募增發申報材料。

    第六條  上市公司應按下列程序申請核準公募增發：

    （一）上市公司的發行申請及證券公司的推薦意見自報送中國證監會備案之日起20個工作日之后，中國證監會未提出異議的，董事會可就本次發行的有關事宜作出決議，發出召開股東大會的通知。涉及股東利益協調問題，須提請股東大會表決。有關前次募集資金使用情況的專項報告，應與股東大會通知一并公告。

    （二）股東大會須就本次發行的數量、發行定價方式、發行對象、募集資金用途、決議的有效期、對董事會辦理本次發行具體事宜的授權等事項進行逐項表決，上市公司應當按規定公布股東大會決議。股東大會批準后，報中國證監會審核。

    （三）經中國證監會核準后，上市公司擇定時間刊登招股意向書及發售辦法。核準后的招股意向書有修改時，應事先征得中國證監會同意。

    （四）發行價格確定后，上市公司應編制招股說明書，并刊登發行公告，其中注明招股說明書的放置地點及互聯網網址，供投資者查詢，招股說明書應同時報中國證監會備案。

    （五）募集資金轉入上市公司帳戶，經注冊會計師驗資后，上市公司股份變動公告，并公布新股上市時間。

    第七條  上市公司應審慎地作出發行當年的盈利預測，并經過具有證券從業資格的注冊會計師審核，如存在影響盈利預測的不確定因素，應作出敏感性分析與說明。如果上市公司不能作出預測，則應在招股意向書、發行公告和招股說明書的顯要位置作出風險警示。

    第八條  上市公司公募增發應按照《上市公司向社會公開募集股份操作指引（試行）》的有關規定實施。

    第九條  擔任本次發行主承銷商的證券公司應參照《證券公司承銷配股盡職調查報告指引（試行）》編制盡職調查報告。

    主承銷商及上市公司應保證在有關本次發行的信息公開前保守秘密，不向參加配售的機構提供任何財務資助和補償，并向中國證監會報送承諾函。

    第十條  在獲準發行后，上市公司與主承銷商應組織市場推介活動，在不超越招股意向書的范圍內向投資者介紹公司的情況。主承銷商應組織承銷團成員為本次發行出具研究分析報告，并應遵循《證券期貨投資咨詢管理暫行辦法》的有關規定。

    第十一條  上市公司公募增發后，凡不屬于公司管理層事前無法預測且事后無法控制的原因，利潤實現數未達到盈利預測的，上市公司董事長及其聘任的注冊會計師、擔任主承銷商的證券公司法定代表人和項目負責人應在股東大會及指定報刊上公開作出解釋；利潤實現數未達到盈利預測80％的，如無合理解釋，上市公司董事長及其聘任的注冊會計師、擔任主承銷商的證券公司法定代表人和項目負責人應在指定報刊公開道歉。中國證監會實行事后審查，如發現上市公司有意出具虛假盈利預測報告誤導投資者的，將予以查處；如發現注冊會計師違規，存在重大疏忽、遺漏或弄虛作假的，將依法予以處罰。

第9篇：法律盡職調查報告范文

關鍵詞 煤礦 投資 建議

一、引言

近年來，山西粵電能源有限公司先后投資了山西霍爾辛赫煤礦（設計生產能力400萬噸/年）、內蒙古伊泰京粵酸刺溝煤礦（設計生產能力1200萬噸/年）項目，取得了較好的投資收益。究其原因，主要是嚴格按照煤礦項目投資流程開展項目盡職調查、投資可行性分析論證等工作，堅持科學投資、風險可控。筆者在山西粵電能源有限公司負責經營管理工作，全面主導了對酸刺溝煤礦、霍爾辛赫煤礦的投資工作，現結合相關投資項目的實踐經驗，淺談對煤礦項目投資的若干思考和建議。

二、煤礦項目投資流程介紹

一般來說，投資煤礦項目的完整流程主要包括以下幾個步驟：

（一）項目機會的選擇和篩選

根據公司的投資定位及任務要求，充分利用掌握的資源，通過合作伙伴、政府部門、中介機構、網絡媒體等各種渠道，盡可能多地收集煤礦項目投資機會。在投資機會收集過程中，可以聘請中介機構或人員進行幫助。項目負責部門對收集的投資機會進行初步篩選，對經篩選后的項目進行重點研究，并與擬投煤礦的主要負責人及具體工作人員進行初步洽談，了解項目的基本情況、經營狀況、發展方向等，開展初步的項目資料收集工作，明確雙方的合作意向（股比、價格等）。

（二）項目立項、盡職調查

根據收集的煤礦項目基礎資料，項目負責部門編制項目建議書，判斷企業是否具有投資價值，是否立項。對具有投資價值、符合投資條件的項目報公司或上級審批部門予以正式立項。項目立項后，由項目負責部門協調相關部門及各中介機構成立項目工作組，負責項目投資收購的全部工作，并同步開展盡職調查工作。盡職調查包括財務、法律、審計、資產評估以及相關的業務調查等，在此基礎上編制項目盡職調查報告。

（三）投資可行性分析論證及投資決策

基于各項盡職調查工作成果，開展煤礦項目投資可行性論證工作，必要時可委托相關專家進行協助。立項階段對項目的可行性分析比較粗淺，本階段要重點結合投資預算、融資方案對煤礦項目的投資收益及經濟可行性進行測算分析，結合當前國家政策、行業規范要求對項目的工藝流程、技術方案是否可行進行評價，并重點揭示項目存在的風險及相關應對措施。經過投資可行性論證，達到技術可行、經濟合理、風險可控的煤礦項目，即可進行投資決策，確定予以投資。

（四）談判簽約

項目工作組與擬投煤礦項目方進行談判，談判的內容主要包括投資金額、合作股比、人員選派、運作模式、表決機制、關聯交易、分紅方案、風險控制措施等，并明確寫進公司章程、投資協議等關鍵性合作文件。談判過程中遇到的關鍵問題和條款，隨時向投資審批上級部門進行匯報。特別說明的是，相關投資文件必須得到上級審批部門的同意和批準后進行簽訂。

（五）出資與監管

投資協議簽訂和出資工作完成后，即可按照公司章程及投資協議的約定選派人員進駐煤礦項目董事會及經營管理層或者相關部門，參與其日常經營管理工作，并代表投資方對所投煤礦實施監管，確保其合法經營、規范管理。督促所投煤礦按照公司法及公司章程的約定召開“三會”，重大事項報相關投資方審議通過。項目負責部門應定期前往所投煤礦檢查調研，掌握其實際經營狀況，與派駐人員共同對所投煤礦的運營狀況進行監管，充分維護投資方的投資權益及收益。

（六）投資總結及后評價

項目投資完成后，由原項目工作組對整個投資流程進行總結，評價得失。在所投煤礦投入運營1年后，可成立專門的工作組對其開展投資后評價工作，對前期的投資決策、收益測算、風險措施進行對比分析，以指導今后的投資工作。

三、煤礦項目投資過程中的主要風險

投資煤礦項目主要存在如下一些風險，需要在盡職調查及投資決策階段予以慎重考慮：

（一）政策風險

國家出于行業發展及環保政策加碼等因素考慮，調整煤炭行業的管理政策，可能帶來煤礦開采成本的增加，尤其是環保成本的不斷增加，直接影響項目的經營效益，進而影響項目投資收益。

（二）安全風險

煤炭行業屬于高危行業，生產環境存在較多不確定性及不可知性，各種安全隱患及因素疊加，發生安全事故的概率較大。若發生較為重大的安全事故，動輒停產整頓或者予以關停，可能導致相關投資無法收回。

（三）市場風險

煤炭銷售價格受市場波動較大，從2003年以來的煤炭黃金十年到目前的煤炭低谷，煤炭價格變動幅度超過一倍以上，給煤炭企業的經營效益帶來極大的影響，一些曾經的盈利大戶甚至到了破產重組邊緣。因此，必須充分認識市場因素對于煤礦投資帶來的風險。

（四）管理風險

收購企業及被收購項目（或其控股股東）在管理模式、企業文化等方面必須存在或多或少的差異，這些差異在收購企業介入之后才逐漸顯現出來，可能導致今后的合作中摩擦及矛盾不斷，給雙方的合作產生不利的影響。因此，在正式投資前，關于項目的管理模式、表決機制、分紅方案等關鍵性條款必須約定清晰，才會減少合作后的摩擦及矛盾。

四、煤礦項目投資建議

根據經驗，選擇一個煤礦項目，可重點關注三個因素：一是儲量，二是煤質，三是運輸。其中，儲量是基礎，決定項目的投資年限；煤質是核心，決定項目的盈利能力；運輸是關鍵，決定項目的下游市場，三者缺一不可。在項目前期篩選過程中，可重點考慮這三個因素。目前，國內外的煤礦開采技術、機械設備、工藝方案已經非常成熟，對煤礦“五害”的預防措施及治理手段也趨于完備，技術方案是否可行已經不是投資煤礦項目的主要障礙，應重點關注煤礦項目自身的投資效益。因此，對煤礦項目的經濟可行性論證工作非常重要，這是一個煤礦項目投資與否的決定性條件。

五、結論

煤礦項目投資金額巨大，動輒上億元甚至幾十億元，投資責任及風險較大，必須堅持穩健謹慎的投資原則。在具體投資過程中，應該堅持科學的方法，嚴格按照投資流程開展各階段工作，加強對各投資階段工作的審查，不可本末倒置，更不可直接跨越某個階段而開展下一階段的工作。

（作者單位為山西粵電能源有限公司）

參考文獻

[1] 馬洪偉.淺析煤炭建設項目前期開發建設程序[J].露天采礦技術，2012（03）：115- 116.