合伙人股權激勵制度精選(九篇)
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第1篇：合伙人股權激勵制度范文
初創型互聯網公司股權設置投資人控制權爭奪合伙人股權分配員工股權激勵
所謂股權，是指股東因出資而取得的、依法定或者公司章程規定參與事務并在公司中享受財產利益的、可轉讓的權利。股權是對公司的終極控制權利，因而在創始人、投資人與員工三個利益相關方之間合理設置、安排與分配股權具有重大意義，可謂企業內部商業模式的核心。
一、股權結構設計基本原則
對一切企業而言，股權結構設計都要遵循以下基本原則：首先，要避免股權結構過于分散。這種結構穩定性差，關鍵時刻難以快速做出決定。其次，要避免核心團隊股份平均分配。這會導致公司決策主導權不明、影響團隊成員的主動性，增加不平衡心理。第三，要避免核心團隊持股比例過低。這將導致創始人喪失話語權，團隊喪失凝聚力與動力。最后，股權結構設計要為未來股東進入留有通道和空間。這一點做得比較好的是新東方。俞敏洪用10%的代持股份，引入第二代管理者，為企業發展融入了新鮮血液。
二、互聯網企業的股權設置
縱觀發展良好的互聯網企業，往往都具有合理的股權設置。
1、初創型互聯網企業的特點
一般而言，初創型互聯網企業具有資本密集、技術密集和多為朋友合伙創立的特點，這在企業發展過程中相應地埋下了投資人、員工和合伙人三足鼎立、互相制衡、阻礙公司發展的隱患。
2、互聯網企業的股權設置
互聯網企業的股權設置要符合上述特點。首先是互聯網企業創始人與投資人的利益制衡問題：互聯網公司創始人獨特的創意與思維、夢想和遠見是公司發展的決定性因素，但囿于初期資本不足，創始人需要不斷向天使投資人、創投、私募基金等融資，這使他們的股份不斷被稀釋。其次是創始人之間利益分配問題；隨著公司發展，有難可同當有福不能同享的現象不斷出現；最后便是技術員工的股權分配問題。
三、股權設置案例對比分析
合理設置股權結構的關鍵是理清三方關系：創始人與投資人之間的博弈關鍵在控制力；合伙人之間的股權分配關鍵在公平；對員工的股權激勵關鍵在效率。
1、創始人與投資人之間的控制權爭奪
在中國乃至世界互聯網企業發展史中，控制權旁落的例證不少：1號店的于剛由于未能識別沃爾瑪的控股意圖，引狼入室；聚美優品CEO陳歐的第一次創業GGgame由于過早發放股權而喪失了話語權與影響力；喬布斯由于蘋果的單一股權結構在其上市4年半后被趕出了公司。
反觀阿里巴巴、京東、騰訊、Facebook、Google等，在控制權方面可謂做足了功夫。
首先是公司創立初期股權比例的設置避免了容易導致僵局的比例。50：50這樣的股權比例設置往往導致兩大股東勢不兩立，雙方都渴望拿到決定控制權的那1%。而40：40：20的股權比例設置可能導致兩大股東都希望聯合小股東爭奪控制權，50：40：10這樣的股權比例設置也可能促使小股東聯合狙擊大股東。
其次，即使創始人股權占比被稀釋至50%以下，創始人也可爭取盡可能多的投票權。現代公司法第四章第一百零六條規定，“股東可以委托人出席股東大會會議，人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權”。即可將其他部分股東股權中的投票權分離出來，交給創始人行使。基于對創始人的信任或依賴，其他股東很可能同意讓渡，公司穩定的控制權因此得以維持。取得其他股東投票權的方法有：京東應用的投票權委托；鞏固創始人話語權的一致行動（人）協議；有限合伙持股制度以及因阿里放棄在香港上市轉向美國而為人所知的“同股不同權”的雙股權結構。應用這種方法掌握公司控制權的成功案例還有Facebook、Google、百度等，它們都將其A股設定為1個投票權，B股每股設定為10個投票權；京東甚至設置了1：20的投票權。
2、創始人之間的股權分配
團隊分配股權的依據是創意來源、商業計劃準備、經驗能力、精力投入情況、機會成本、擔任職位及資金投入等。具體分配方法是貢獻估值法。Mike Moyer在Slicing Pie： Fund Your Company Without Funds一書中提出：可以將創始人在創業項目中的貢獻按市場價值進行估值，算出所有創始人貢獻的總估值，折算各個創始人的貢獻比例，就是各創始人應該持有的股權比例。
股權設計除了考慮股東當前貢獻以外，更要考慮其對企業長遠發展的貢獻。為了避免某合伙人想要撒手不干又拒絕退股的情況，必須引入退出機制。即在公司章程中約定，在某個期限內，任一創始股東如因種種原因（離職、離婚、死亡、犯罪等）需退出，應由其余股東按事先約定的方法回購其股份，并在事先明確約定回購價格及計算方法。若爽約，則需承擔事先約定的違約金。土豆創始人王薇因配偶股權糾紛而耽誤了土豆上市的最佳時機便是最佳反例。
3、員工股權激勵政策
自阿里小微拋出全員持股計劃以來，許多互聯網公司紛紛采用股權或期權激勵政策，激發了員工工作熱情、提高了企業運行效率。但在互聯網企業發展初期要謹慎使用對員工的股權激勵，因為此時員工流動性大，股權激勵管理成本很高。此外，創業團隊應該有意識地預留一部分股權，設立一個股權池，把激勵對象的股權都放入其中。這樣可以避免股東人數過多導致的股權分散局面。通過代持方法還可獲得投票權，鞏固對公司的控制。
四、結語
股權架構對企業的長遠發展意義非凡。作為企業創始人，在設計股權架構時一定要具有長遠眼光。要杜絕草率的股權架構設計，以免限制企業的發展空間。一個好的股權架構往往決定著互聯網創業公司的前途和命運，如果創始人在蜜月期就考慮到公司控制權等問題，事先設計合理的股權結構和控制機制，便可以在危機時刻渡過難關。參考文獻：
[1]吳建國，黃俊銘，畢曙明.扎克伯格如何掌握控制權？[J].經理人，（218）：90-92.
[2]邱威棋.阿里巴巴集團“湖畔合伙人制”的案例分析[J].北京市經濟管理干部學院學報，2015（108）：46-50.
[3]洛德.互聯網公司需要設立首席法務官[EB/OL].
第2篇：合伙人股權激勵制度范文
庫巴網是我很不小心的一次創業，現在回過頭看，我們2006年選擇在網上賣大家電是個錯誤—確實有消費價值、利潤率比較高、電商（化）也很快，但是這個生意太大了，根本不是我們能做得了的，能力和資源上都做不到。不過幸運的是，我們對這個行業比較了解，做的速度非常快，幾年時間做到了幾個億，到2012年3月我離開的時候，庫巴網的規模已經將近20億元。 2007年，庫巴網銷售額為1000萬元，2008年為1億元，2009年為3億元。2008年年底前，京東已經進行過兩輪共3100萬美元的融資，把庫巴網遠遠甩在后面。王治全曾對《創業家》這樣描述過那個階段：“訂單仍然在增長，只能觀賞，沒有資金采購。” 和國美的合作很失敗
我們生意很大，但糟糕的是，從頭到尾基本上只有2008年有凈利潤，而且利潤根本拿不出來，因為生意滾得速度太快了。
2009年1月，庫巴網銷售額1800萬元。我們那時候做電商完全不用考慮市場問題，只要把公司經營好就可以了，但是當你處于這種狀態時，你會覺得很痛苦，因為資源跟不上。如果資源大于產出，你相對比較幸福，如果資源跟不上的話，團隊壓力是巨大的，而且第一次創業，你又沒有所謂的光環效應，全靠自己幾個兄弟，但是只靠幾個兄弟肯定不夠。
我們又比較倒霉，因為金融危機，2008年下半年和2009年全年，VC都關上了大門。2010年上半年，我們決定不再陪VC玩了，選擇跟產業資本玩。電子商務必須三個要素來支撐：供應鏈、資金和流量，而此前百度出手都很失敗，騰訊直到2010年下半年才出手，所以我們選擇了國美。
跟國美合作的結果大家也知道，去年我們離開。離開是各種綜合因素決定的，也是自愿的，對我個人和團隊來講，這是一種幸福。許多創業者都會遇上這樣的困境—自己的企業規模起來了，但是問題卻很大，過的不是你要的生活，一地雞毛！我知道劉強東現在的日子絕對不是自己想過的，被架到上面去后，你就下不來了，責任驅使著你痛苦地往前走。
完成并購后，我跟團隊的人說：不要想錢的事兒，大家把事情往好的方向去做，完全不要顧及個人私利，也不要把自己的身份看得太重，該怎么做就怎么做。這有好的一面，但可能也是這讓我們與整個國美體系格格不入。國美和蘇寧這些大企業，是伴隨中國的人口紅利和改革開放起來的，創始人的膽識比較高，要求整個體系執行力要超強。大多數員工在這樣的企業文化和管理體系中，經過長時間的適應、培養和磨礪，與我們原先思考問題的角度、做事的風格等存在一些差異。我離開國美時，說過是基因不同，也是想說明有些東西很難改變。 沒有扛不住的事
像我們團隊創業這么苦的，很難找到第二個。我們2006年開始創業，砸了四千萬元，不斷地砸，連高利貸都借過，按天扣的。我們團隊一度半年都沒有領過工資，我把所有的東西都投入進去，壓力巨大。我們發現自己好像確實扛不住了，但是事實又告訴我們，沒有扛不住的事。我們跟國美談完合作，很不幸因為一些特殊原因，資金遲遲不能到位，當我們意識到快彈盡糧絕的時候，發現自己并沒有死掉。
當年我們很多兄弟離職后出來創業，基本上沒有成的。他們提出來的口號都是，別人干不行，我們要干的話肯定能掙錢，但現在有幾個生意是能一直掙錢的呀？一不賺錢，整個團隊就散了。
我們團隊還好。虧損的時候，每個月，各地分公司一定會回北京開會。我告訴大家：只要多堅持一天，就一定有希望。另外，我們做的事對社會有價值，讓消費者受益，同時推進整個產業鏈進步，讓效益更高，順應了大趨勢應該沒錯。
到了2011年，當時做電商的兄弟們，只要2010年上半年沒有倒下，全部拿到錢了，哪怕一兩年的公司，大家基本上算緩過勁兒來了。當然，因為大悲大喜之后又膨脹，他們現在又遇到新一輪的痛苦。 兄弟 被我“毀掉”的兄弟
昨天晚上，我看完電影《中國合伙人》時還和朋友聊，我一個很好的兄弟被我“毀掉”了。
他大學一畢業就和我一起干，能力超強，庫巴網就是他一手挑起來的。但一個能力超強和雄心特別大的人，往往特色鮮明，或者說優點和缺點都非常突出。這樣的人你如果用不好，就把他毀了，公司也一樣被毀了。這種特質的人做事經常追求極致，也往往會把員工逼到墻角，按說最適合做電子商務零售業渠道了，因為電商成功的第一條就是必須符合低成本法則。如果沒有這個競爭優勢，你不可能把電商做好，但員工都是人，你過于咄咄逼人，也會有非常負面甚至毀滅性的一面。這一塊我放權放得太多了，權限沒有界定好，造成公司里面角色定位一連串的不清晰。
某種程度上說，執行力還是很重要的。我們做事情，沒有最優方案。方案只要對了，哪怕效率低一點，一樣有個好結果。你的最優方案再優，執行不到位，大家意見不統一，一樣會出問題，因此必須要有一個核心，讓團隊之間無條件信任。如果不行，我覺得很難走下去。
每個人都會把自己的作用放大，覺得自己付出了更多。《中國合伙人》中，假如沒有鄧超和佟大為扮演的角色，“新東方”照樣能成，但是沒有“俞敏洪”，肯定不成，因為鄧超和佟大為演的角色就是個技術人才，這些人關系到企業夠不夠優秀，而不是企業的生死。電影自始至終都沒有把這個問題講清楚。 《中國合伙人》中，鄧超飾孟曉駿，祖父輩皆為高級知識分子，為圓留學夢只身闖紐約，人物原型為徐小平；佟大為飾王曉，是酷愛作詩的憤青和泡妞高手，人物原型為王強；黃曉明飾演成東青，人物原型為俞敏洪。三人共同創辦了一家英語培訓學校。
而我一直在容忍那個兄弟。后來，我跟朋友聊起這事的時候，朋友說，你要記住，有些人注定是無法合作的。我發現，我們倆真的不是能合作的人。比如，我給他授權一件事，他會認為那個事就是他的事，當我去評判這個事好壞的時候，他就覺得我損害了他的權威、動了他的利益。到了這個地步，我覺得公司肯定會出事，不是我走就是他走。
合作者分手后發生的事情，往往令人意想不到，甚至非常失望、非常受傷。我也在反思，為什么會變成這樣？我覺得，自己的責任也很大，因為我從一個打工者轉變為老板的時候，沒有意識到怎么去做老板，沒有意識到老板的責任。當我已經是公司最大的股東時，還總是希望依靠別人，希望別人能夠幫我分擔責任，盡我的義務，然而這個義務不該別人盡，責任也不該別人扛。你既然對別人做了這樣的事情，就會造成別人的心態發生巨大變化。 感悟 沒有合伙創業這一說
我覺得就沒有合伙創業這一說，創業就是你自己一個人創業。如果在某個公司，你是一個所謂的合伙人，你就做好聽話的準備，一定要服從別人。
如果你真的把別人當成合伙人，那你就傻了。我很贊同史玉柱的做法，我覺得他能走到今天就是因為他看透了核心團隊的組建問題。《中國合伙人》里最糟糕的情節就是“俞敏洪”最初太把別人當哥們兒了，但是沒有人是你真正的哥們兒，在每個事情上都不可能有真正的哥們兒。所謂的價值觀一致也只是相對的事，你不要把價值觀一致放大到利益上去考驗他，否則隨著差異體現出來，關系必須完蛋。就像把權力關到籠子里一樣，每個合伙人一定要厘清自己的定位，沒有人跟你一條心。 合伙人不是你身體的延伸部分，永遠不要想完全控制別人，或者讓別人跟你一條心，那是沒有意義的。
所謂的合伙人是有限的。首先，要看清楚，合伙人不是你身體的延伸部分，永遠不要想完全控制別人，或者讓別人跟你一條心，那是沒有意義的。
其次，盡可能把兄弟感情放到工作中去，把殘酷的一面放到制度中去。這個制度一定要寫死，不能用感情代替制度，或者用感情代替現實的利益劃分。就像分雞蛋的故事一樣，A不吃雞蛋，每天把雞蛋給B，結果來了C，A把雞蛋給C，B就不干了，覺得你為什么給C？利益也是一樣的，你可以適度給一點，但是千萬不要形成慣性。公司一定要想清楚誰是不可或缺的，誰是最重要的，誰是付出最多的。為了公司長久發展，該誰利益分得多，就誰分得多。
永遠沒有真正意義上的所謂合伙人，大家一定要把這個事情想清楚，不然的話就沒法玩。 不要畫股權的餅 柳傳志也反對企業在創業早期實施股權激勵，他說，給股權實際是因為舍不得給人高工資，被激勵人并不認可其價值。而股份如果賣給風險投資公司，得到的錢會高得多。
有一個兄弟，現在做藝術品做得不錯，前兩天跟我見面聊到合伙人的問題，問我如何用期權和股權激勵。我說，你為什么做這個事情？不就是為了降低成本，希望別人跟你一條心？但是你用股權和期權真的能降低成本嗎？
創業者與其給別人畫一個看不見的餅，不如盡其所能關心別人一點。錢不一定是唯一解決之道，每個人的需要是不同的，有的人需要你的尊重，有的人希望跟你的關系走得更近，有人希望更八卦一點，比如開會宣布的事情提前5分鐘告訴他，他就會很受用。每個人的差別是很大的，與其畫餅，不如好好琢磨一下骨干員工到底需要什么。就像《中國合伙人》里，成東青送給孟曉駿一套別墅的時候，根本解決不了問題，對方要的是尊重，于是成東青幫孟曉駿冠名了一個實驗室。
第3篇：合伙人股權激勵制度范文
2015年起的“萬科”、“寶能”和“華潤”等多方之爭，在我國資本市場中掀起的波瀾持續至今。
從2015年7月10日開始，寶能通過連續舉牌，增持比例超過華潤，成為萬科的第一大股東。之后還有一系列事件，比如深圳地鐵曾一度作為“白衣騎士”出現，后來又有安邦、恒大、“明天系”的介入。
萬科控股權之爭從開始就注定了并非普通的公司并購，其背后的邏輯實際是“資本市場股權至上”和“激勵創業資本家人力資本”之爭，是“資本”與“管理”之爭。
相信自萬科之后，“一股獨大”將從此成為歷史，管理層也不再是溫順的待宰羔羊。阿里和京東曾分別通過“合伙人制度”和“雙層股權制度”安排控股權，中國迎來了資本市場的股權分散化時代。
在改革的過程中，以上所提的矛盾如何解決，對于我國的資本市場以及相關領域是非常重要的一個標志性事件。面對公司控股權的新革命浪潮，我國的資本市場股票發行制度應當如何響應性地進行改革，才能避免“萬科”式的悲催？這是我們當下亟需探討和解決的問題。11月22日，在 “人大重陽系列講座No.75”上，我國較早研究公司治理的學者，中國人民大學財政金融學院金融學教授、博士生導師鄭志剛作了題為“萬科到阿里，公司控股權安排的新革命”演講，并其新書《中國公司治理的理論與證據》。
“萬科之爭是中國公司治理歷史上有影響的事情。萬科股權之爭跟普通股權并購不一樣，萬科的管理團隊不是普通的職業經理人，是創業團隊。”就此事件，鄭志剛評論說，“從2015年萬科股權之爭開始，萬科就陷入一個爭論之中，一方面要不要遵循資本市場股權至上的邏輯，另外要不要對王石為首的創業團隊的人力資本投資予以保持。”因此，他用“悲催的萬科”來形容此時的萬科。
外界一直在持續討論，萬科到底是誰的？屬于王石創業團隊？屬于“曾經的大股東”――華潤？還是屬于寶能、恒大、明天？故事情節依舊在發展，我們也在持續關注萬科的進展。
為什么是萬科，
而不是阿里、京東？
鄭志剛說，“它跟我們以往大家所熟悉或通過教科書所知道的并購不完全一樣”。一是，在萬科發生股權之爭前，沒有絕對的控股股東，傳統意義上人們熟知的一股獨大不再是這個公司的歷史。二是，有很多股東持股比例非常接近。三是，在整個事件過程中不斷有新的“野蠻人”在闖入，這里這個野蠻人不必然是貶義詞，是中性詞。比如安邦、恒大，還有最近的“明天系”等。
在這個事件中，管理層不再是溫順的待宰羔羊，他們做出了很多舉措，做了一系列嘗試，比如有策略性停牌，引入深圳地鐵這樣的“白衣騎士”作為戰略投資者，再比如早期就開始推出的合伙人制度等。
“萬科事件”是公司治理歷史上的重要事件，標志著中國進入股權分置時代來臨的重要里程碑，原因是什么？
2005年，中國資本市場做了重要的股權分置改革，之后很快進入到了后股權分置時代，意味著全流通時代的來臨。這意味著股權可以變更，與以前的同股不同權不同，這是不流通的。
近年來，一些機構投資者入市條件不斷放寬，特別是2014年，保監機構上限達到30%，這些意味著未來資本市場更趨活躍。
從大的法制環境來說，“從很多法律方面的指標來看，我國的法律環境確實在改善，但并不是說已經盡善盡美了。”鄭志剛說。
因此，鄭志剛認為中國的資本市場其實已經進入到了新的發展階段。“原來是股權集中發展階段，現在是股權分散發展階段”，萬科的股權之爭就是中國資本市場股權分散時代來臨的標志。未來將是一個并購浪潮不斷的時代，會有頻繁的舉牌、并購發生，而險資也都蠢蠢欲動。
當前沒有實際控制方的企業，我國有130多家（也有人說有200多家），鄭志剛直言，“這些公司首當其沖將成為未來‘野蠻人’入侵的對象。”
那么隨著并購浪潮的風云迭起，如何保護創業團隊以業務模式創新的人力資本投資？或許，阿里和京東會是兩個值得借鑒的例子。
2014年，阿里巴巴在紐交所成功上市。我們知道，阿里的第一大股東是軟銀，第二大股東是雅虎，持股比例為31.8%和15.3%，馬云合伙人持股比例是13%，馬云本人持股只有7.6%。如果按照傳統的一股獨大的邏輯，如何理解阿里這樣的股權結構？早些年，恐怕我們不少人有疑慮，馬云是在為日本人打工。而實際情況是根據阿里的公司章程所規定，馬云和他的合伙人（在不斷變化中）有權利任命阿里董事會大多數成員。
實際控制有很多標志，其中很重要的標志就是對公司董事會的組織。按照公司章程規定，馬云合伙人是阿里的實際控制人，因此，“恰恰不是馬云為日本企業打工，而是中國人在雇傭日資為我們實現所謂資本雇傭勞動的神話。”鄭志剛認為。
慶幸的不只是阿里，還有很多企業，比如京東。京東控制權模式采用的是雙層股權結構。2014年，京東在納斯達克上市發行了兩類股票，一個是A類股票，1股1票投票權，同時發行了B類股票，B類1股有20票。在納斯達克上市的京東控制人劉強東出資比例只有20%，但是京東發行的是具有雙層股權結構的股票，獲得實際控制權83.7%，“所以京東是處于劉強東絕對控制下”。
其實，在國外這樣的模式并不新奇。雙層股權結構歷史很早，在上世紀之前就有，有一百多年的歷史。1926年是一個臨界值，由于公司法相應調整有一個變化。真正帶來重新認識雙層股權結構的是上世紀80、90年代，伴隨著在美國并購浪潮過程中出現很多新的并購行為，即“野蠻”入侵行為，之后人們重新認識到了雙層股權結構的特殊意義。我們所熟悉的谷歌、Facebook都是采用雙層股權結構，包括我們國內很多高科技企業，例如百度、奇虎、搜房、優酷等很多知名中國企業都選擇這樣的方式。他們多數在美國納斯達克上市，而美國允許發行不同投票權。
“實際上，包括阿里、京東、搜房等在內，已經是新興的控股權安排模式，突破了傳統股權之上的邏輯。”傳統觀念中，股權之上。今年的諾比爾獎得主哈特解釋了為什么股東要成為所有者。
現代股份公司是人類歷史上偉大的發明。從經濟數據來看，表明人類漫長的歷史上真正財富快速積累只有250年，在過去250年中，人類財富有快速的直線式上升，這是跟現代股份公司連在一起的，現代股份實現了經理人的職業化和所謂資本社會化的專業化分工，所以帶來效率的提升。
為什么分散的股東愿意把自有的資金交給陌生的經理人打理？當你看到你手里的股票，意味著可以帶來現金流時，它背后是否還有相應的權利？
哈特說，當我們在成立股份公司時，不管是投資者還是職業經理人，未來發生什么，誰都不知道，合約是不完全的。之所以現在股份公司還存在，就說明股東還是愿意投資的。在公司里股東是有權利對合約中未約定事項進行裁決。前段時間董明珠提出一個方案，最后被股東否決掉了，因為股東有這個權利，而所對應的是股東有剩余控制權，做最后裁決。
由于哈特理論很好解釋了現代公司為什么股東愿意投資這樣的問題，在長期公司治理實踐里形成重要的原則：股權至上或同股同權原則，這也是哈特獲得諾獎非常重要的原因，他最重要的理論就是回答了股東為什么成為現代公司的所有者。
“哈特理論回答了一部分問題，我們實踐中也提出了一些新的問題。”鄭志剛分析，“哈特回答了股東應該成為所有者，這個問題回答清楚了，但是我們對照剛才提出馬云的例子、京東的例子，不完全合約理論事實上并沒有清楚安排。”持股比例低于軟銀、雅虎的馬云為什么可以實際控股阿里？為什么同股卻不同權？傳統理論沒有辦法給出新的解釋。
經濟學上有一個理論叫做利益相關理論，從實際來看，公司不是一個人的，不是經理的，也不是股東的，是所有利益相關的，包括政府、消費者等，非常廣泛。利益相關者最著名的代表就是布萊爾，強調要共同治理。核心思想是不能對股東負責，股東只是一部分利益相關者，要對所有利益相關者負責。
上世紀90年代，美國賓州通過著名的“36號法案”，指導思想就是布萊爾的利益相關理論，強調董事應該考慮到受他們決策影響的所有利益相關者負責。這一法案通過以后，在該州注冊上市的公司很多宣布退出。
如果簡單說是在利益相關者控制權分享的話，是不情愿的，但在阿里的股權結構中，軟銀和雅虎是心甘情愿把控制權給馬云團隊。
經過多年的發展，全球市場經濟歷經洗禮，人們的財富已經有所積累，資本市場制度已經發展成熟，我國是一個后來者，但也在迎頭追趕，而且已經進入了互聯網金融時代。這一系列的變化，都使得融資門檻大大降低。“從萬科到阿里，實際上代表控股權安排的新革命，不是傳統簡單的解釋。”鄭志剛說，“王石當年從深圳一個民營企業起家，如果若干年以后自己辛勤打造的萬科帝國被一個‘名不見經傳’的企業輕易舉牌就獲得控制權，王石會怎么想？早知如此，何必當初！”鄭志剛提出，一定要對創業團隊有一個人力資本投資的保護，他認為，這不僅對王石是重要的，對整個社會也是重要的。如果一個社會、一個資本市場如果沒有辦法設置足夠高門檻阻止野蠻人的進入，波及的可能不僅僅是萬科一家，可能會傷及整個社會創新的推動和效率的提升。
新興控股權安排模式的實質是什么？
把短期雇傭合約，原來只是說馬云創業團隊是打工者，現在和軟銀、雅虎資方形成長期的合伙“合約”，這里更多強調是合伙人，是長期的合作關系。鄭志剛把這個理論稱作“長期合伙合約”理論，他將持續思考這一問題，并逐步完善。
但是，這一理論怎么解釋阿里現象？
阿里在控股權安排模式創新中是如何操作的？“可能結果是阿里希望用外部資金，但是外部資金不信任它，還是原來的股權市場邏輯，就要求必須讓渡控制權。”鄭志剛說。讓渡控制權結果最終是阿里并不愿意這樣做，所以最后出現所謂逆向選擇的困境。
一旦建立合伙關系，就成為一個利益共同體，大家都是股東，追求長遠利益，通過共同努力以后，可以實現更多回報，因此，關注的是長期利益，而不是短期利益，這樣就解決了道德風險問題。大家在信息分享，不再擔心你不信任我、我不信任你的問題。
馬云和軟銀的合作也正是這樣，正是由于軟銀和雅虎對馬云合伙人制度的信任，把控制權毫無保留交給了馬云，它才從這樣的合作中賺得盆滿缽滿。通過制度安排，把原來雇傭和被雇傭關系轉變成風險共擔的合伙人，利益捆綁在一起的，由此鼓勵了業務模型的創新者阿里，人力資本的投資者軟銀、雅虎等，因此，可以做很多業務模式的創新。這個公司看似是軟銀、雅虎的，但也是馬云的，是大家的。“從這個意義上來說，阿里和萬科是兩種不同的文化。”鄭志剛表示。
除了解決傳統信息不對稱問題，傳統合約不完全問題以外，阿里的合伙人制度還有一些新的作用。鄭志剛認為，阿里合伙人總是存在合伙人在里面，持有B股創業團隊就成為這樣一種類型，叫做“不變的董事長”，是董事會中的董事會，看起來已經有董事會了，但實際上還有一個董事會上的董事會，30幾個人決定了大的董事會，決定整個公司的經營管理，形成了“鐵打的經理人，流水的股東”的局面。
目前，阿里董事會構架為11個人，5個執行董事全部由馬云他們來提名的，除了CEO本身不是合伙人之外，其他人包括主要高管全部都是合伙人，人才儲備非常穩定。
阿里的合伙人制度是以變相方式推出不平等投票權，京東是以雙層股權結構來推出不平等投票權。背后強調的是由原來短期雇傭合約轉化成長期的合伙合約，可以實現交易成本節省，鄭志剛稱之為“控股權安排的新革命”。
南玻A之后
在我國公司治理實踐中，要慢慢淡出一股獨大的思維，他說，“‘雇傭’不是一個好的詞，而是應該樹立全新的合作共贏的合伙伙伴的新思維。”
第4篇：合伙人股權激勵制度范文
關鍵詞：基金股權收益；稅收政策；高管激勵；風險管理；法律
中圖分類號：F810.4 文獻標識碼：A 文章編號：1003-9031（2014）05-0047-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2014.05.10
為促進投資基金業發展，同時有效防范稅收風險，國外普遍結合投資基金特點，制定特別稅收規則。我國有關投資基金的所得稅政策仍停留于簡單比照個人投資者或者居民企業相關政策的層面，導致一方面有些投資基金面臨雙重征稅的沉重負擔，另一方面相當多的投資基金處于稅收征管盲區。其結果是既擾亂稅收秩序，又不利于投資基金業持續健康發展。因此，急需通過頂層設計，重構投資基金所得稅政策體系。下面，筆者就股權投資基金所得稅政策及收益風險控制，法律評判等問題提出系統探討。
一、股權投資基金的定義與分類
廣義的私募股權投資包括企業各個階段的權益類投資，企業創業初期的股權投資例如天使基金（Angel Fund），風險投資（Venture Capital），較為后期包括發展資本（development capital），私募投資（Private Equity）等。甚至還包括企業上市后的一系列股權投資。歐美等國在股權投資基金已有多年的發展經驗，產生出一批一流的大型公司。如貝恩資本、黑石集團、凱雷投資等，他們在中國也享有一定的知名度。
狹義的私募股權投資（PE）主要指對已經形成一定規模的，并產生收益率逐年上升，且現金流穩定，引入PE的資金多為企業上市做準備，在我國通常所說的PE多指為狹義的私募投資。
此外，需表明本文所闡述的私募股權投資（PE）與私募基金是兩個不同的概念，私募基金是指非公開發行的，向投資者募集資金進行管理的基金，其投資范圍主要是二級市場的證券。私募基金不在本文的探討范圍之內。
在私募股權投資（PE）中，搭建組織架構，籌劃稅收方案是投資人必須考慮的問題，并會對投資決策產生決定性的影響。對于投資者、投資管理者，投資收益最大化并及時兌現是終級目標，而尋求上市，做大投資基金規模；或在規模既定前提下，節省成本稅費、達到收益最大、模式最優是成功路徑的選擇；同時還要做好風險評估、合規合法性判別等。
二、IPO過程中股權投資基金的風險識別
根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第32號），企業上市要進行三年的業績考核及合規性審核，其中稅務風險的可控是重中之重，同時上市主體應主營業務突出，這就會涉及業務重組、改制、資產注入、引入戰略投資者（合伙人）、吸引人才實施高管股權激勵、凈資產折股等一系列業務籌劃和稅收測算分析。
上市前公司股權架構的搭建也是IPO稅務管理的重要方面，尤其是涉及實際控制人是自然人（合伙人）或者非居民企業的情況，如何使未來退出及分配利潤時的稅務成本和稅務風險最低是值得研究的（見圖1）。
可見在IPO進程中，業務操作風險因素很多，其中最復雜、最關鍵的操作環節是業務重組。下面筆者僅對公司上市過程中三大考量因素所涉稅務風險進行剖析。
三、引進戰略投資者溢價投資的收益籌劃及政策風險
（一）投資收益的概念
根據我國2007年1月1日實施的新的《企業會計準則―基本準則》第二十條、二十七條之規定，所有者權益是指企業資產扣除負債后由所有者享有的剩余權益，又稱為股東權益。其來源包括所有者投入的資本、直接計入所有者權益的利得和損失、留存收益等，一般由實收資本或股本、資本公積、盈余公積和未分配利潤等構成。
即：所有者權益=資產-負債=實收資本（股本）+資本公積+盈余公積+未分配利潤
投資者（股東）可以對企業經營過程中產生的資本公積、盈余公積、未分配利潤進行分配。但對不同會計科目，法人和自然人（合伙人）的權益分配所執行的所得稅政策是不同的。
（二）投資收益的分類與性質
分類：資本公積由兩部分構成，一是資本（股本、股票）溢價的資本公積；二是除資本（股本、股票）溢價外的其他資本公積。
性質：資本（股本）溢價的資本公積，是有限責任公司以資本溢價形成的；股票（股權）溢價的資本公積，是股份制企業股票溢價發行收入形成的。兩者有區別。
對象：對法人與自然人（合伙人）分配對象不同，所得稅政策也不同。法人所得稅政策是非常明確的，股權（票）溢價形成的資本公積轉增股本的，不征收企業所得稅，但是投資方的計稅基礎不得增加，尚存爭議的是個人（合伙人）所得稅問題[1]。
就資本溢價形成的資本公積轉增股本后，個人股東是否需要繳納個人所得稅問題，國家稅務總局發了三個規范性文件：《關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）、〈關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復〉（國稅函[1998]289號）、〈關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知〉（國稅發[2010]54號），其基本精神是：對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依現行政策計征個人所得稅[2]。這里需強調的是股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金轉增股本不征收個人所得稅，但對有限責任公司以資本溢價所形成的資本公積金轉增股本原來的自然人（合伙人）股東應征收個人所得稅。
（三）資本公積轉增注冊資本的稅收政策剖析
第一，《企業會計準則應用指南》中規定，資本公積科目核算企業收到投資者出資超出其在注冊資本或股本中所占的份額以及直接計入所有者權益的利得和損失等。即這個科目主要核算的是投資者的投入以及一些尚未真正實現的收益，而轉增注冊資本的部分主要是投資者的投入。
個人所得稅的課稅對象是個人取得的所得，而所得至少應該體現為經濟力量的增加。用資本溢價形成的資本公積轉增注冊資本，只是轉股行為，其凈資產并沒有增加，或者說只是會計核算科目的變化。從這個角度說，個人股東并沒有取得實質上的所得，因此，不應該納入個人所得稅的征稅范圍。
第二，如果對于這種轉股行為征收個人所得稅，那么按照《國家稅務總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發[2010]54號）規定，要按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。但是，作為股息紅利項目征稅，其前提是企業必須產生稅后利潤，只有股東從被投資企業取得的稅后利潤性質的所得才能夠稱其為股息紅利。而資本（股本）溢價的資本公積轉增股東（合伙人）注冊資本，企業并沒有取得經營性收益，故不應該征收個人所得稅。
第三，如果對轉股行為征收個人所得稅，從本質上是屬于對投資者投入的資本征稅，資本金并不屬于所得稅的征收范圍，資本金是產生所得的基礎，對資本金征稅是嚴重違背基本的所得稅征收規則的，換個角度說是在抑制投資。這一點企業所得稅的政策法規已經做出了非常明確的規定。企業所得稅和個人所得稅同屬于所得稅的范疇，其基本的征收機理應該是一致的，企業所得稅對于這種轉股行為是不征稅的，那么個人所得稅亦不應該征收。
第四，目前這種行為主要存在于成長型企業，以高新技術企業居多，主要是自然人利用一些高新技術進行創業的風險企業，未來上市大部分在深圳證券交易所的中小板。這些企業由于自身的規模小、能夠掌握的資金等社會資源有限，為了上市謀求更好地發展，很多都是要引進風險投資或者私募投資的（即VC或者PE），有了專業投資機構的幫助，這些企業的上市之路才能夠走得稍微順暢[3]。從目前實際情況看，能夠上市成功的企業是少數，如果在企業轉股之時就要求這些企業創始人先拿出一部分現金去繳稅，這可能會讓這些創業者面臨很大的資金壓力，未來上市前途未卜，如果上市失敗，將股權轉讓、減資撤資及企業清算，對于已經繳納的個人所得稅，稅務機關還能及時退還嗎？從這個角度來說，在轉股之時征收個人所得稅，是嚴重地抑制了創業熱情[4]，與我國政府正在大力倡導的科技創新、調整經濟結構、改變經濟增長方式的宏觀政策是背道而馳的。
筆者認為，對于這種轉股行為，個人所得稅的處理應該比照企業所得稅的政策規定處理，即轉股時不征稅，但計稅基礎不增加。但在未來轉讓股權（票）取得收益時一并征收個人所得稅，這既促進了投資創業，又考慮了納稅人的實際負擔。
四、公司上市前對高管股權激勵的稅收風險與處置
企業上市成為公眾公司，穩中求進，人才是關鍵。上市前企業按照慣例，一般采用高管股權激勵優惠。即原有自然人股東將其持有擬上市公司的股票無償劃轉給公司現役的高管，激勵其為上市目標更加努力工作。這里會涉及原有自然人股東（以下稱“原股東”）捐贈股份與接受股權的高管（以下稱“高管”）無償接受股權捐贈的個人所得稅問題[5]。
（一）原股東辦理個人所得稅的政策依據
個人所得稅是對所得征稅，未取得所得不征稅。《個人所得稅法實施條例》第十條對于所得做出了界定，個人所得的形式、包括現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。原股東沒有取得任何的經濟利益，不應該有個人所得稅的納稅義務。
在簽訂無償轉讓協議前，原股東（或負有代扣代繳義務的企業）應主動向主管稅務機關咨詢，并與主管稅務機關確認股權交易的初始成本，索取無償捐贈免稅證明，有效降低稅務風險并完成工商變更事項。
（二）高管辦理個人所得稅的政策依據
高管無償取得股權，按法理應繳納個人所得稅。但對所得的“性質”如何判別：一是認為屬于其他所得范疇；二是認為屬于財產轉讓所得范疇；三是認為屬于工資薪金所得范疇。由于所得性質的判別直接決定稅率標準的確認，從而影響稅款的多少和征收方式。風險級別極高，務必防范。
根據《中華人民共和國個人所得稅法》第二條的規定，其他所得應該由國務院財政部門確定，從慣例上說，如果一項所得作為其他所得繳納個稅，需要由財政部、國家稅務總局政策給予明確規定。因此，在確認其他所得時，稅務機關要特別慎重，應遵循“不列舉不納稅”的原則。納稅人也應維護自身的權益。
1.高管取得股權所得時的稅務風險處置
高管從原股東無償取得股權，是屬什么性質的收入？如何申報？《國家稅務總局關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》（國稅發[1998]9號）曾對類似問題作出規定，雇員從其雇主以低于市場價取得的股票等有價證券，屬于工資薪金性質的所得，可以分六個月計入工資薪金繳納個人所得稅[6]。
現實征管中，如何核算稅基呢。《財政部、國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅（2005）35號），《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函2006）[902]號規定，員工以特定價格取得公司的股票期權，屬于工資薪金所得，可比照全年一次性獎金的計稅辦法計稅，按12月分攤，并找出對應的適用稅率和速算扣除數，計算繳納個人所得稅。
《關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》[國家稅務總局公告[2012]18號]文件明確了上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工（激勵對象）進行的長期性激勵。在股權激勵計劃授予激勵對象時，按照該股票的公允價格及數量，計算確定作為上市公司相關年度的成本或費用，作為換取激勵對象提供服務的對價[7]。股權激勵員工的收入可作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規定進行稅前扣除。這就從對應關系上明確了上市公司高管無償（或低價）取得的股權激勵收入是屬工資薪金所得。那么，未上市公司的股權激勵屬于什么性質的收入，仍未解決！
從有償的角度分析，有人認為：工資薪金所得是屬于勞務所得，且是雇員在付出勞動后，在相對固定的時點上、以固定標準分期所得。而不是預先一次所得。
而未上市的公司，其高管無償取得的股權是一次性所得，且是憑借個人的知識技能取得的（相當于知識產權的技術入股），從股票（上市）屬于“金融產品”范疇看，它更多屬于“財產性質”；那么，未上市的股票（權）屬不屬于“金融產品”？屬不屬于工資薪金所得？屬不屬于知識產權專利技術所得？此屬政策空白點，還有待財政部、國家稅務總局進一步下文明確。
2.高管取得股權后發生轉讓行為的稅務風險處置
在股份公司IPO之前，如果高管發生股權轉讓，因為此時公司股票還不能在公開市場上交易，確切地講還是公司股權，按現行稅收政策，股權轉讓是不征營業稅的，只征收所得稅。同時，如認定高管無償取得的股權激勵是屬工資薪金所得，而工資薪金所得不交營業稅，只交個人所得稅。根據國家稅務總局《關于股權轉讓不征收營業稅的通知》（國稅函[2000]961號）和財政部、國家稅務總局《關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）均規定，轉讓股權不征收營業稅。但非上市公司的股票是否屬于金融商品？各方認識不一，筆者認為非上市公司的股票不是可以隨意流通的，不是在公開的交易平臺上公開銷售的，發生轉讓需要履行民法上的一系列要件，因此，非上市公司股權轉讓行為不屬于營業稅中所稱的金融商品買賣業務，不屬于營業稅的征稅范圍。
要注意政策實施的三個時間節點：（1）2009年1月1日之前，舊營業稅條例實施細則第三條規定：只有金融企業轉讓金融產品才繳營業稅。（2）2009年1月1日―2013年12月以前，新營業稅條例實施細則第十八條規定：不僅是各類金融機構買賣金融商品要繳納營業稅，非金融機構和個人買賣金融商品也屬于營業稅的征稅范圍[8]，且只能按金融產品大類核算分別繳納，在同一個納稅期內各大類收支不能相互抵扣；（3）2013年12月以后，（國家稅務總局公告[2013]63號）《關于金融產品轉讓業務有關營業稅問題公告》明確規定：納稅人從事金融商品轉讓業務，不再按股票、債券、外匯、其他四大類來劃分，統一歸為“金融商品”，不同品種金融商品買賣出現的正負差，在同一個納稅期內可以相抵，按盈虧相抵后的余額為營業額計算繳納營業稅。若相抵后仍出現負差的，可結轉下一個納稅期相抵，但在年末時仍出現負差的，不得轉入下一個會計年度。本公告自2013年12月1日起施行。
未來公司上市成功，高管持有公司的股權在解禁前屬于限售股，目前稅收政策對于轉讓限售股是否征收營業稅的政策不是很明確。財稅[2009]111號規定，對個人（包括個體工商戶及其他個人，下同）從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業務取得的收入暫免征收營業稅[9]。此規定并不包括轉讓限售股的情形。此政策風險點應特別注意。
在現實經濟活動過程中，困擾稅務機關和納稅人的最大問題是：營業稅是按買賣差價計征、所得稅是按應納稅所得額計征，那么限售股的原值如何去確定是關鍵。是無成本還是以取得限售股時的市場價格，或是按溢價投資實際取得價格作為限售股的原值，目前還沒有明確的政策規定。
特殊處理辦法，《財政部、國家稅務總局、證券會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知》（財稅[2010]70號）中作出規定，個人持有在證券機構技術和制度準備完成后形成的擬上市公司限售股，在公司上市前，個人應委托擬上市公司向證券登記結算公司提供有關限售股成本原值詳細資料，以及會計師事務所或稅務師事務所對該資料出具的鑒證報告。逾期未提供的，證券登記結算公司以實際轉讓收入的15%核定限售股原值和合理稅費[10]。此政策風險是納稅義務人特別要注意的。
五、上市前改制凈資產折股的個人所得稅問題處置
《首次公開發行股票并上市管理辦法》（中國證券監督管理委員會第32令）第八、第九條規定：“發行人應當依法設立且合法存續的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算”。并規定在主板上市折股股數不應少于3000萬股；《首次公開發行股票在創業板上市管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第61號）規定，在創業板上市折股股數不應少于2000萬股。
企業上市前的整體改制，雖然企業的組織形式由有限責任公司變成了股份有限公司，但原來的會計主體和稅收主體的資格還是繼續延續的。
凈資產是屬企業所得，并可以自由支配的資產，即所有者權益。凈資產折股業務的稅收處理，現實征管上可以分兩步處理，第一步視同股東對原有限責任公司的投資進行清算，分回其按照持股比例計算出所享有的所有者權益，即收回初始投資成本以及有限責任公司在經營過程中形成的留存收益；第二步是再投資業務，即股東將分回的凈資產再投資到股份公司中去。個人股東從被投資企業分回收益，當然就要涉及個人所得稅問題了，視同取得了股息紅利分配，應該征收個人所得稅，適用20%的個人所得稅稅率。分兩步走的操作方式，是有國家稅務總局規范性文件和中國證券會有關規定作為支撐的，在有關部門批準增資、公司股東會議決議通過后，稅款由股份有限公司代扣代繳。
對于凈資產折股業務，除原有限責任公司由于資本溢價形成的資本公積外，以原有限責任公司的未分配利益和盈余公積等轉股的，個人股東應該繳納個人所得稅是沒有爭議的。即凈資產折股實質就是將原來的有限責任公司的所有者權益作為出資額發起成立了股份公司（視同分配）。股份公司出資額=∑各股東（原有限公司資本金+留存利潤）。因此，無論在折股時具體折了多少股，均應該按照原來有限責任公司全部的留存收益作為計征個人所得稅的依據（原有限公司資本金不能征稅）。
雖然凈資產折股個人股東應該繳納個人所得稅是沒有爭議的，但是由于這些個人股東尚未取得可供納稅的現金流，按照國家的政策規定去納稅，無疑會給這些個人股東造成很大的資金流壓力，且這種凈資產折股業務一般涉及的金額又比較大，這些個人股東如要及時完稅必須另外籌措資金。一旦上市成功，股東們即使另外籌措的資金繳納稅金也能夠通過限售股解禁后的拋售取得充裕的現金流得以彌補，但是，如果未來上市失敗，被投資的股份公司貶值，或者未來以低價轉讓股權的，那么個人股東很可能會出現多繳稅的情形，在當前的政策和稅收實踐環境下，多繳納的個人所得稅是很難辦理退稅的[11]。由于這兩種情況的出現，一些個人股東對凈資產折股業務繳納個人所得稅產生了很大的畏難情緒，紛紛想辦法緩繳個人所得稅，各地政府為了支持上市工作，也出臺了一些具有地方特色的處理辦法，總的來說就是凈資產折股改制時暫不納稅。
各地政府與職能機構，為了加強金融服務，扶持有條件的中小企業上市，對列入證監局擬上市輔導期中小企業名單的企業，將非貨幣性資產經評估增值轉增股本的，以及用未分配利潤、盈余公積、資本公積轉增為股本的，可向主管稅務機關備案后，在取得股權分紅派息時，一并繳納個人所得稅。但是這種地方性規定，由于缺乏國家層面的政策依據，在財政部專員辦的審計、國家稅務總局的督查內審及稽查中，存在被查補稅款的案例，企業收益風險仍不可忽視[12]。
在凈資產折股業務中，如涉及紅籌股在香港上市，根據香港證券業相關法律規定，需要把自然人（合伙人）股東變更為一人有限公司。這時個人股權發生轉讓（由自然人個人有限公司），是否要繳納個人所得稅？如需繳稅股東也缺乏現金流，這是現行稅法盲點。現實征管中，各地執行各異。居民企業和居民個人收益風險、政策風險都很大。
參考文獻：
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第5篇：合伙人股權激勵制度范文
會計師事務所審批制的改變
（一）調整了辜務所和分所的設立條件
《辦法》在事務所的設立條件方面有所變化。如規定事務所的合伙人或股東應當持有中國注冊會計師證書，合伙人或股東3年內沒有因為執業行為受到行政處罰，而此前的規定允許合伙人持有注冊稅務師、注冊資產評估師等資格證書。《辦法》還要求，取得注冊會計師證書后應連續5年在事務所從事審計業務，而以前的要求是合伙人5年，有限責任事務所股東3年。另外，《辦法》不再要求取得證書后連續執業，也沒有規定合伙人至申請日止在申請注冊地連續居住1年以上。
對于分所的設立，《辦法》強調事務所對分所在人奉、財務、執業標準、質$控制等方面實行統一管理，并對分所的業務活動和債務承擔法律責任，分所負責人為事務所的合伙人或股東。同時提高了設立分所的門檻。如注冊會計師數t由以前跨省設分所不低于40人，改為不區分是否跨省均應不低于50人；申請設立分所的事務所及其已設立的分所前3年內不得因為執業行為受到行政處罰。有限責任事務所上年末凈資產和職業風險基金總額不低于人民幣300萬元，合伙事務所上年末凈資產和職業風險基金總額不低于150萬元。值得注意的是，過去在省內設立分所需要在申請地有業務，但現在則不需要。這有利于注冊會計師跨地區執業、從而打破地區和行業封鎖。
此外，對于合伙事務所的合伙人、有限責任事務所的股東，沒有任何國籍限制和居住時間的限制，只要符合規定的條件，境外人員也可申請設立事務所。
（二）簡化了審批程序和申報材料
在設立申請和審批程序上，《辦法》明確了各個環節的辦理期限。比如，省級財政部門對申請人應當場或5日內一次告知需要補正的全部內容；應當自作出批準之日起10日內向申請人下達批準文件；或者自作出不予批準決定之日起10日內書面通知申請人等。過去事務所辦理跨省遷移，不僅需要兩個省的財政部門分別審批，有時兩個省要的材料還不一樣，程序很復雜。現在跨省遷移只由遷入地的省級財政部批準，而且統一了須提交的材料。《行政許可法》出臺后，新設事務所特別是合伙制事務所沒有指標控制，且更易得到批準，從而縮小了從籌備到設立的時間，減少了相關費用。
《力法》還大大簡化了申請材料，規定了申請設立事務所時所應提交的材料，明確規定按照固定格式統一提供，省級財政部門不得要求提供規定之外的其它材料。
審批制改變對中小會計師事務所的影響
（一）促進事務所重組，改變既定利益者格局
脫鉤改制時，不少事務所倉促應付，既得利益者暗箱操作，致使股權設置不合理，無法形成必要的制約機制，沒有完全抹去計劃經濟的烙印。一些既定利益者作為合伙人或股東，實際上掌控事務所，其中大部分親自參與事務所的經營管理，少部分作為“太上皇”并不參與經營管理。普通員工則不持有股份，不享有剩余控制權和剩余索取權。因此，事務所存在一種特殊的委托關系。在具體業務上，普通員工與合伙人或股東所掌握的信息不對稱。真正了解實情的是普通員工，合伙人或股東只能根據普通員工輸出的信息來判斷業務的執行情況。合伙人或股東與普通員工在博弈過程中，普通員工往往占據優勢，作為人的普通員工有可能采取諸如偷工減料這樣的機會主義行為，從而產生問題和成本，使得審計資源的配置難以達到帕累托最優，有可能損害事務所乃至整個行業的形象。
《辦法》出臺后，新設事務所特別是合伙事務所將會變得規范和容易得到審批，這有助于有一定執業經驗但不持股份、受既定利益者控制的注冊會計師獨立出來另設事務所，從而促進注冊會計師行業重組，改變既定利益者格局。
（二）有利于注冊會計師責任和權利相對應
過去我國審批成立的中小事務所絕大多數采用有限責任制，采用合伙制的很少。有限責任事務所中，業務收入的大部分由股東分享，但是業務產生的風險卻僅限于事務所的全部資本。事務所的股東為了個人的經濟利益，不僅可能滋生過激的商業行為傾向，還可能扭曲了激勵約束機制，例如限制員工職位的提升、長期不肯新增內部股東。而部分事務所的過激商業行為會導致“劣幣驅逐良幣”、虛假會計信息泛濫、部分審計人員道德頹喪、行業信譽降低。事務所對審計質量承擔責任的經濟約束缺乏剛性和力度，是獨立審計質量保障機制重要的制度缺陷。事務所管制結構不當，導致事務所執業時缺乏風險意識，過于重視經濟利益，執業時投入的人力、物力有限，對于一些審計中可能出現的問題不能勤勉盡責，發現不了隱藏的風險。而合伙制具有有限責任制所不具有的優勢，有利于合理界定產權，使合伙人的責任和權利對等，提高決策效率和監督效率，降低成本。《辦法》規定著眼于制約注冊會計師過激的商業行為傾向，提高職業行為的水準，放寬了合伙事務所的設立條件，并相應提高了設立有限責任事務所的門檻。由于合伙人不僅要承擔自身過失帶來的損失的無限賠償責任，還要承擔其他合伙人的過失產生的損失的連帶賠償責任，這就可以客觀上要求合伙人增強風險意識，嚴格按照獨立審計準則和職業道德準則的要求謹慎執業，全面加強內部質量控制，盡量避免陷入審計失敗當中。
（三）事務所生存的壓力加大并有可能使審計市場陷入惡性競爭狀態
在我國目前的審計市場上，高端業務被大型事務所壟斷，同時因為大所運作成本較高，在低端業務上對小型事務所沒有競爭優勢，現在不少事務所特別是中型事務所高端業務做不了，低端業務不愿做，處境變得十分艱難。我們認為，成熟的市場競爭機制將會導致大部分事務所都是小型事務，主要從事低端業務，而只有少數事務所經過優勝劣汰的洗禮成長為大型事務所，主要從事高端業務。在這個過程中可以預見，小型事務所將大量涌現，其中大部分將采取合伙制，而合伙制的一大優勢是內部交易成本低，從而在低端業務上具有一定的競爭優勢。而《辦法》的實施將催化這個裂變的過程，使事務所特別是中型事務所的生存壓力進一步加大。
從另一個角度分析，《辦法》對合伙事務所的合伙人、有限責任事務所的股東沒有任何國籍限制和居住時間的限制，只要求符合規定的條件，就可申請設立事務所。這是我國履行加入WTO開放服務市場承諾的需要。隨著開放的深入，外資事務所將有可能大盤涌入。可以說，深化改革開放使注冊會計師行業充當了我國中介服務業對外開放的排頭兵。但如果審計市場有效需求仍不足，如果行業監管力度和行業自律得不到加強，市場無序競爭的狀態得不到改善，市場的開放和大t新事務所的涌現，將有可能導致沒有經過信用市場充分培育的注冊會計師行業陷入進一步的混亂和惡性競爭之中。
中小會計師事務所的發展對策
（一）獨立性
《辦法》加快了建立合伙制事務所的步伐，無論是合伙事務所還是有限責任事務所生存壓力加大，因而必須設法保持應有的獨立性。獨立性是注冊會計師的立業之本，是注冊會計師業務質量的根本保證。離開獨立性談審計質量將是無源之水，無本之木；而沒有審計質且保證，事務所的生存和發展始終有后顧之憂。筆者認為，事務所應采取以下措施保持獨立性：（1）改變現有的分配方式，應以年薪為主，以提成為輔，提成比例則以業務聯系、工作數量和質量、合作精神和責任心等綜合加以考慮。（2）除提取必要的風險基金外，事務所應提取一定數量的質量保證金，用于質量控制和培訓支出。（3）承接新業務前，應由事務所統一評估專業勝任能力特別是獨立性，并決定是否受聘。（4）客戶的聯系人與審計業務的執行人應作為“不相容職務”，由不同人承擔。（5）對于長期客戶，安排定期輪換注冊會計師。（6）合伙人或股東對獨立性的審查不僅僅局限于書面復核，應參與實地抽查。
（二）經營策略
邁克爾。波特的競爭優勢理論認為，管理必須選擇一種能給他的組織帶來競爭優勢的經營策略。管理者可以從以下幾種基本的策略中進行選擇：成本領先策略、別具一格戰略和專一化策略等。事務所究竟選擇哪一種策略，取決于本所的長處和競爭對手的短處，事務所應當避免不得不與行業中所有的競爭者拼殺的局面，應當將自己置于競爭對手所不具備的強有力地位。
對于中型事務所，可以采取以下經營策略：（1）別具一格策略。如高超的質量、非凡的服務，外塑形象，內強品質，從而發揮良好的信號傳遞效應，樹立良好的品牌。（2）寡頭競爭策略：在行業內進行重組，通過市場機制進行吸收或兼并，努力使自己成長壯大為大型事務所，在某一區域或某一領域內的高端業務市場上處于寡頭競爭地位。（3）業務多元化策略。事務所的管理者和員工由于其人力資本的不可分散性和專用性面臨著較大的風險，因此，可以通過擴展業務渠道，大力發展咨詢和服務業務，如管理咨詢、資產評估、記賬、稅務、各種培訓，特別是管理咨詢，實現業務多元化，從而增加收入渠道，避免惡性競爭，分散經營風險。事實上，我國的法定審計具有外部政策驅動和企業自主有效需求不足特點，而高質量的管理咨詢則是企業特別是大量陷入管理理念和方法落后困境的中小企業的內在需求，事務所在這塊有待開發的“土地”上大有作為。當然，為了能為企業提供高質量的管理咨詢，事務所需要改變經營理念，引進人才，加強培訓。
對于小型事務所，可以采取以下經營策略：（1）低成本策略。如高效運作、低人工成本。（2）專一化策略。業務專一化改善事務所經營績效的途徑有兩條：一是規模經濟，專一化經營能擴大經營規模，降低平均成本，從而提高利潤率；二是管理，管理對事務所經營效率具有決定性作用。（3）低收費策略。盡管有主管部門的檢查監督和行業自律，但為了招攬業務，事務所競相降價收費已經是不爭的事實。小型事務所本身的各項運作成本低，當然愿意低收費，在保證質量的前提下，“薄利多銷”是他們在激烈的市場競爭中求得生存的法寶。
第6篇：合伙人股權激勵制度范文
在創業投資組織內部，創業資本運作過程中所產生的交易費用可分為兩部分：委托關系下所產生的成本；創業投資企業的稅收支出。
1．委托關系下所產生的成本
威廉姆森（1975，1980）和克萊因（1978）把“資產專用性”及其相關的機會主義行為作為決定交易費用的主要因素。在創業組織內部，風險投資家的人力資本是一種天然的個人財產，具有“私權性”和“專用性”。由于委托關系的存在，風險投資家并不是企業完全所有者，在這種情況下，當他盡心工作時，可能承擔全部成本但僅獲得一部分利潤；當他消費額外收益時，他獲得全部好處而僅承擔一小部分成本。因此，其工作積極性不高而熱衷于追求額外消費。并且由于創業資本高度的信息不對稱性，相對于風險資本出資者，風險投資家是占有信息優勢的一方，這就為“道德風險”和“逆向選擇”問題的出現提供了可能。風險資本出資者要花費大量的成本對風險投資家進行激勵和約束，成本是創業資本運作過程中所產生的交易費用的重要組成部分。
2．創業投資企業的稅收支出
從世界各國風險投資發展的歷程來看，稅收政策嚴重影響著各國風險投資的發展，是風險投資機構交易費用的重要組成部分。以美國為例，1969年資本利得稅的提高使美國風險投資在整個20世紀70年代陷入低迷，1978年和1981年兩次減免資本利得稅后，風險投資規模都有大幅度的上升。同時，美國對公司型企業實行雙重征稅，而合伙制企業不僅本身免稅，且收益分配到合乎人后繳稅利率也較低，因此激勵了美國創投業傾向于按照有限合伙設立創投基金。稅收成本對風險投資機構的影響在Gompers&Lerner（1999，2008）、WilliamA.Sahlman（1990）、Wileiam（1997）、DavdA.Guenthe（2000）的研究中均有涉及。因此，稅收成本是風險投資機構運作構成中所產生的交易費用的重要組成部分。
公司制和有限合伙制創業投資組織運作績效的評價
1．成本方面
在美國的有限合伙制風險投資機構中，風險投資家充當普通合伙人，負責1%~3%的資金投入，并對企業債務承擔無限責任，他的經營權與部分所有權實現重合。同時在投資收益分配時，風險投資家可憑借這部分股權獲得20%左右的投資收益，薪酬與業績相掛鉤。有限合伙制管理層持股的機制設計有利于整合風險投資家與風險資本出資者利益的一致性，管理層入股使得可變動業績報酬成為風險投資家業績報酬的重要組成部分，激勵風險投資家更加關注企業經營業績和企業未來成長機會。
在美國風險資本的來源中，機構投資者占有很大的比例，HartzellandStarks（2003）、Chen（2007）等學者的研究指出，機構投資者能夠積極參與公司的治理實踐約束管理層，如果機構投資者監督動機減弱，對管理層監督不足，則管理層權力較大，更有可能擴大尋租空間，增加企業的成本。有限合伙制風險投資公司作為合伙企業的一種，它的機制設計很好的適應了養老基金等機構投資者的需求，這主要表現在：第一、養老基金等機構投資者按照國家規定，他們只能作為被動投資者，而無法參與企業的日常管理，委托專業的普通合伙人負責日常運作有利于提高基金的運作效率；第二、出于資金安全性的考慮，對企業債務承擔有限責任的規定有利于把失敗風險限制在一定范圍；第三、機構投資者實力雄厚，有利于減少有限合伙人的數量，提高了機構治理效率，在一定程度上實現了對交易費用的節約。
在公司制風險投資機構中，公司的管理人員一般并不持有公司的股份，因此，其追求的目標與投資者的目標經常會出現不一致，股東利益最大化得不到保證。投資者只能通過外部約束來制約管理人員，而這種外部約束又極為有限，因為在公司制下，股權很容易分散，從而弱化了對經理人的約束。公司制的風險投資家的報酬只是固定的工資，沒有與業績相聯系的業績報酬。美國《1940年投資公司法》規定，公開交易的投資公司經理，不得接受股票選擇權或其他以業績為基礎的報酬。1980年美國勞工部將從事風險投資的合伙制公司定義為商業發展公司，不受《投資公司法案》的限制，這就造成在公司制風險投資機構中股權激勵無從談起，報酬與業績相關度較小，公司管理人員不關心企業未來成長機會。雖然后來美國國會通過特別立法豁免機制，公司制風險投資機構可以實行業績報酬機制，但由于法律關系、管理結構復雜，分配機制受到較多限制。
2．稅收成本
1978年，美國勞工部對《雇員退休收入保障法》中的“謹慎人”（Prudentman）條款及其他法律作出修改，允許養老基金等機構投資者有條件的進入風險投資領域。在此之前，對于高風險的風險投資領域，主要的資金供給者是企業、富有的家庭和個人，他們在期望獲得高投資收益的同時，往往希望獲得企業的控制權，故通常傾向于采用公司制組織形式設立創業投資基金。同時，美國為鼓勵和振興風險投資業，1978年美國國會通過了用降低資本利得稅的方法促進風險投資發展的政策，資本利得稅從最高時的49.5%降低到28%，此后到1980年，美國風險投資資本增加了10倍，1981年，資本利得稅率又進一步降低到20%，當年的創業投資資本又增加了2倍。1981年國會允許重新采用股票期權作為報酬的做法，使納稅期被推遲到股票出售。
而公開交易的公司制創業投資組織的基金經理人被排除在外，有限合伙制風險投資企業除可享受到這些稅收優惠外，本身可不必納稅，而養老金等機構投資者本身就是免稅實體，這樣，風險投資基金采用有限合伙制設立，相對于公司制，可大大降低納稅支出。在稅收方面，公司制風險投資機構必須繳納企業所得稅，存在雙重征稅問題。因此，相對于公司制有限合伙制風險投資機構具有較為明顯的稅收成本優勢。綜上可知，美國有限合伙制風險投資機構運作所產生的交易費用要小于公司制，這主要體現在：
第一，風險投資家負責1%~3%的資金投入，并對企業債務承擔無限責任，管理層實現了部分持股，使其薪酬與業績相掛鉤，鼓勵風險投資家關注企業未來的成長機會。
第二，養老基金等機構投資者在股權中占有較大比重，有利于提高股權集中度，對管理者的監督加強，壓縮其尋租空間。
第三，利用法律規定實現合理避稅，規避雙重征稅問題，降低納稅支出。
中國風險投資組織模式的選擇及政策建議
目前，我國的風險投資機構以公司制為主，有限合伙制風險投資企業所占比例比較少。與美國不同，我國風險資本來源中，政府資金占據了較大的比例。政府資金的主導地位決定了大部分機構只能采取公司制組織模式，在這種組織模式下，管理層不持有公司的股份，管理層得到的報酬跟業績相關度不大，一般為固定年薪，機構內部存在平均主義現象，無法發揮管理人持股的薪酬業績掛鉤優勢。但經過長期的摸索和實踐，公司制在我國的運作已較為規范，具有法律保障。
由于法律法規的限制，機構投資者還無法涉足風險投資領域，因此在相當長一段時間內，地方政府和大企業集團仍然會是風險資本的主要供給主體，他們有充足的激勵選擇公司制組織模式，使風險資本完全按照商業化的方式運作，自己充當股東，建立風險投資公司，以控制資金投向。顯然有限合伙制組織模式暫時還無法滿足這種需求。并且，目前我國還沒有完善的有限合伙制法律體系，國家針對公司制風險投資公司有許多稅收優惠政策，這些政策有限合伙制企業卻無法享受到，在我國目前的現實條件下，有限合伙制企業的稅收優勢只停留在理論層面。因此，雖然有限合伙制的激勵約束機制設計能夠有效降低風險投資企業內部的“成本”，但是在現階段基于我國實際情況的考慮，公司制風險投資機構運作所產生的交易費用反而要小于有限合伙制。
基于以上的分析，在目前的情況下，短期內我國風險投資業可以采用公司制的組織模式，可在公司制的框架下借鑒有限合伙制的激勵約束機制。雖然在我國現行法律法規下，有限合伙制企業本身會受到一些限制，但若在有限責任公司內部引入有限合伙某些做法的話就不會存在這樣的問題。可在公司制組織內部，通過給風險投資家支付低于市場價格的薪水，要求風險投資家承擔一定的出資額且一次性注入公司，對企業投資債務承擔連帶責任，投資收益可按照一定比例分配給風險投資家，對公司內部激勵和監督機制進行優化，這種優化設計應當以權利與責任對等、收入與業績掛鉤為基礎。從長遠來看，我國應該建立以有限合伙制風險投資組織模式為核心的風險投資體系，可以按照以下步驟來實施：
第一，擴大風險資本來源渠道，逐步改變政府資金在風險投資業中的優勢地位，在適當時候允許機構投資者進入風險投資領域，鼓勵民間資本的進入，形成多元化的風險資本來源渠道。
第二，給予有限合伙制風險投資機構公平的稅收待遇。對于自然人有限合伙人，可參照“股息、利息、紅利所得”繳納個人所得稅。并且進一步細化征稅方法，平衡有限合伙制創投機構與公司制創投機構的綜合稅負。
第7篇：合伙人股權激勵制度范文
今年以來，基金經理公轉私風聲再起，且同樣吸引眼球。
2月，華夏基金的前資深基金經理孫建冬辭職，創立北京鴻道投資公司。5月，工銀瑞信的前副總經理戴勇毅辭職，開始籌備自己的私募基金公司。關于博時總裁肖風可能離職辦私募的傳聞，更被業內視為基金大佬們公奔私的升級版。
對于上述奔私現象，一些基金公司的高管們總是津津樂道，并經常面色凝重地警告說，公募基金業存在激勵機制缺陷，基金業已出現人才荒，于是，關于應該把基金公司的股權賣給他們自己人的呼聲此起彼伏。
中國公募基金業真的已經因為一些明星基金經理們的出走而陷入危機了嗎?在經過12年的發展和積累之后，基金公司真的需要拿出一部分股權賣給這些基金經理和高管們嗎?在撥開重重迷霧之后可以發現，基金經理公奔私其實是一種公募與私募必須平衡發展的正常現象，亟須規范的是基金經理在不同基金公司的非正常流動。
部分明墨奔私
自2004年趙丹陽首創采用信托模式發行私募以來，陽光私募基金獲得了較快發展。據統計，截至2010年2月底，有業績記錄的陽光私募基金產品已經超過400只，規模達到500億元。相對于公募基金近2.5萬億元的規模而言，陽光私募仍相對較小，巨大的發展空間吸引了部分公募基金的明星經理加入。
在公奔私的前明星基金經理中，上海重陽投資的合伙人、首席投資官李旭利是迄今為止最順風順水、春風得意者。他于2009年5月離開交銀施羅德投資總監的職位，與福布斯富豪裘國根聯手，成立上海重陽投資公司(又稱“新重陽”)。2009年9月，新重陽的首只產品成立，募資額11.5億元，超過了同期發行的很多公募基金。
除李旭利外，江暉的星石投資、呂俊的從容投資、田榮華的武當資產等，都已在私募界積累了一定的聲譽。業內人士估計，新重陽和星石的管理資產規模現在都已達50億元左右。
但也有一些人未能完成華麗轉身。2009年12月31日，華潤信托突然宣布，由三羊資產管理公司擔任投資顧問的四只證券投資集合資金計劃清盤，震驚私募界。三羊資產的董事長林少立曾任華夏基金研究員、泰信基金投資總監。
而嘉實基金前明星基金經理王貴文于2007年7月創辦隆圣投資后，因對2008年的市場判斷錯誤，旗下產品最大跌幅一度達50％，截至2010年5月10日，它們的虧損介于23％至30％之間。
私募基金魚龍混雜，差距巨大。他們既有李旭利、江暉這樣的成功者，也有像林少立這樣的失敗者。在陽光私募的發展相對滯后、且國內高端客戶理財需求強勁的形勢下，部分公募基金的明星基金經理轉投私募實屬正常現象，是公募和私募同時陜速發展所必經的一個階段。
誰在要股權激勵?
面對部分明星基金經理公奔私的現象，一些基金公司的高管經常大聲疾呼，要求管理層允許實施股權激勵，以留住關鍵人才。而早在2006年，南方、博時、易方達、招商等基金公司就已在著手推進員工持股。
然而，實證數據顯示，不同基金公司間基金經理的穩定性大相徑庭，所謂股權激勵缺位導致基金經理頻繁流動之說站不住腳。
以招商基金公司為例，該公司自2002年12月27日成立以來，基金經理流動頻繁。在國內歷任基金經理人數達十人之多的四只基金中，招商基金就占有三只。至今為止，該公司基金經理任職經歷在五年以上的只有張冰一人(招商優質成長與招商核心價值的基金經理)。
與招商基金公司相比。海富通基金公司要穩定得多。在海富通旗下基金中，收益增長的歷任基金經理人數最多，為五人，遠少于招商。至今為止，海富通基金經理任職經歷在五年以上的有陳洪、邵佳民、蔣征、康賽波四人，又遠多于招商。
再以興業全球和申萬巴黎為例，這兩家公司成立的時間也比較接近。近六年多來，興業全球已擁有王曉明、董承非、楊云、李友超、張惠萍等一批投資經驗比較豐富的基金經理，但申萬巴黎只有徐爽一人的基金經理任職時間超過兩年。
為什么海富通與興業全球更能留住比較資深的基金經理，而招商和申萬巴黎卻要難得多?主要原因在于企業文化有較大差異。股權激勵只是激勵機制中豐富的內涵之一，并非基金經理首要看重的因素。通常情況下，基金經理更看重公司是否尊重專業人才，公司的各項考核機制是否合理等。
那么，南方的高良玉、博時的肖風等老總們為什么熱衷于基金公司股權呢?與其說這是為了基金經理呼吁，不如說是為了他們自己。由于不少基金公司的老總都是由股東委派或政府任命，并非市場化競聘的職業經理人，萬一大股東變化，他們的地位和利益可能會受到影響。而實施管理層持股，無疑能讓這些老總實現自身利益最大化。因此，在長期心安理得地領取“天價年薪”后，基金公司股權已成為他們的新追求。
考核機制扭曲
目前，國內的公募基金業仍處于相對壟斷狀態，屬于典型的特許行業，大量機構和個人都在引頸盼望能夠獲得公募或私募的牌照。在現階段，與基金老總們的對股權激勵的訴求不同，對于基金經理來說，最重要的并非實施股權激勵，而是應該加大行業自律和公司自律的力度，規范基金業的經營環境。
必須引起重視的是，在頻繁的基金經理離職潮中，流向私募基金的只占一小部分，大部分是在基金公司間的相互流動。而促使基金經理流動過于頻繁的原因，與基金公司在經營上的急功近利和過分短視有關。
據了解，很多基金公司在對基金經理的考核與激勵制度中，都把基金當年的業績表現在同類基金中的排名作為主要依據，與他們公開宣揚的倡導中長期投資風馬牛不相及，從而直接導致基金投資中只重排名、輕視業績比較基準的現象，這是基金羊群效應愈發嚴重的根源，也是基金經理感到壓力巨大、缺乏歸屬感的主要原因。
第8篇：合伙人股權激勵制度范文
在市場經濟條件下，企業是因人與人之間合作產生的經濟組織。人們之所以愿意合作，是因為獨立從事經濟活動的效率和效益要比合作從事經濟活動的效率和效益弱。人們從企業得到的收益可以有很多種形式，可以是傳統意義上的工資、獎金等勞動報酬的形式，也可以是股利、股息、分紅權等資本性收入的形式；可以是上述的貨幣形態的收益，也可以是心理滿足、社會地位等非貨幣形態的收益。
企業是有邊界的。從可視的角度看，企業有地域邊界、產品邊界等；從不可視的角度看，企業有市場邊界、制度邊界、產權邊界等。有邊界就有內外之分，有邊界就存在外部性。從經濟學的角度看，外部性就是行為者本人只承擔或享受了行為的部分成本或收益，另外的部分被他人所承擔或享受。那種對自己負責就是對社會負責的現象只可能存在于諸如《魯濱遜漂流記》這樣的小說中，他自己生產糧食、自己捕魚、打獵，有成果他自己獨享，沒有收益則也是他自己承擔。更多的現象則是，每個人對自己的權利和責任的邊界界定是模糊不清的，或者至少是不明確的。
比方說，對于所有開車上班的工薪階層來說，他得到了開車上班的種種好處，如節約了等待公共交通的時間，得到了不用擠公共交通工具的舒適性，當然他承擔了用車產生的費用，如油費、保險、車輛的維修、保養等費用等。但是，除了這些成本之外，還有一些成本他是不承擔的，如由于道路的限制和車輛的增加，車輛越多，行使的速度越慢，即自己開車降低了別人的行駛速度，這類成本沒人承擔；再嚴重一些的成本則是一旦自己的車發生交通事故導致交通堵塞，但自己只給直接的受害者賠償，而因為交通事故導致的其他受害者則得不到任何賠償，哪怕這些其他的受害者要去趕飛機、要去參加一個非常重要的會議，或者要去簽訂一份事關公司發展的重要合同。這些就是車主行為的外部性。
因為有了外部性問題，使得個人最優與社會最優不一致，意味著有帕累托改進的余地。針對交通擁堵治理進行的帕累托改進有政府管制，如限行、限購等，有征稅，這時可以把征稅看成一種負的激勵機制，也有給公共交通提供補貼等多種形式。針對公司治理，因為股東不一定直接經營公司，職業經理人不是股東，相對于股東的產權邊界而言，經理人的行為具有外部性。為了防止“內部人控制”的現象，于是產生了股東會、董事會、監事會和經理層的制約機制。除此之外，還有更好的解決外部性的辦法嗎？答案是肯定的，那就是想方設法將外部的收益或損失內部化。
如何將外部收益或損失內部化，可以先從科斯關于牧場主和農場主的外部性問題展開。
如左圖所示，假定牧草的產權屬于牧草主，農場的產權屬于農場主。牧場主養的羊因為太多，可能會到農場主的農場吃莊稼。如果禁止牧場主放牧，則損害了牧場主的利益，如果放任羊群增加并且越過邊界吃農場主的莊稼，則又損害了農場主的利益。理論推算出，牧場主養羊的最佳數量是在S點。這種時候，怎么將外部問題內部化呢？最好的辦法是牧場主和農場主雙方換股，相互持有對方各50%的股權，同時雙方仍各自經營牧場和農場，此時出現的結果是利益沖突消失，實現了帕累托最優。
同樣的外部性問題內部化也可適用于股東與職業經理人之間。考慮到社會的行為主要是個人決策的結果，現在的問題變成如何設法讓對社會或公司最好的選擇也變成對個人的最好的選擇。例如有兩個項目A和項目B可供職業經理人選擇。如表1：
因為可能存在“內部人控制”的問題，股東不一定十分了解項目的情況，因此作為經理人而言，他會推薦B項目而不會推薦A項目，原因就在于經理只考慮自己的所得，股東的收益對他而言是外部收益，如表1。股東要做的就是如何使經理推薦A而不是推薦B。一個辦法就是讓經理出資持有項目公司10%的股權。這樣做的結果如表2：
此時，經理出資獲得的股權就等于將項目公司的收益內部化為經理人的個人收益。
貴州天義電梯：股權激勵的帕累托優化
貴州天義電梯成套設備有限公司自2009年以來連續五年保持40%以上的增長速度，在持續發展的同時，股東及經營團隊一直在思考如何將外部收益或損失內部化，通過對電梯公司經營團隊幾年來對電梯公司管理的調查，我們確定可以通過對電梯公司實施股權激勵達到帕累托優化。
首先，我們讓電梯公司經營團隊獲取20%的股權，達到公司的收益內部化為經營團隊的個人收益的目的，再根據經營團隊中管理者權重進行股權分配：一是經營層必須持有10%股權；二是總經理必須持有5%股權；三是總經理助理以上領導必須持有5%股權；四是經過董事會篩選確定的業務骨干持有剩余5%股權。為了更好的激發經營團隊的經營激情和熱情，在經營團隊取得20%的股權之后又配置了20%的虛擬股權，但20%虛擬股權激勵的啟動必須同時滿足年度利潤增長率超過30%和年度凈資產收益超過4%的條件，且虛擬股權的激勵期限為3年，在3年之后再根據具體情況進行調整。
基于長遠考慮，為電梯公司下一步上市做準備，減少對股東的管理程序，便于股東的進出和后續激勵，讓經營層承擔更大的經營壓力和責任，由進入20%股權的人員共同組成有限合伙企業，由合伙企業作為增資擴股的出資主體。電梯公司現有的經營層（3人）作為普通合伙人，承擔無限連帶責任。為了保持經營團隊對電梯公司持續經營的激情和熱情，鼓勵經營團隊與電梯公司長期共同發展，我們優化了退出機制，除自動離職和被公司解雇等非正常離職外，可以自愿選擇一次或分三年按10%、30%、50%逐步退出，也可自愿終身保留10%（但不允許繼承）股權。正常離職（如退休、死亡、調動）的股東在離職之日起虛擬股權自動喪失，非正常離職人員在離職之日起公司將強制收回其虛擬股權。
我們考慮到電梯公司2004年成立后前期一直處于虧損狀態，企業凈資產低于注冊資本金，為了保持電梯公司注冊資本金有增無減，避免到工商部門履行減資程序，我們決定在對電梯公司資產進行評估后，按實際評估后的凈資產先測算出電梯公司經營團隊獲得20%股權所需出資額，由貴航先以現金增資的方式替電梯公司經營團隊出資，再通過股權交易中心進行股權轉讓，收回20%現金增資款，達到既增加了電梯公司注冊資本金又大大縮短了股權激勵改制時間的目的。
今后的設想和混合所有制的啟示
第9篇：合伙人股權激勵制度范文
[關鍵詞] 委托；激勵機制；剩余利益索取權
[中圖分類號] F271 [文獻標識碼] A [文章編號] 1006-5024(2007)04-0060-03
[作者簡介] 魯照旺，中國政法大學副教授，經濟學博士，研究方向為制度經濟學、政府經濟學與管理經濟學。
(北京 100088)
一、企業組織中的委托關系
在現代公司制企業，構建公司治理結構就是要解決委托人與人之間的動力問題，即如何通過一套激勵機制促使各利益相關方采取適當的行為，最大限度地增加公司價值。從制度經濟學的角度來說，激勵機制就是關于所有者與經營者如何分享經營成果的一種契約。一個有效的激勵機制能夠使企業經營者與所有者的利益一致起來，使各利益相關方能夠努力實現公司各利益相關方利益的最大化，而不是單純追求公司或某利益相關方的短期利益。一個有效的激勵機制能夠最大程度地調動各利益相關者的主觀能動性，防止偷懶、機會主義等道德風險的機制。我們知道，形成道德風險的最主要原因是委托人和人所掌握的信息不對稱，在委托契約中難以對未來事項面面俱到。由于委托人和人之間的信息不對稱，在信息被各個不同的人所掌握的情況下，即使所有的當事人對風險持中立立場，道德風險也是不能避免的。
信息不對稱有三種表現形式：一種是委托人具有充分信息而人不具有某些信息；另一種是人具有充分信息而委托人不具有某些信息；再一種就是委托人與人均沒有某些信息。在第一種情況下，委托人在激勵契約的簽訂過程中具有優勢。例如，委托人可能知道人所從事的工作具有某種危險性，但卻不告知人；或者委托人可能知道公司的會計報表有不能反映的某些實際困難，卻不告知人。這樣勢必會導致人在激勵契約簽訂中處于不利地位。在第二種情況下，人在激勵契約的簽訂過程中具有優勢。如果公司股東選擇的經理比股東更了解公司的實際情況(比如該經理已在公司工作多年)，則激勵契約的討價還價過程中，經理會處于有利地位。特別地，如果激勵契約規定人只承擔有限責任的約束，則其信息越完備，對委托人越不利。在第三種情況下，由于委托人與人均沒有某些信息，其結果是導致契約的不完全性，委托人與人可能在以后需要重新商談某些條款。
我們可以通過一個簡單的模型來說明。假設公司歸出資人所有，委托關系中的委托人就是出資人，經理人員是人。
對于委托人而言，激勵機制要解決這樣一個問題：如何讓人努力工作，就像為他自己工作一樣。為此，我們可以構造一個模型：令x為人付出的“努力”，Y為產值，Y并不是惟一由x決定，但兩者之間存在高度正相關，其函數關系為：Y = f(x)。委托人付給人的報酬為S，為了鼓勵人的勞動積極性，S應與Y有關，兩者的函數關系為：
S=S(y)=S[f(x)]
對委托人來說，目標是實現自己的利潤最大化，但人不一定付出真正的最優努力，這說明必須從人角度考慮激勵機制可能面臨的約束。
人付出努力或勞動是需要成本的(時間、體力等)。設成本C與努力的函數為C =c(x)。一般而言，這是邊際成本遞增的函數，即c′> 0，c″> 0。于是，對于人從工作中得益應不少于不工作能達到的效用水平U(可能相當于救濟金大小)，才愿意參加勞動，即 S[f(x)]-c(x)≥U
最苛刻的委托人會設計這樣一種激勵機制，使人剛好愿意參加工作，即S[f(x)]-c(x)≥ U中等號成立，這被稱作“參與約束”。顯然，最優努力解x* 可以通過求解在S[f(x)]-c(x)≥ U約束下的利潤Y-S即f(x)- S[ f(x)]的極大值。
至此，我們只解決了一個問題，即吸收人參與到工作中來，但是，參與工作的人還不一定愿意付出x* 的努力水平，他很可能參加了工作卻又偷懶，而委托人又無法直接觀察到他付出的真實勞動，這樣，委托人必須使激勵機制的設計能誘使人不偷懶，即讓人努力工作得到的凈收益大于偷懶得到的凈收益。這樣的激勵機制又必須滿足：
S[f(x*)]-C(x*)≥S[f(x)]-C(x)
上式中對于一切x取值(即各個努力水平)都成立。這一約束，我們稱之為“激勵相容約束”，它使得人付出x* 努力水平時得到的凈收益也最大，這樣，從他本身利益出發，他也不會選擇偷懶。
總之，任何有效的激勵機制的設計必須遵循兩個原則：①人工作所得凈收益必須不低于不工作也能得到的收益，這是參與約束。②人讓委托人最滿意的努力程度也是給他自己帶來最大凈收益的努力程度，即激勵相容約束。很顯然，固定報酬或“大鍋飯”式的激勵制度是無法滿足這兩個約束條件的。
剩余索取權作為一種報酬激勵機制，旨在使經理行為長期與股東利益相一致。引入剩余索取權激勵將對企業所有權結構、控制結構和資本結構都產生重要影響，因而成為企業治理結構中的一個重要問題。
企業生產實質上是一種合作生產或者說是一種“團隊生產”，即產品是由若干成員協同生產、共同努力的結果。從企業是一個團隊來看，企業生產要靠多種生產要素的投入，這就要求多要素所有者之間的合作。團隊生產中要通過對生產效率和報酬的測量，形成對員工的有效激勵，克服團隊生產中的機會主義行為。但是，如果難以區分和計量各個要素所有者的貢獻或產出，難以在要素所有者的努力程度與報酬之間建立完全對應的因果關系，就無法建立起有效的激勵機制，那么，搭便車和偷閑等機會主義行為就難以得到克服，從而直接影響團隊的生產效率。另一方面，測量和監督是需要支付成本的，這個成本可能非常大，以至于使測量和監督工作變得不可實施。那么，怎么解決這一問題呢?
一種辦法是使用市場機制。使用市場機制也就是借助團隊的外部市場的力量，對團隊成員形成一種壓力，如果團隊成員采取了過度的投機行為，他就會被團隊外的競爭者所替代。而團隊外的競爭者為了獲得團隊的報酬，也存在監督團體成員的激勵。
在現實中，產品市場、經理市場和資本市場等外部市場都對人的行為起著相應的制約作用。研究表明，企業面對的產品市場競爭越充分，產品市場競爭對人形成的壓力越大。因為在同一產品市場上有許多企業，他們的生產成本雖然是不確定的，但統計是相關的，因而產品市場的價格包含其他企業的成本信息，也包含所考察企業的成本信息。被考察企業的人知道企業的成本，而企業的委托人可能不知道，但產品市場上的價格可以向人提供這一信息。產品市場競爭越激烈，價格越低，從而促使人努力降低成本。在經理市場上，經營者個人過去和現在的經營績效決定他未來的價值。競爭壓力會促使經營者努力工作，起到降低成本的作用。資本市場競爭通過控制權的爭奪，特別是接管來刺激人努力工作。在現代企業中，雖然單個股東所占股份很小，可能難以對人實行有效監督，但是分散在眾多股東手中的股份可以通過自由買賣集中起來。如果經營不善，公司的股票價格會下跌，公司會面臨接管等一系列的問題。這被認為是防止人損害股東利益的重要機制。資本市場對制約人、緩解問題的作用是不可忽視的。
但問題是，如果團隊生產的激勵機制沒有建立，在新的團員采取機會主義的代價小于其所獲得的利益，仍然會存在機會主義激勵，因而團隊生產效率的提高仍不能得到根本解決。比如在不存在股權激勵的機制下，人只擁有報酬收益就不足以使人進行自我激勵。在最大化自身效用的動機下，人還是有可能實施危害委托人利益的偷懶行為和機會主義行為。通常情況下，企業治理結構設計就是為了解決這一問題。
第二種辦法是內部監控。也就是在團隊內部建立一種激勵和監控團隊成員工作的機制，這就需要在團隊內部設立專門的機構和專職的人員，由他們負責對團隊成員進行監控、激勵，并處理法律或團隊契約中的未盡事宜。但現在的問題是，監督者也必須有某種激勵來從事監督，否則，他們也會有“偷懶”等機會主義行為。解決的辦法之一就是使他們有剩余索取權。擁有剩余索取權的監控者越是努力工作，團隊的生產率就會越高，監控者獲得的報酬就越大，進而監督者越有積極性去監督團隊成員的行為和努力程度，這又反過來促進團隊生產的效率，這樣，企業就會形成一個良性循環機制。所以，有效監督的動力來自于勞動效率提高所帶來的剩余收入。監督者既擁有剩余收入又擁有企業的監督權即控制權，實際上是給予監督者以企業所有權。
二、企業所有權的激勵功能
企業所有權的激勵功能是企業所有權激發、誘導其主體，促使其追求自身利益的作用。企業所有權包括剩余索取權和控制權兩個方面的內容，而且這兩項權力是相互依存、內在統一的。剩余索取權帶來的收益是控制權的目的，即企業所有權主體的行為動機，有控制權是為了有利；控制權則是獲得利益的手段或充分條件。利益是控制權行使的結果，有權就能得利。有理論認為，企業的控制權和剩余索取權可以分離，由不同的人掌管，但這不僅會導致理論的上混亂，在實踐中也是不可能行得通的。在實踐中，兩者是完全掌握在同一個或同一類人的手中。原因很簡單，如果掌握控制權的人無權參與剩余收益的分配，他就沒有動因運用控制權去實現剩余收益的最大化，相反，他還可能會毫不在意地花掉公司已有的收益，使有權獲得剩余收益的人無利可獲。同樣，如果掌握剩余索取權的人沒有控制權，他也難以有剩余索取權。當然，如果剩余索取權人和控制權人能夠事先通過合同達成協議，對控制權人行使權力的方式加以限制，這種問題就不會發生。但是，企業控制權的癥結恰恰就在于當事人無法通過合同對權利行使的方式做出具體的規定。
由于企業所有權規定了其主體可以從企業的剩余中獲取與其努力程度相適應的收益，因而對主體追求和實現自身利益具有激勵功能。有效的激勵能夠充分調動行為主體的積極性和主動性，使主體的收益或預期收益與其努力程度相一致。企業所有權的激勵功能就是保證預期收益與主體的努力程度基本一致，或者主體為了獲得預期收益而努力行使自己的權力。
股東是企業財產所有者，擁有企業財產所有權。企業所有權是財產所有權在企業治理結構中的延伸，所以，股東自然擁有企業所有權。企業所有權對股東激勵作用的大小主要受股東出資份額或股份份額的影響。企業所有權的激勵作用與公司制企業股東人數呈負相關關系，即股東人數越少，激勵作用越大；股東人數越多，激勵作用越小。當股東人數為1時，激勵作用最大。如果不考慮股東人數，則出資份額或股份份額越大，對其激勵作用也越大；反之，對其激勵作用越小。
業主制企業出資者為一個人，所以，企業所有權對其激勵作用最大。由于業主是惟一出資者，所以業主獨享企業所有權。受企業所有權的強烈激勵，業主會千方百計地提高企業的效率，增加企業利潤。
合伙制企業出資者比業主制企業出資者多，人數為兩個或兩個以上。合伙人共同分享企業所有權，所以，企業所有權對出資者的激勵作用小于業主制企業。在合伙制企業中，不僅人數多了，而且每個合伙人的出資比例也不同。企業所有權的激勵作用與合伙人的出資比例呈正相關關系，合伙人的出資比例越高激勵性越強。而與合伙人的人數呈負相關關系，隨著合伙人數的增加，企業所有權的激勵作用減小。
在股份可落實到私人的公司制企業中，股東人數也可能較多，股東持股的數量也有差別。一般來說，上市股份公司的股東人數要遠遠多于非上市股份公司的人數，而且其流動性也較大。股東由于持股數量相差較大，所以股東大體上可以分為兩大類，即持股數量大的大股東和持股數量較少的小股東。從股東的數量上來看，企業所有權對股東的激勵作用較弱。但是，從股東的持股數量上來分析，企業所有權的激勵作用又呈現“兩極分化”，即對大股東的激勵作用大，對小股東的激勵作用較小，甚至為零。這主要是大股東持有的股份數量大，企業剩余對其利益影響大。而小股東由于持有的股份數量小，企業剩余對其利益影響較小，對企業發展狀況關心程度也較低，通常，他們關心的主要是股價的波動。
對現代公司制度企業而言，企業激勵范疇主要包括股東、經營者和企業的一般員工。
股東、經營者、生產者之間并沒有明確的界線，某個人是企業內的一般員工，屬企業生產者范疇，但他因為持有公司股份，又享有股東的利益。作為企業的經理人員也是如此，他可因持有企業較多股份而成為企業的主要股東。
在現代公司制企業，為了發揮企業所有權的激勵功能，可以讓企業經營者和企業生產者擁有企業所有權，一旦如此，企業經營者和企業生產者也轉變成了股東，變成了企業所有者。但給予企業經營者和生產者企業所有權是否會產生有效的激勵作用，要看這一所有權的權能的大小，因為，在企業經營者和生產者只擁有少量企業股份和微弱控制權的情況下，對企業效率的影響不大。對此我們可以通過股權集中度進行研究。
無論是股東、經營者、生產者，這三種形式的所有權主體應該找到一個最終的自然人。如果企業所有者的主體不是自然人，如國有企業或公有企業的所有者主體不是自然人，那么，企業的所有者在理論上就是一個非常大的數字，可以認為是難以計數的。這種情況下的企業所有權激勵作用就非常小，可以忽略不計。
參考文獻：
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