董事會職責(zé)精選(九篇)

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第1篇：董事會職責(zé)范文

關(guān)鍵詞：一人有限責(zé)任公司 國資公司全資子公司 董事會

中圖分類號：F270 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

文章編號：1004-4914（2015）09-113-03

公司是現(xiàn)代企業(yè)最主要也是最重要的組織形式，其之所以為企業(yè)投資者廣泛接受，一個關(guān)鍵的原因在于公司精巧的治理結(jié)構(gòu)設(shè)計，決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)與監(jiān)督權(quán)的分立與制衡，平衡公司內(nèi)部不同利益主體之間的利益關(guān)系，并且通過賦權(quán)，在兼顧公平的原則下，積極追求經(jīng)濟(jì)效率。

董事一般由股東選任，董事組成的董事會又決定經(jīng)理等管理層人選。地位上講，董事會居于公司治理結(jié)構(gòu)的中樞，可謂公司治理結(jié)構(gòu)的核心，董事會既是意思決定或決策機(jī)構(gòu)，又是業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu);從功能上講，股東會是公司權(quán)力機(jī)關(guān)，對公司重大事項享有決定權(quán)，董事會則對公司經(jīng)營事項進(jìn)行決策，同時執(zhí)行股東會決議。董事會在公司運(yùn)營管理過程中承擔(dān)著極為重要的職能，且董事會（或行使董事會職能的執(zhí)行董事）是法定公司必設(shè)機(jī)構(gòu)。因此，合理設(shè)置董事會是實現(xiàn)股東意志，保障股東權(quán)益的必由之路和關(guān)鍵手段。

以現(xiàn)行《公司法》為依據(jù)，以是否設(shè)立股東會為標(biāo)準(zhǔn)，有限責(zé)任公司可分為一般有限責(zé)任公司和一人有限責(zé)任公司（以下簡稱“一人公司”）。一般有限責(zé)任公司設(shè)立股東會，其股東會由全體股東組成，股東數(shù)量限定為2個以上50個以下;一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會，股東數(shù)量為1個。一般有限責(zé)任公司股東控制公司的主要途徑為選任董事，董事一方面對公司負(fù)責(zé)，另一方面維護(hù)其受委股東的權(quán)益，一般有限責(zé)任公司董事會內(nèi)部即存在一定的權(quán)力制衡。一人公司則因其股東單一，法律確認(rèn)其不應(yīng)設(shè)立股東會，但是否設(shè)立董事會由其股東決定，一人公司是否應(yīng)設(shè)置董事會以及如何設(shè)置董事會不可一概而論，應(yīng)根據(jù)公司實際需要乃至公司股東的形態(tài)進(jìn)行綜合考量。

根據(jù)《公司法》第五十七條第二款的規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的定義為只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。股東為自然人的一人公司，從其法律關(guān)系及管理需求層面而言最為簡單。股東為法人的有限責(zé)任公司，因其法人股東的法人類型或股權(quán)結(jié)構(gòu)不同，因此對其董事會設(shè)置存在法律上和管理上的復(fù)雜要求。本文擬從股東為自然人或有限責(zé)任公司的角度，對一人公司的董事會設(shè)置進(jìn)行探討。

一、股東為自然人的一人公司董事會設(shè)置

（一）董事會設(shè)置的立法取向

無論一般有限責(zé)任公司還是一人有限責(zé)任公司，董事由股東選任是為一般原則，只有一個自然人股東的一人公司是否需要設(shè)置董事會？《公司法》第五十條對有限責(zé)任公司董事會設(shè)置的規(guī)定從股東人數(shù)和公司規(guī)模進(jìn)行考量，“股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。”也就是說，法律對一人公司是否設(shè)置董事會問題的態(tài)度持設(shè)置任意主義，也即既可設(shè)置董事會，也可不設(shè)董事會而只設(shè)一名執(zhí)行董事。

（二）董事會設(shè)置的實踐分析

實踐中，自然人股東的一人公司大多為中小企業(yè)，經(jīng)營資本有限，股東多自任執(zhí)行董事。如此安排，一方面為了經(jīng)營事權(quán)的集中，另一方面股東出于管理效率和經(jīng)濟(jì)性的考慮，也不愿組成董事會，如聘任他人作為董事，難免權(quán)力的分散，并且較易造成公司內(nèi)部關(guān)系的復(fù)雜化，如自任董事的股東以其股東身份在董事會中獨(dú)斷，則董事會極易淪為有名無實的機(jī)構(gòu)，徒增公司消耗與支出，并不能實現(xiàn)效率最高與效益最大的目標(biāo)。

也正是因為上述原因，立法者在一人公司董事會設(shè)置的問題上賦予了股東更多的權(quán)利。

（三）公司權(quán)力制衡思考

一人公司其本質(zhì)仍為公司，股東人格與其設(shè)立的公司人格分離，又根據(jù)法律，一人公司仍需履行公司法上的義務(wù)，包括設(shè)置相互制衡的治理結(jié)構(gòu)。但一人公司特別是自然人股東一人公司現(xiàn)實中往往股東權(quán)、董事權(quán)及經(jīng)理權(quán)合一，均由該自然人股東享有，其本質(zhì)為股東權(quán)的放大。

公司法原理上董事會制約平衡股東、經(jīng)理的設(shè)計在一人公司中難以體現(xiàn)，唯一可制衡股東的管理權(quán)力僅余監(jiān)事權(quán)，但《公司法》規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。據(jù)前述分析，股東設(shè)置監(jiān)事會制約自身權(quán)力的可能性較低，即使因法律的強(qiáng)制性規(guī)定設(shè)立監(jiān)事，股東在監(jiān)事的選任上仍有事實上的決定權(quán)，且監(jiān)事制度的立法初衷為監(jiān)事向股東負(fù)責(zé)，對董事、經(jīng)理等管理人員開展監(jiān)督，因此，監(jiān)事對股東監(jiān)督進(jìn)而制約股東權(quán)力，缺乏法理上的依據(jù)以及客觀上的可操作性。

現(xiàn)行法律規(guī)制下的自然人股東一人公司難以避免股東集權(quán)，股東權(quán)的肆意將帶來股東操縱公司，損害公司、公司員工及公司債權(quán)人的較大風(fēng)險。有必要對公司法進(jìn)行相關(guān)修正，在各種形式的公司特別是自然人股東一人公司中貫徹分權(quán)制衡的法律原則，通過法律規(guī)范一人公司權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)之間的內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置及運(yùn)作模式，強(qiáng)化董事、董事會、監(jiān)事、監(jiān)事會的職能，形成與股東權(quán)具有制衡能力的執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)機(jī)制。

二、股東為法人的一人公司董事會設(shè)置

根據(jù)現(xiàn)行民事法律規(guī)范，法人分為企業(yè)法人與非企業(yè)法人，企業(yè)法人又以其組織形式分為公司法人和非公司法人，本文旨在探討公司相關(guān)問題且以有限責(zé)任公司為對象，因此，股東為法人的一人公司在本文中限定為：一是股東為一般有限責(zé)任公司的一人公司，二是股東為一人有限責(zé)任公司的一人公司。

與自然人股東的一人有限責(zé)任公司不同，法人股東的一人公司有如下特點：第一，其規(guī)模有可能較大，如大型企業(yè)集團(tuán)將其某個業(yè)務(wù)板塊以設(shè)立獨(dú)立法人的形式進(jìn)行運(yùn)作;第二，目標(biāo)公司股東雖為單一有限責(zé)任公司，但其如為一般有限責(zé)任公司，仍存在其股東對目標(biāo)公司的權(quán)力與控制競合關(guān)系。根據(jù)以上分析，無論從理論上還是實踐上，法人股東的一人公司治理結(jié)構(gòu)都較之自然人股東的一人公司更為復(fù)雜。法律并未對不同類型股東的一人公司的治理結(jié)構(gòu)作出明確具體的規(guī)定，這意味著股東具有較大的自由權(quán)利設(shè)計目標(biāo)公司的治理結(jié)構(gòu)。具體到董事會設(shè)置，目標(biāo)公司股東為一般有限責(zé)任公司或一人有限責(zé)任公司，應(yīng)分開研究。

（一）股東為一般有限責(zé)任公司的一人公司董事會設(shè)置

如前述，當(dāng)目標(biāo)公司股東的股東不唯一時，雖然形式上目標(biāo)公司董事會設(shè)置由股東決定，但目標(biāo)公司股東的股東（以下簡稱上級股東）仍可通過對目標(biāo)公司股東行使股權(quán)來實現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制，如在公司章程中規(guī)定對公司所設(shè)子公司相關(guān)事宜經(jīng)由股東會審批等。一定程度上講，目標(biāo)公司受其股東的直接控制，受其上級股東的間接控制。

1.股東為一般有限責(zé)任公司的一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會的弊端。又根據(jù)《公司法》第六一條的規(guī)定“一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會”，上級股東通過意思機(jī)關(guān)直接控制目標(biāo)公司難以實現(xiàn)，只能通過設(shè)立董事會選任董事的方式實現(xiàn)對目標(biāo)公司的間接控制。但《公司法》對一人有限責(zé)任公司董事會的設(shè)置并未如對股東會一樣做出禁止性規(guī)定，而是將是否設(shè)置董事會的權(quán)力賦予了公司股東或公司。一人有限責(zé)任公司的股東執(zhí)行其股東也就是目標(biāo)公司上級股東的意志，一人有限責(zé)任公司不設(shè)立股東會的可能弊端是，某種程度上，上級股東中的大股東意志可以直接干預(yù)目標(biāo)公司，目標(biāo)公司由此一定程度上喪失獨(dú)立性，或者以目標(biāo)公司獨(dú)立人格為“面紗”侵害上級股東中的小股東或其他方權(quán)益。法律不宜對一人有限責(zé)任公司股東會做出強(qiáng)制性規(guī)定，而應(yīng)由公司依據(jù)其需要而決定是否設(shè)立股東會。

2.股東為一般有限責(zé)任公司的一人有限責(zé)任公司董事會設(shè)置思考。因現(xiàn)行法律規(guī)定不得違反，立法造成的不利可以通過對一人有限責(zé)任公司設(shè)置董事會來進(jìn)行一定程度的消解?！豆痉ā逢P(guān)于有限責(zé)任公司相關(guān)事宜的表決，在股東會層面，以股權(quán)比例為表決權(quán)依據(jù)，在董事會層面則以董事人數(shù)為表決權(quán)依據(jù)，且各股東選任的董事比例法律并未規(guī)定必須遵循股權(quán)比例，此外，鑒于董事會的中樞位置，其對大股東占據(jù)優(yōu)勢的股東會具有一定的制衡作用。因此，建議目標(biāo)公司設(shè)立董事會以消解目標(biāo)公司被上級股東中的大股東所操縱的風(fēng)險。上級股東在擬定目標(biāo)公司股東之章程時，應(yīng)將公司設(shè)立子公司的相關(guān)事權(quán)特別是確定治理結(jié)構(gòu)的權(quán)力合理配置，如欲制衡大股東權(quán)力，則應(yīng)依據(jù)公司股東會、董事會的大股東影響程度，將上述事權(quán)賦予股東會或董事會。

（二）股東為一人有限責(zé)任公司的一人公司董事會設(shè)置

股東為一人有限責(zé)任公司的一人公司與股東為自然人的一人公司從形式上來看更為相似，但實質(zhì)上仍有較大差異，核心之處即在于股東的自然人屬性和法人屬性。自然人的意志具有唯一性，其本人所表示之意思即股東意思;而法人股東即本文語境下的有限責(zé)任公司性質(zhì)的股東，因其資合兼人合的公司特點決定了法人股東所做的意思表示是企業(yè)所有者及管理者經(jīng)過協(xié)商、爭論和妥協(xié)之后形成的法人意思，其意思的形成要比自然人復(fù)雜的多。但無論股東意思形成經(jīng)歷怎樣復(fù)雜的過程，最終表示于外的仍是一個人、一個法人的意思。至于法人股東的股東即便不是一人有限責(zé)任公司，因其層級過多，對目標(biāo)公司的影響從邏輯上講已經(jīng)相當(dāng)弱化，不再對上級股東進(jìn)一步區(qū)分分析。

1.董事會設(shè)置必要性分析。前已述及，自然人股東的一人公司，自然人股東往往身兼數(shù)職，獨(dú)攬決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)，甚至監(jiān)督權(quán)。其原因一方面源于股東的自然人屬性，股東對公司的嚴(yán)密控制是其內(nèi)在需求;另一方面則與公司規(guī)模及業(yè)務(wù)有關(guān)，規(guī)模小且業(yè)務(wù)簡單的一人公司確無設(shè)立龐雜的治理結(jié)構(gòu)之必要。同理，規(guī)模小或業(yè)務(wù)簡單的法人股東一人公司也無設(shè)置董事會的必要，只需依法設(shè)置執(zhí)行董事，并保障執(zhí)行董事的一般獨(dú)立性即可。

但股東為一人有限責(zé)任公司的一人公司雖然股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單，但其規(guī)模及業(yè)務(wù)并非與股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜程度正相關(guān)。特別是大型國資企業(yè)背景下，國有企業(yè)集團(tuán)往往以全資子公司形式開展業(yè)務(wù)，其子公司多注冊資本巨大，且業(yè)務(wù)鏈綿長，從科研開發(fā)到產(chǎn)品銷售，涉及一般公司經(jīng)營管理的全流程、全范圍。在該等情形下，以執(zhí)行董事行使經(jīng)營決策權(quán)顯然不足以滿足公司的實際需要，并且可能引發(fā)董事權(quán)獨(dú)大，進(jìn)而侵害股東及公司權(quán)益。因此，一人公司股東為一人有限責(zé)任公司公司時，仍應(yīng)根據(jù)一人公司的實際，而不是僅依據(jù)股東數(shù)量來判斷是否設(shè)置董事會。

2.董事會設(shè)置職能分析。在應(yīng)設(shè)置董事會的股東為一人有限責(zé)任公司的一人公司中，董事會的作用從偏重于各股東對公司的控制轉(zhuǎn)向公司實際運(yùn)作的需要。如一人公司的規(guī)模龐大或業(yè)務(wù)復(fù)雜，單一股東的力量很難實現(xiàn)既控制公司又促進(jìn)公司良性發(fā)展的目標(biāo)，于是，股東的權(quán)力勢必向董事會進(jìn)行一定的轉(zhuǎn)移，股東與董事會之間的委托法律關(guān)系顯著，這是指一般的情形。此外，國資公司較為特殊，將在后文有所闡述。

此時，董事會設(shè)置的核心之處即在于董事的選任上。從合法性的角度來看，一人公司如非國資公司只要董事數(shù)量符合《公司法》之規(guī)定即可，至于董事的任職條件，或稱應(yīng)具有的職業(yè)能力與專業(yè)素養(yǎng)則由公司自行設(shè)定。公司股東更應(yīng)考慮的是董事會的職能及其與經(jīng)理層的關(guān)系，是偏重于經(jīng)營決策管理還是業(yè)務(wù)監(jiān)督指揮，從而最終確定董事人選。

三、國資公司全資子公司董事會設(shè)置

國資公司全資子公司從類別來講仍屬于法人股東的一人有限責(zé)任公司，因其在現(xiàn)階段受政治體制及其母公司治理結(jié)構(gòu)模式的影響，與一般意義上的一人公司有所不同，具有單獨(dú)研究的意義，并且對其進(jìn)行研究可一定程度透視國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)與國有公司之間的關(guān)系。

（一）董事會與股東的關(guān)系

與一般一人公司不同，國資公司全資子公司董事會很難出現(xiàn)集權(quán)情形，相反，其由于體制及國企管理慣性的影響，獨(dú)立性難以得到保障，這主要緣于股東及經(jīng)理層對董事會權(quán)力的侵蝕。股東也就是上級國資公司對子公司的管理行政化色彩較為濃厚，對于子公司控制更為嚴(yán)密，本應(yīng)董事會決策事項的權(quán)限往往上收于股東或股東會。子公司運(yùn)營管理主要源于股東的行政化授權(quán)而不是章程的規(guī)定，在狹窄的授權(quán)體系下，市場獨(dú)立主體地位不足，折射到董事會上，則體現(xiàn)為董事會的“虛弱化”，董事會的存在更多體現(xiàn)在程序上的意義，屬于董事會的經(jīng)營決策事項通常需提請股東進(jìn)行行政化審批。因此造成子公司的市場活力降低，在國資企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部形成類似計劃經(jīng)濟(jì)的體制。

（二）董事會與經(jīng)理層的關(guān)系

在現(xiàn)代公司制度下，經(jīng)理層本應(yīng)屬于董事會的輔助執(zhí)行機(jī)構(gòu)，但由于一定原因，經(jīng)理層與董事會一直存在較為激烈的競合關(guān)系，經(jīng)理層的“力量”超越董事會的情形也并不罕見?！霸诶硐氲姆梢?guī)劃中，公司經(jīng)理的地位是有限的：他們只負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的政策和做出的決議，他們自己并不是公司政策的制定者和公司決議的決定者?！欢?，實際上，公司經(jīng)理人的實際地位和自由裁量權(quán)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了這一法律規(guī)劃的設(shè)想。”這一現(xiàn)象在國資公司體系中更為常見。

從人事任免角度看：董事會與經(jīng)理層的關(guān)系，在一定程度上，仍然是董事會與股東的關(guān)系的反映。股東以行政管理方式掌握著子公司的人、財、物等，根據(jù)《公司法》應(yīng)由董事會聘任的經(jīng)理層，往往由股東直接選任，從隸屬關(guān)系來講，董事會難以真正制約和監(jiān)管經(jīng)理層。

從信息掌握角度看：由于經(jīng)理層是公司日常業(yè)務(wù)的實際操作者，這一點造成經(jīng)理層與董事會之間信息的不對稱，該情形使得董事會在履行職責(zé)時，傾向于依賴經(jīng)理層的決定，董事們相信經(jīng)理層擁有最充分的信息并且最了解公司，這樣，經(jīng)理層極易控制董事會的決策進(jìn)而控制公司。

從議事體制角度看：根據(jù)《公司法》等規(guī)定，董事會的召集要經(jīng)過較為復(fù)雜的程序，使得董事會不能對公司經(jīng)營中的重要問題作出迅速反應(yīng)，不得不將權(quán)力下放于經(jīng)理層。

（三）董事會職能的強(qiáng)化

國資公司全資子公司董事會職能的強(qiáng)化應(yīng)與股東及經(jīng)理層的職能調(diào)整同步進(jìn)行，方能實現(xiàn)現(xiàn)代公司制度設(shè)計的初衷。

對于股東而言，回歸其權(quán)力機(jī)關(guān)本位，只對《公司法》規(guī)定的諸如章程修訂、增減注冊資本、公司的分立與合并等涉及公司生存與發(fā)展的關(guān)鍵性事項行使決定權(quán)，將日常經(jīng)營管理的決策權(quán)歸之于董事會。對于公司日常經(jīng)營管理包括董事會決議盡可能避免干預(yù)，保障董事會乃至整個子公司的法定獨(dú)立性。

對于經(jīng)理層而言，董事會應(yīng)依法行使經(jīng)理層的任命權(quán)，經(jīng)理層向董事會負(fù)責(zé)，對其經(jīng)營管理效益負(fù)責(zé)，而對公司決策不承擔(dān)責(zé)任，董事會監(jiān)督經(jīng)理層的具體經(jīng)營管理行為。同時，鑒于現(xiàn)有體制，可適當(dāng)將經(jīng)理層部分人員納入董事會成為董事，此舉一則可以節(jié)約人力資源成本，二則可以充分發(fā)揮經(jīng)理層的專業(yè)能力及管理經(jīng)驗。但應(yīng)注意的是，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第二十五條的規(guī)定，經(jīng)理（總經(jīng)理）不得兼任董事長，因此應(yīng)在合法的基礎(chǔ)上，考量董事會的職能需求，慎重選任董事經(jīng)理。完善經(jīng)理層與董事會的信息報告機(jī)制，確保董事會及時掌握必要信息，避免信息不對稱產(chǎn)生的權(quán)力失衡現(xiàn)象。

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第2篇：董事會職責(zé)范文

最開始做上市公司獨(dú)立董事時，江蘇公信會計師事務(wù)所董事長蔡建更多只是簡單的舉手，參與的不多。當(dāng)上獨(dú)董的第二年，其感覺如履薄冰，原因是“獨(dú)董簽字，這個字不好簽，這是一份責(zé)任，不管是對股東、公司，還是自己”。由是，他堅持在將事情搞清楚之后再簽字，從不事后補(bǔ)簽。先后兼任亞威股份、智慧能源、華西股份等上市公司獨(dú)董，2015年金圓桌獎“最具影響力獨(dú)立董事”得主蔡建對《董事會》記者表示，“做獨(dú)董，一定要敬業(yè)?！?/p>

首先是對議案負(fù)責(zé)。對董事會議案，如發(fā)現(xiàn)不合理之處，蔡建會提出來。曾經(jīng)，有一個議案，內(nèi)部董事和獨(dú)董意見迥異，在董事會會議上差點吵了起來。獨(dú)董們充分展示了理由后，以董事長為首的內(nèi)部董事接受了，此議案于是放棄?！岸聲h上，有時候大家的意見很激烈，這點很好。但最終都能夠達(dá)成統(tǒng)一意見，就是誰有道理就聽誰的。開董事會，不怕吵?！辈探ū硎?，獨(dú)董要做好溝通工作，尤其是跟董事長的溝通。他舉例說，在智慧能源，董事會議案在沒有表決之前，已經(jīng)進(jìn)行了良好的溝通，有的議案在表決之前就了。

簽字謹(jǐn)慎。蔡建稱，“我每次簽字都非常謹(jǐn)慎，較真決策程序，在事情沒有調(diào)查研究明白之前，絕不簽；調(diào)查研究清楚后，如果自己在這個領(lǐng)域是外行，還要額外請教這個領(lǐng)域的專家。”

第3篇：董事會職責(zé)范文

【關(guān)鍵詞】務(wù)實互惠 職業(yè)教育 改革 發(fā)展

當(dāng)前，山西正處在資源型經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型和全面深化改革的關(guān)鍵時期，作為大量專業(yè)技術(shù)人才的孵化器，職業(yè)教育大有用武之地。《中華人民共和國職業(yè)教育法》提出：“職業(yè)教育是國家教育事業(yè)的重要組成部分，是促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展和勞動就業(yè)的重要途徑?！薄督逃母锖桶l(fā)展綱要》進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)：“職業(yè)教育是現(xiàn)代教育的重要組成部分，是工業(yè)化、社會化和現(xiàn)代化的重要支柱。培養(yǎng)目標(biāo)應(yīng)以培養(yǎng)社會大量需要的具有一定專業(yè)技能的熟練勞動者和各種實用人才為主”。

推進(jìn)職業(yè)教育改革發(fā)展，首先要理清一個基本問題――“職業(yè)教育為了什么、依靠什么”。從構(gòu)建現(xiàn)代職業(yè)教育體系看，構(gòu)建產(chǎn)教一體化的職業(yè)教育模式，能夠滿足就業(yè)這一目標(biāo)需求，解決為了什么的問題。推動職業(yè)教育與市場需求高度互動，能夠為職業(yè)教育提供強(qiáng)大動力，解決依靠什么發(fā)展的問題。因此，職業(yè)教育應(yīng)遵循這樣一個原則：基于行業(yè)和市場一線需求的務(wù)實型教育，推動學(xué)校和企業(yè)高度合作的互惠型教育，使市場的結(jié)構(gòu)性需求在職業(yè)教育發(fā)展中起決定性作用，同時正確發(fā)揮政府、行業(yè)的作用。

世界職業(yè)教育事業(yè)的發(fā)展也逐步顯示出職業(yè)教育與產(chǎn)業(yè)發(fā)展對接，職業(yè)教育多元參與的務(wù)實互惠化傾向，更好地推動與地區(qū)經(jīng)濟(jì)的協(xié)調(diào)發(fā)展。以務(wù)實互惠為原則對職業(yè)教育改革發(fā)展進(jìn)行定位分析，符合職業(yè)教育發(fā)展趨勢，契合職業(yè)教育內(nèi)涵實質(zhì)。

（一）認(rèn)清職業(yè)教育與國民教育的關(guān)系

職業(yè)教育是一種“以職業(yè)為導(dǎo)向的新的教育類型”，包括職業(yè)學(xué)校教育和職業(yè)培訓(xùn)兩大要素。1國民教育體系是以公民為主體，以成長教育為重心、以學(xué)校教育為主體的國家學(xué)歷教育體系。它具有貫通所有層次、涵蓋各種教育的性質(zhì)，是國家教育體系的主系列。2職業(yè)教育是在經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展和社會深刻變革背景下，產(chǎn)生和發(fā)展起來的新型教育，其學(xué)歷教育部分是國民教育體系的組成部分，另一部分職業(yè)培訓(xùn)則不屬于現(xiàn)代國民教育體系的范疇，職業(yè)教育與現(xiàn)代國民教育體系具有交叉相容關(guān)系。

中華職業(yè)教育社理事長成思危曾說：“國民教育系統(tǒng)可以比喻成一只大鳥，普通教育和職業(yè)教育是它的兩只翅膀，只有兩翼都很強(qiáng)，這只大鳥才能騰飛?！?以職業(yè)學(xué)校教育為主體的職業(yè)學(xué)歷教育是現(xiàn)代國民教育體系的重要一翼。它與普通教育分工協(xié)作、相互補(bǔ)充，為經(jīng)濟(jì)與社會的發(fā)展提供人才后援。如從社會發(fā)展規(guī)律看，人們各有自身的生理、心理特點和生存、發(fā)展環(huán)境，形成了不同個性的發(fā)展需求，希望通過接受相應(yīng)的教育形成不同的知識技能結(jié)構(gòu)。經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的需求產(chǎn)生了社會上各種各樣的職業(yè)、專業(yè)，進(jìn)而發(fā)展創(chuàng)造出自身的人才和標(biāo)準(zhǔn)，并根據(jù)社會分工法則和現(xiàn)代社會發(fā)展，形成具有不同知識技能結(jié)構(gòu)的人才類型，也就是現(xiàn)代社會中人才需求的多樣性，這些需求要由職業(yè)學(xué)歷教育與普通教育來分別滿足。普通教育可以為知識型人才的成長提供全程的教育服務(wù)，職業(yè)學(xué)歷教育則可以為技能型人才提供全程教育服務(wù)。

因此，構(gòu)建現(xiàn)代職業(yè)教育體系必須有完整的類型和層次，與現(xiàn)代國民教育體系的另一翼――普通教育有機(jī)對應(yīng)、優(yōu)勢互補(bǔ)，形成良性互動的兩翼。對職業(yè)教育而言，發(fā)揮中等職業(yè)學(xué)校的基礎(chǔ)作用，發(fā)揮高等職業(yè)學(xué)校的引領(lǐng)作用，探索本科層次職業(yè)教育人才培養(yǎng)途徑，探索高端技能型專業(yè)學(xué)位研究生的培養(yǎng)制度，通過整個職教系統(tǒng)提升職業(yè)教育服務(wù)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的能力和支撐國家產(chǎn)業(yè)競爭力的能力。

（二）明確職業(yè)教育發(fā)展目標(biāo)和改革路徑

職業(yè)教育發(fā)展以就業(yè)為導(dǎo)向。由于社會與市場的需要，在未來相當(dāng)長的時間里需要大量站在生產(chǎn)一線的數(shù)以億計的高級技能人才，職業(yè)教育的導(dǎo)向是與市場實現(xiàn)高度互動、協(xié)調(diào)融合，培養(yǎng)面向企業(yè)一線以技術(shù)為基礎(chǔ)的技能型人才。工業(yè)化國家的實踐證明，沒有數(shù)量足夠的高素質(zhì)技能型專門人才和高素質(zhì)勞動者作支撐，就不可能實現(xiàn)工業(yè)化和現(xiàn)代化。我國改革開放實踐證明，實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)社會持續(xù)健康發(fā)展需要強(qiáng)有力的人力資源支撐，不僅需要一大批科學(xué)家、工程師和經(jīng)營管理人才，而且需要數(shù)以千萬計的高技能專門人才和數(shù)以億計的高素質(zhì)勞動者。資金、技術(shù)、少數(shù)尖端人才可以引進(jìn)，但生產(chǎn)服務(wù)一線的高素質(zhì)勞動者和技能型專門人才只能靠自己培養(yǎng)。目前市場中生產(chǎn)一線的高素質(zhì)勞動者比較缺乏，技能型專門人才更是緊缺，還不能適應(yīng)社會主義現(xiàn)代化建設(shè)的現(xiàn)實需要，必須更加重視和加快發(fā)展職業(yè)教育，推動我國從人力資源大國建設(shè)成為人力資源強(qiáng)國。

職業(yè)教育改革要創(chuàng)新思路，把握好改革的系統(tǒng)性、整體性和協(xié)同性，著眼于找準(zhǔn)現(xiàn)代職業(yè)教育體系的著力點問題。

構(gòu)建職業(yè)教育銜接溝通體系。鞏固提高中等職業(yè)教育， 加快普及高中階段教育，把重點放在發(fā)展中等職業(yè)教育，落實職普招生大體相當(dāng)?shù)囊螅訌?qiáng)中職學(xué)校與普通高中招生、公辦與民辦中職學(xué)校招生及普通中專、職業(yè)高中、技工學(xué)校、成人中專招生和區(qū)域內(nèi)外中職學(xué)校招生的統(tǒng)籌管理；改革創(chuàng)新高等職業(yè)教育， 深化高職院校治理結(jié)構(gòu)、專業(yè)體系、培養(yǎng)模式、招生入學(xué)制度等關(guān)鍵領(lǐng)域改革，全面提高整體辦學(xué)水平。重點培養(yǎng)服務(wù)區(qū)域發(fā)展的高素質(zhì)技術(shù)技能人才，密切產(chǎn)學(xué)研合作，服務(wù)企業(yè)尤其是微企業(yè)的技術(shù)研發(fā)和產(chǎn)品升級；采取試點推動、示范引領(lǐng)等方式，引導(dǎo)有條件、有意愿的普通本科高校向應(yīng)用技術(shù)型高校轉(zhuǎn)型。推動本科專業(yè)（群）、二級院系及部分地方本科高校轉(zhuǎn)型試點。獨(dú)立學(xué)院轉(zhuǎn)設(shè)為高校時，鼓勵其定位為應(yīng)用技術(shù)型高校。建立職業(yè)教育專業(yè)學(xué)位研究生培養(yǎng)制度。拓寬在職人員攻讀專業(yè)學(xué)位的渠道；推進(jìn)中高職教育銜接， 推進(jìn)中高職培養(yǎng)目標(biāo)、專業(yè)設(shè)置、課程體系、實習(xí)實訓(xùn)等方面銜接；發(fā)展多種形式的繼續(xù)教育，建立有利于全體勞動者接受職業(yè)教育和培訓(xùn)的靈活學(xué)習(xí)制度，服務(wù)全民學(xué)習(xí)、終身學(xué)習(xí)，推進(jìn)學(xué)習(xí)型社會建設(shè)。

實施校企合作的職業(yè)教育集團(tuán)。建立多部門參與的職教集團(tuán)推進(jìn)機(jī)構(gòu)，引導(dǎo)大中型企業(yè)、規(guī)模以上行業(yè)龍頭企業(yè)、示范職業(yè)院校探索多樣化職教集團(tuán)。支持行業(yè)特色鮮明的普通高校參與職教集團(tuán)。全面建立校企合作辦學(xué)制度，力圖職教集團(tuán)基本覆蓋職業(yè)院校及大中型企業(yè)。探索職教集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)，借鑒先進(jìn)地方“行業(yè)穿成線”、“區(qū)域捏成團(tuán)”的方式，以職業(yè)院校為主，聯(lián)合行業(yè)協(xié)會、骨干企業(yè)等組成面向行業(yè)服務(wù)的職教集團(tuán)，進(jìn)一步整合區(qū)域內(nèi)職教資源。

強(qiáng)化公共政策支持和保障。完善財政性職業(yè)教育經(jīng)費(fèi)投入機(jī)制，以財政貼息貸款、政府購買服務(wù)等方式健全社會力量投入的激勵政策；加強(qiáng)職業(yè)院?；A(chǔ)能力建設(shè)，將公共實訓(xùn)基地建設(shè)項目、職業(yè)教育信息化建設(shè)項目、特色專業(yè)建設(shè)項目、“雙師型”教師隊伍建設(shè)計劃等職業(yè)教育建設(shè)項目，納入地方重大建設(shè)項目，給予政策和資金支持。重點支持職業(yè)院校改善辦學(xué)條件，開發(fā)優(yōu)質(zhì)教學(xué)資源，提高“雙師型”教師素質(zhì)；完善資助政策體系，支持農(nóng)村、貧困地區(qū)職業(yè)教育加快發(fā)展，健全職業(yè)院校畢業(yè)生就業(yè)保障政策，政府要創(chuàng)造平等就業(yè)環(huán)境，消除影響職業(yè)院校畢業(yè)生平等就業(yè)的制度障礙和歧視，明確黨政機(jī)關(guān)和企事業(yè)單位招用人員不得歧視職業(yè)院校畢業(yè)生。

（三）突出職業(yè)教育多元辦學(xué)重點

以政府企業(yè)社會多元辦學(xué)機(jī)制為指導(dǎo)，堅持“政府統(tǒng)籌，行業(yè)指導(dǎo)，企業(yè)參與，校企合作”，形成人才共育、過程共管、成果共享、責(zé)任共擔(dān)的緊密型合作辦學(xué)方針。

提高政府統(tǒng)籌規(guī)劃整體水平。以促進(jìn)就業(yè)、服務(wù)發(fā)展、提高質(zhì)量為導(dǎo)向，發(fā)揮政府在現(xiàn)代職業(yè)教育體系建設(shè)中的引導(dǎo)、規(guī)范和督導(dǎo)作用，深化重要領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)的改革。鼓勵各級政府根據(jù)區(qū)域經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展需要，探索體系建設(shè)模式，推動職業(yè)教育多樣化發(fā)展。

積蓄社會力量辦學(xué)內(nèi)生動力。明確社會力量舉辦的各層次職業(yè)院校與公辦職業(yè)院校具有同等法律地位，依法享受相關(guān)教育、財稅、土地、金融等政策，與公辦職業(yè)院校一視同仁。允許社會力量以資本、知識、技術(shù)、管理等要素參與辦學(xué)并享有相應(yīng)權(quán)利，支持社會力量以購買、承租、委托管理等方式改造辦學(xué)活力不足的公辦職業(yè)院校。對辦學(xué)質(zhì)量高、社會效益好的民辦職業(yè)院校，財政可以安排項目方式給予扶持。

建立企業(yè)參與常態(tài)化機(jī)制。發(fā)揮企業(yè)重要辦學(xué)主體作用，推動企業(yè)依法舉辦或參與舉辦職業(yè)教育。政府要采取多種形式支持企業(yè)與職業(yè)院校共建共享生產(chǎn)性實訓(xùn)基地、產(chǎn)品研發(fā)中心、科技創(chuàng)新中心。以政府購買服務(wù)等方式支持企業(yè)舉辦職業(yè)院校。企業(yè)接受實習(xí)生的合理支出，按現(xiàn)行稅收法律規(guī)定給予稅收優(yōu)惠或按比例實施退稅。積極制定優(yōu)惠措施，從政策上保障校企合作機(jī)制。

發(fā)揮行業(yè)指導(dǎo)作用。構(gòu)建職業(yè)教育行業(yè)指導(dǎo)體系，加強(qiáng)行業(yè)指導(dǎo)能力建設(shè)，分類制定行業(yè)指導(dǎo)政策。通過授權(quán)委托、購買服務(wù)等方式，把適宜由行業(yè)組織承擔(dān)的職責(zé)交給行業(yè)組織，給予政策支持，深化服務(wù)監(jiān)管。行業(yè)組織要履行好行業(yè)人才需求、推進(jìn)校企合作、參與指導(dǎo)教育教學(xué)、開展質(zhì)量評價等職責(zé)，建立行業(yè)人力資源需求預(yù)測和就業(yè)狀況定期制度。

提升技術(shù)型人才培養(yǎng)質(zhì)量。實施人才培養(yǎng)質(zhì)量提升計劃，建立專業(yè)教學(xué)標(biāo)準(zhǔn)和職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)聯(lián)動開發(fā)機(jī)制，推動職業(yè)院校專業(yè)設(shè)置與產(chǎn)業(yè)需求對接、課程內(nèi)容與職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)對接、教學(xué)過程與生產(chǎn)過程對接、中高職專業(yè)課程對接、畢業(yè)證書與職業(yè)資格證書對接、職業(yè)教育與終身學(xué)習(xí)對接，形成對接緊密、動態(tài)調(diào)整的職業(yè)教育特色化的專業(yè)課程體系。推動中職學(xué)校面向市場調(diào)整專業(yè)布局，扭轉(zhuǎn)專業(yè)同質(zhì)化傾向；實施符合區(qū)域發(fā)展實際的教師專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，完善企業(yè)工程技術(shù)人員、高技能人才到職業(yè)院校任專兼職教師政策，推進(jìn)校企共建“雙師型”教師隊伍。推行“技能教育+創(chuàng)業(yè)培訓(xùn)”，實施“工學(xué)結(jié)合、半工半讀”，關(guān)注學(xué)生職業(yè)能力訓(xùn)練與全面素質(zhì)教育。

推進(jìn)職業(yè)院校信息化建設(shè)。加快推進(jìn)職業(yè)院校數(shù)字化基礎(chǔ)能力建設(shè)，加強(qiáng)優(yōu)質(zhì)教學(xué)資源共建共享。加強(qiáng)職業(yè)院校教師信息技術(shù)應(yīng)用能力培訓(xùn)，全面提升信息化應(yīng)用水平。充分利用信息技術(shù)改革傳統(tǒng)教學(xué)，促進(jìn)信息技術(shù)與專業(yè)課程、項目教學(xué)等深度融合，提高教學(xué)質(zhì)量；充分利用信息技術(shù)改革傳統(tǒng)實習(xí)實訓(xùn)方法，提升實習(xí)實訓(xùn)的效果和水平。大力推進(jìn)以信息技術(shù)促進(jìn)教育與產(chǎn)業(yè)、學(xué)校與企業(yè)、專業(yè)與崗位、教材與技術(shù)的深度結(jié)合，充分利用信息技術(shù)開展人才市場需求信息分析，促進(jìn)專業(yè)調(diào)整與人才培養(yǎng)更加貼近經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展需要。

總的看，務(wù)實互惠型職業(yè)教育秉持與繁榮經(jīng)濟(jì)、促進(jìn)就業(yè)相結(jié)合，堅持以服務(wù)為宗旨，以就業(yè)為導(dǎo)向，以發(fā)展中等職業(yè)教育和培養(yǎng)高技術(shù)人才為重點，以基礎(chǔ)能力建設(shè)為著力點，擴(kuò)大中等職業(yè)教育規(guī)模，提高高等職業(yè)教育質(zhì)量，加快培養(yǎng)高素質(zhì)勞動者和技能型的專門人才，建設(shè)適應(yīng)地方經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的現(xiàn)代職業(yè)教育體系。

【參考文獻(xiàn)】

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第4篇：董事會職責(zé)范文

中國/世界衛(wèi)生組織2008~2009年度

規(guī)劃預(yù)算項目啟動會在京召開

本刊訊“中國/世界衛(wèi)生組織（WHO）2008~2009年度規(guī)劃預(yù)算項目啟動會” 于2008年1月17日在北京召開。來自17個項目省、自治區(qū)、直轄市衛(wèi)生廳（局）外事部門及項目執(zhí)行單位的代表，衛(wèi)生部有關(guān)司局及部直屬單位人員，WHO駐華代表處人員共150多人參加會議。衛(wèi)生部國際合作司副司長任明輝及WHO駐華代表韓卓升（Hans Troedsson）參加了會議并講話。

會議系統(tǒng)介紹了2008~2009年度規(guī)劃預(yù)算編制的原則、過程，以及項目規(guī)劃的內(nèi)容、執(zhí)行程序、有關(guān)表格填報形式和時間等。

WHO 2008~2009年度規(guī)劃預(yù)算項目金額為708萬美元，重點領(lǐng)域包括衛(wèi)生體制改革、傳染病防治、農(nóng)村衛(wèi)生建設(shè)、婦幼衛(wèi)生、慢性病防治、中醫(yī)藥發(fā)展、食品藥品安全、衛(wèi)生人力資源建設(shè)等，項目單位涉及衛(wèi)生部12個司局、國家中醫(yī)藥管理局、國家食品藥品監(jiān)督管理局及北京、上海等17個?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）衛(wèi)生廳（局）。

國家食品藥品監(jiān)督管理局召開

10省藥品生產(chǎn)質(zhì)量受權(quán)人工作研討會

本刊訊 日前，國家食品藥品監(jiān)督管理局在廣東清遠(yuǎn)市召開藥品生產(chǎn)質(zhì)量受權(quán)人工作研討會。來自北京、河北、安徽、湖南、湖北、海南、福建、江蘇、廣東、山東10個省的食品藥品監(jiān)管部門和實施受權(quán)人制度的企業(yè)代表共47人出席了會議。國家食品藥品監(jiān)督管理局藥品安全監(jiān)管司、國家藥品認(rèn)證管理中心及廣東省食品藥品監(jiān)督管理局有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)出席了會議。

國家食品藥品監(jiān)督管理局藥品安全監(jiān)管司介紹了我國受權(quán)人制度的實施現(xiàn)況。目前，廣東、安徽、湖北、海南、河北、山東等省陸續(xù)在部分企業(yè)實施了受權(quán)人制度試點，全國已有600多位受權(quán)人。

已實施受權(quán)人制度的廣東、安徽、湖北省食品藥品監(jiān)督管理局以及廣東、海南、山東、河北的企業(yè)在會上分別作了情況介紹。

動態(tài)

全國藥品專項整治行動取得階段性重要勝利

本刊訊2008年1月16日，國務(wù)院召開了全國產(chǎn)品質(zhì)量和食品安全專項整治工作總結(jié)會，吳儀副總理到會并作重要講話。吳儀副總理指出，專項整治各項任務(wù)圓滿完成，達(dá)到了預(yù)期目的，各級、各部門應(yīng)乘勢而上，全國鞏固和擴(kuò)大專項整治成果，建立健全長效機(jī)制。

自去年8月國務(wù)院產(chǎn)品質(zhì)量和食品安全領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室藥品整治組成立以來，藥品整治組按照國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)小組的統(tǒng)一部署，全力以赴，扎實工作，積極組織開展了全國藥品專項整治行動，全面完成了藥品注冊現(xiàn)場核查專項工作，建成了特殊藥品實時監(jiān)控網(wǎng)絡(luò)，向高風(fēng)險品種生產(chǎn)企業(yè)派駐監(jiān)督員1 300多人，撤銷違法藥品廣告批準(zhǔn)文號120多個，將180多個違法廣告嚴(yán)重的品種下架處理，專項整治取得了前所未有的顯著成效。經(jīng)過整治，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營行為得到規(guī)范，藥品市場秩序明顯好轉(zhuǎn)，合理用藥水平有所提高，全社會的藥品安全意識顯著增強(qiáng)，藥品安全保障水平進(jìn)一步提升。

地方

武漢城市圈武漢、孝感院前急救協(xié)作拉開帷幕

本刊訊日前，“1+8”武漢城市圈急救網(wǎng)絡(luò)建設(shè)暨武漢、孝感院前急救協(xié)作啟動儀式在孝感市舉行，武漢市急救中心和孝感市緊急醫(yī)療救援中心在啟動儀式上簽署了院前急救保障服務(wù)一體化戰(zhàn)略合作協(xié)議。

“1+8”武漢城市圈武漢、孝感院前急救網(wǎng)絡(luò)化建設(shè)啟動儀式的舉行，標(biāo)志著武漢、孝感院前急救協(xié)作工作進(jìn)入了一體化、程序化、經(jīng)?；A段。孝感、武漢急救協(xié)作有利于實現(xiàn)兩地院前急救資源共享、優(yōu)勢互補(bǔ)和信息資源互換，有利于孝感提高處置突發(fā)公共事件緊急醫(yī)療救援的能力和水平，有利于提高對急危重癥患者的搶救成功率，保障患者生命安全；對于密切孝感、武漢的聯(lián)系，提高孝感醫(yī)療救助水平，促進(jìn)孝感經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展具有十分重要的意義。

河北廊坊實現(xiàn)大型醫(yī)療器械“戶籍化”管理

第5篇：董事會職責(zé)范文

各中心，所屬各單位：

經(jīng)XXXXXXX公司第X屆第X次董事會會議審議，決定設(shè)置董事會辦公室。

董事會辦公室是董事會和董事會各專業(yè)委員會的日常辦事機(jī)構(gòu)，公司與下級子公司的協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)，集團(tuán)管控的管理機(jī)構(gòu)，在董事會領(lǐng)導(dǎo)下開展工作。

董事會辦公室設(shè)置主任X名，秘書X名，暫由審計法務(wù)中心XXX代管。

董事會辦公室的職責(zé)包括：協(xié)助董事會制定戰(zhàn)略規(guī)劃，向出資人機(jī)構(gòu)呈報文件，建立集團(tuán)管控落實機(jī)制，負(fù)責(zé)公司與下級子公司的協(xié)調(diào)工作，管理投資者關(guān)系，組織董事會會議，撰寫董事會相關(guān)文書，督辦董事會決議的執(zhí)行，協(xié)助董事會履行職責(zé)，處理董事會日常事務(wù)等；具體職責(zé)范圍參見《董事會辦公室工作規(guī)則》。

特此通知

第6篇：董事會職責(zé)范文

國家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局以質(zhì)技監(jiān)局鍋發(fā)〔1999〕202號和〔1999〕53號文將修訂后的《鍋爐定期檢驗規(guī)則》和“《鍋爐定期檢驗規(guī)則》解釋”予以公布。新規(guī)則自2000年1月1日起執(zhí)行，屆時，《在用鍋爐定期檢驗規(guī)則》和《鍋爐運(yùn)行狀態(tài)檢驗規(guī)則（試行）》廢止。現(xiàn)將兩個文件轉(zhuǎn)發(fā)，請遵照執(zhí)行。

在執(zhí)行中如發(fā)現(xiàn)問題，請及時報我局特種設(shè)備監(jiān)察處。

附件1：國家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局關(guān)于印發(fā)《鍋爐定期檢驗規(guī)則》的通知

（1999年9月3日  質(zhì)技監(jiān)局鍋發(fā)〔1999〕202號）

各省、自治區(qū)、直轄市技術(shù)監(jiān)督局、勞動（人事）廳（局），國務(wù)院有關(guān)部門，解放軍總后勤部、總裝備部，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)：

隨著我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展、科學(xué)技術(shù)進(jìn)步和管理水平的提高，我國鍋爐行業(yè)從設(shè)計制造到使用運(yùn)行水平都發(fā)生了較大變化。為適應(yīng)當(dāng)前鍋爐定期檢驗工作的需要，我們在廣泛調(diào)研和充分征求意見的基礎(chǔ)上，重新修訂了《鍋爐定期檢驗規(guī)則》?，F(xiàn)將《鍋爐定期檢驗規(guī)則》印發(fā)給你們。新規(guī)則自2001年1月1日起執(zhí)行，屆時，《在用鍋爐定期檢驗規(guī)則》（勞鍋字〔1988〕1號）和《鍋爐運(yùn)行狀態(tài)檢驗規(guī)則（試行）》（勞鍋字〔1992〕4號）廢止。

各級鍋爐壓力容器安全監(jiān)察機(jī)構(gòu)及各有關(guān)單位要組織有關(guān)人員學(xué)習(xí)和貫徹新規(guī)則。新規(guī)則執(zhí)行中有何問題，請及時報告國家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局。

附件：鍋爐定期檢驗規(guī)則（略）

附件2：國家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局司關(guān)于印發(fā)“《鍋爐定期檢驗規(guī)則》解釋”的通知

（1999年9月16日  質(zhì)技監(jiān)鍋字〔1999〕53號）

各省、自治區(qū)、直轄市技術(shù)監(jiān)督局、勞動（人事）廳（局）：

第7篇：董事會職責(zé)范文

公司治理包括外部治理和內(nèi)部治理，外部公司治理或稱外部監(jiān)控機(jī)制，是通過競爭的外部市場（如資本市場、經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場、兼并市場等）和管理體制對企業(yè)管理行為實施激勵約束的制度；內(nèi)部公司治理或稱法人治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制，是指由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層等組織機(jī)構(gòu)及其權(quán)利職責(zé)形成的用來約束、激勵經(jīng)營者行為的制度。因此，公司治理是涉及資本市場、信用制度、法律框架、產(chǎn)權(quán)界定等諸多領(lǐng)域的龐大而復(fù)雜的問題。

由于法律制度、資本市場、政治體制的差異，各國公司治理結(jié)構(gòu)不盡相同，銀行是一種經(jīng)營貨幣的特殊公司，其公司治理水平不僅對銀行的業(yè)績與穩(wěn)健影響巨大，甚至對社會經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展也將產(chǎn)生重大影響。因此，研究銀行公司治理結(jié)構(gòu)，意義不可小覷。由于受時間和資料的限制，我們無法對國際活躍銀行的公司治理進(jìn)行全面研究，僅就最具代表性的美英德日四國活躍銀行的內(nèi)部治理作以分析。

一、美英德日銀行公司治理考察

（一）花旗集團(tuán)的公司治理考察

2005年英國《銀行家》雜志的全球銀行1000強(qiáng)出爐，花旗集團(tuán)以核心資本794.07億美元雄居榜首，同時以1.49萬億美元的資產(chǎn)規(guī)模位列第5，該集團(tuán)普通股權(quán)收益率2004年為17.0%，2005年高達(dá)22.3%。

公司治理目標(biāo)

花旗集團(tuán)立志實現(xiàn)最高標(biāo)準(zhǔn)的道德操守：準(zhǔn)確、及時披露信息，實現(xiàn)高透明度，遵守公司管理的法律、法規(guī)和監(jiān)管當(dāng)局法令。圖1描述了花旗集團(tuán)公司治理框架。

董事會的職責(zé)

圖1花旗集團(tuán)公司治理架構(gòu)

董事會主要職責(zé)是從股東利益出發(fā)對公司事務(wù)進(jìn)行有效管理，同時需要平衡公司全球各地利害關(guān)系人的利益，包括顧客、職工、供應(yīng)商和地方社團(tuán)。董事會采取的所有行動，都是董事出于公司最大利益，根據(jù)自己的商業(yè)判斷進(jìn)行的。要履行上述義務(wù)，董事應(yīng)當(dāng)依賴公司高層管理人員、外部顧問和外部審計人員的誠實與正直。

董事的產(chǎn)生方式與人數(shù)

董事會有權(quán)依法將董事的人數(shù)確定在13－19人之間（2006年6月為13名，其中獨(dú)立董事10名，執(zhí)行董事3名）其中董事的增加旨在接納外部杰出人才為公司效力或者以適應(yīng)公司業(yè)務(wù)的變化。董事會可以聘請名譽(yù)董事，他們可以列席董事會，但對討論事項的沒有表決權(quán)。董事會候選人應(yīng)當(dāng)由提名與治理委員會提名，報董事會審批。董事會審批時會考慮候選人的資格、董事會成員的多元化及新董事會成員所能提供的專業(yè)服務(wù)。董事由股東在年會上選舉產(chǎn)生，任期一年，下一次年會召開時屆滿。在兩次年會之間，董事會多數(shù)投票通過即可增設(shè)董事，任期到新一屆年會召開為止。提名與治理委員會每年應(yīng)當(dāng)從董事會中提名一位董事?lián)味麻L。

董事的選舉

如果董事會提名的在任董事在董事會等額選舉中，未獲得到半數(shù)以上選票的支持，則該董事應(yīng)該辭去董事職務(wù)。除非董事會拒絕該董事辭職或延遲了辭呈的生效日期，否則辭職在選舉后60日內(nèi)生效。董事會在拒絕該董事辭職或延遲了辭呈的生效日期時要以公司利益為重，并將其理由向公眾披露。

董事會專門委員會

董事會的常設(shè)委員會包括執(zhí)行委員會、審計與風(fēng)險管理委員會、人事與薪酬委員會、提名與治理委員會和公共事務(wù)委員會。所有委員會成員，除執(zhí)行委員會外，都應(yīng)當(dāng)符合獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)要求。委員會成員應(yīng)當(dāng)由董事會根據(jù)提名與治理委員會的推薦，在與各董事商議之后任命。委員會主席和委員根據(jù)提名與治理委員會的推薦輪流擔(dān)任。

投票保密政策

根據(jù)公司規(guī)定，每位股東都有權(quán)要求公司對其投票結(jié)果進(jìn)行保密，不管他或她是通過人投票、網(wǎng)絡(luò)投票還是電話投票。如果股東在年會或?qū)ｉT會議上對某個事項進(jìn)行了投票表決，則公司應(yīng)當(dāng)對他或她的投票進(jìn)行永久保密，不得向其子公司、董事、管理人員、職工及其他第三方透露，但以下情形例外：（1）現(xiàn)行法律要求或為公司權(quán)利進(jìn)行主張或辯護(hù)需要；（2）當(dāng)競爭人請求時；（3）股東在人委托書上進(jìn)行了書面評論或者將投票意向和與管理層進(jìn)行了溝通；（4）允許獨(dú)立的選舉檢查員對投票結(jié)果進(jìn)行證實。

董事的獨(dú)立性

至少三分之二的董事會成員應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立，董事會制定了董事獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)以保證董事會決策的獨(dú)立性。董事獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)遵守紐約證券交易所的公司治理規(guī)則和所有相關(guān)現(xiàn)行法律、法規(guī)及監(jiān)管當(dāng)局的法令。如果董事會要求董事與公司沒有實質(zhì)性關(guān)系，則董事需要符合獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)。

董事候選人的資格

董事會的重要職責(zé)之一就是甄別、評估和選拔董事候選人。提名與治理委員會對潛在董事候選人資格進(jìn)行審查，然后向董事會推薦。委員會和董事會審查潛在候選人主要包括以下幾個方面：

*候選人的行為是否遵守了最高道德準(zhǔn)則、履行了應(yīng)盡的責(zé)任；

*候選人是否擁有在企業(yè)、政府、非營利機(jī)構(gòu)的任職經(jīng)歷，是否有在國際大公司擔(dān)任董事長、CEO、COO或類似的決策、業(yè)務(wù)管理職位的履歷，這些經(jīng)歷可以使候選人迅速為董事會在面臨開展全球金融服務(wù)業(yè)務(wù)的復(fù)雜決策時提出有價值的意見和建議。

*候選人是否具有專業(yè)技能、專家資格和特定背景能夠彌補(bǔ)現(xiàn)有董事會的結(jié)構(gòu)缺陷，從而兼顧到公司各個團(tuán)體的利益和不同地位業(yè)務(wù)的發(fā)展；

*候選人是否具備對全球多元化金融服務(wù)進(jìn)行有效監(jiān)督所需的財務(wù)專業(yè)知識；

*候選人是否在其商業(yè)、政府或職業(yè)經(jīng)歷中獲得了杰出成就或建立了良好聲譽(yù)，這些都能為董事會提供所需的重要、敏感的判斷能力；

*候選人是否能夠在決策時有效、一貫和合理地考慮、平衡股東及公司利害相關(guān)者的合法利益，而不是偏向于特定利益集團(tuán)；

*候選人是否有意挑戰(zhàn)管理層，而不是在共同管理、相互信任的工作團(tuán)隊中發(fā)揮建設(shè)性作用；

*候選人是否有充分的時間和精力來履行他或她的董事職責(zé)。

首席董事

董事會可以任命一位首席董事。首席董事的職責(zé)為：（1）當(dāng)董事長缺席時，主持董事會會議，包括獨(dú)立董事的管理會議；（2）擔(dān)當(dāng)董事長和獨(dú)立董事的聯(lián)絡(luò)人；（3）核實提交給董事會的信息；（4）審核董事會的議程；（5）審核董事會日程安排以確保有充足的時間對所有議程事項進(jìn)行討論；（6）有權(quán)召集獨(dú)立董事會議；（7）如果大多數(shù)股東要求，應(yīng)保證他或她能直接對股東咨詢，與股東溝通。

董事的兼職規(guī)定

公司董事在其他上市公司兼任董事的數(shù)量需要接受提名與治理委員會的審查，以確保董事有充足的時間履行他或她的董事職責(zé)。審計和風(fēng)險管理委員會的董事不得在三家以上上市公司的審計委員會或?qū)徲嬇c風(fēng)險管理委員會中任職。

交叉董事限制

花旗集團(tuán)內(nèi)部董事或執(zhí)行官不得同時在花旗集團(tuán)外部董事?lián)螆?zhí)行官的公司中出任董事。

持股保證計劃

董事會和高層管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司的持股保證計劃，即董事會和高層管理人員在任期間應(yīng)當(dāng)至少保留他們接受持股保證計劃之日所持有股票的75%及公司股權(quán)激勵計劃所發(fā)放股權(quán)比例的75%，這些持股下限必須滿足。對于“高層管理人員”的范圍包括執(zhí)行委員會成員、管理委員會成員、業(yè)務(wù)規(guī)劃小組成員及公司年報中所披露的高層管理人員。

2005年，花旗擴(kuò)大了持股保證計劃的范圍，要求那些向管理委員會負(fù)責(zé)的職員及其下屬必須保持其股票的25%。擴(kuò)大的持股保證計劃在2006年生效，花旗全球約有3000名員工接受此計劃約束。

退休與任期限制

董事可以在董事會任職到新一屆股東年會召開，但年齡不得超過72歲，除非此規(guī)定被董事會以正當(dāng)?shù)睦碛蓮U除。花旗董事可連選連任，沒有屆數(shù)限制。

身份與責(zé)任的變化

如果董事的職業(yè)責(zé)任或兼職公司已變化了實質(zhì)性變化，他或他應(yīng)當(dāng)向提名與治理委員會匯報，并向董事會遞交辭呈。提名和治理委員會將對事實和環(huán)境進(jìn)行評價，然后向董事會建議是否批準(zhǔn)該董事辭職。

如果董事在一家非營利機(jī)構(gòu)擔(dān)任了重要職務(wù)，應(yīng)當(dāng)向提名與治理委員會匯報。

董事會績效評估

提名與治理委員會應(yīng)當(dāng)對董事會的業(yè)績進(jìn)行年度評估，評估標(biāo)準(zhǔn)由該委員會制定，由董事會批準(zhǔn)。評估的內(nèi)容包括董事會整體能力、外部董事的資格與獨(dú)立性、董事任職以來的職責(zé)變化及其他提名與治理委員會認(rèn)為需要評估的事項。各個常設(shè)委員會，除執(zhí)行委員會外，都應(yīng)該根據(jù)自己的章程進(jìn)行年度自我考評。董事會和各個委員會的年度考評結(jié)果總結(jié)后上報董事會。

董事長和CEO業(yè)績考核

人事與薪酬委員會應(yīng)當(dāng)對董事長和CEO的業(yè)績進(jìn)行年度考核，考核依照委員會章程進(jìn)行。董事會應(yīng)當(dāng)對人事與薪酬委員會的報告進(jìn)行評估，以確保董事長和CEO在長期和短期內(nèi)為公司提供最好的服務(wù)。

年度戰(zhàn)略評估

董事會應(yīng)當(dāng)對公司長期戰(zhàn)略和未來面臨的主要問題進(jìn)行評估，每年至少一次。

董事薪酬

董事薪酬的形式和數(shù)量由董事會根據(jù)提名與治理委員會的推薦決定。提名與治理委員會應(yīng)當(dāng)對董事的薪酬進(jìn)行年度審查。在公司任職的執(zhí)行董事不應(yīng)當(dāng)接受任何董事薪酬。非執(zhí)行董事在未獲提名與治理委員會批準(zhǔn)的情況下，不得為公司提供咨詢服務(wù)。在審計與風(fēng)險管理委員會任職的董事不應(yīng)當(dāng)直接或間接接受因向公司提供會計、法律、投資銀行或金融咨詢等服務(wù)而支付的報酬。

董事入職培訓(xùn)和繼續(xù)教育

公司為新任董事提供入職培訓(xùn)，包括高層管理人員對公司戰(zhàn)略的陳述及重要的財務(wù)、會計和風(fēng)險管理問題、應(yīng)當(dāng)遵守的程序、行為準(zhǔn)則、管理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部和獨(dú)立審計師的介紹。入職培訓(xùn)同時包括對公司某些分支機(jī)構(gòu)的實地考察。公司同時會對全體董事實施繼續(xù)教育項目。

繼任計劃

人事與薪酬委員會（或小組委員會）應(yīng)當(dāng)就公司繼任計劃撰寫年報，董事會成員應(yīng)當(dāng)配合人事與薪酬委員會的工作，提名CEO的繼任者。CEO應(yīng)當(dāng)定期與人事與薪酬委員會溝通，從而使他或她對潛在繼任者的推薦或評價更加可行，同時對承任者提出的發(fā)展計劃進(jìn)行評估。

內(nèi)部交易

公司通常不允許收購其職員的普通股，但執(zhí)行公司已有的職員股票期權(quán)和股權(quán)薪酬計劃除外。董事和高級管理層不能在行政“管理期間”買賣本公司股票，因為這將影響公司的養(yǎng)老金計劃。

（二）匯豐控股集團(tuán)的公司治理

據(jù)英國《銀行家》雜志2005年對全球銀行1000強(qiáng)的排名，匯豐控股集團(tuán) （HSBC Ho*ding Group）以核心資本744.03億美元位列第二，以1.50萬億美元的資產(chǎn)規(guī)模排全球第四，股本收益率2004年為16.3%，2005年16.8%。

公司治理目標(biāo)

匯豐致力于實現(xiàn)公司治理的最高標(biāo)準(zhǔn)，全面遵守英國財務(wù)報告理事會頒布的《公司治理聯(lián)合準(zhǔn)則》和香港證券交易所的上市公司治理規(guī)則。

匯豐董事會根據(jù)英國金融服務(wù)局上市公司證券交易標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范及香港證券交易所上市證券治理規(guī)則對董事交易匯豐股票制定了行為準(zhǔn)則，主要考慮并接受了英國的實踐，尤其是員工持股計劃。每個董事應(yīng)當(dāng)保證他或她在全年的證券交易中遵守了匯豐公司的行為準(zhǔn)則。

根據(jù)匯豐集團(tuán)2005年年報披露，董事會由20名董事組成，其中獨(dú)立董事13名，占董事會人數(shù)的65%，非執(zhí)行董事2名，占董事會人數(shù)的10%，執(zhí)行董事5名，占董事會人數(shù)的25%。

董事會的委員會主要包括：集團(tuán)管理委員會、集團(tuán)審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、公司社會責(zé)任委員會。

董事會專門委員會

董事會任命一定數(shù)量董事、集團(tuán)總經(jīng)理、組成專門委員會，在社會責(zé)任委員會由特定董事和非董事成員組成。

集團(tuán)管理委員會

圖2匯豐集團(tuán)董事會架構(gòu)

集團(tuán)管理委員會定期召開會議，在董事會直接授權(quán)之下履行一般管理委員會的職責(zé)，包括5名執(zhí)行董事和7名總經(jīng)理（Group Managing Directors）組成。

集團(tuán)審計委員會

集團(tuán)審計委員會定期與匯豐高級財務(wù)人員、內(nèi)部審計人員、法律及例規(guī)管理人員及外部審計師召集會議，對財務(wù)報告、審計評估的性質(zhì)和范圍、內(nèi)部控制和合規(guī)系統(tǒng)的有效性進(jìn)行討論。審計委員會由4名獨(dú)立非執(zhí)行董事組成。

薪酬委員會

薪酬委員會定期召開以討論人力資源問題，特別是任期、聘用、再次提名、退休補(bǔ)償、潛力職工的發(fā)掘和重要的繼任計劃等問題。2005年薪酬委員會由4名獨(dú)立非執(zhí)行董事組成，2006年薪酬委員會委員人數(shù)增加到了5名。

提名委員會

提名委員會負(fù)責(zé)董事會最主要的人事任命、鑒定和提名程序，提名董事候選人由董事會審批。在向董事會推薦候選人之前，提名委員會綜合評價董事會的技能、知識和經(jīng)驗結(jié)構(gòu)，根據(jù)董事會對人員能力和職責(zé)的要求進(jìn)行提名。候選人遵照以上標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行選擇，特別需要考慮的是，要確保被任命人有足夠的時間為匯豐工作。所有董事都應(yīng)當(dāng)由年度股東大會選舉產(chǎn)生，至少每三年選舉一次。2005年提名委員會由4名獨(dú)立董事組成。

公司社會責(zé)任委員會

公司社會責(zé)任委員會負(fù)責(zé)對公司的社會責(zé)任和政策連續(xù)性進(jìn)行監(jiān)督，主要包括環(huán)境、社會、道德問題，并向董事會、專門委員會和管理層就這方面提供咨詢。公司社會責(zé)任董事會由3名獨(dú)立非執(zhí)行董事和3名非董事人員（董事總經(jīng)理）組成。

匯豐集團(tuán)的內(nèi)部控制

董事為匯豐的內(nèi)部控制及其有效性評估負(fù)責(zé)。已有程序設(shè)計旨在保障資產(chǎn)安全，防止對資產(chǎn)的非授權(quán)使用和處理，保持合格的會計記錄，保證財務(wù)信息在商業(yè)決策和信息披露中的可靠性。這些程序的設(shè)計目的在于管理而不是消除經(jīng)營失敗的風(fēng)險，這些程序只能提供合理的保障，并不能絕對防止重大虛假陳述、錯誤、損失及欺詐的發(fā)生。這些程序使得匯豐集團(tuán)能夠履行金融服務(wù)局頒布的規(guī)則和指引手冊中規(guī)定的義務(wù)。

匯豐主要的內(nèi)部控制程序包括：

*董事會或集團(tuán)管理委員會授權(quán)各集團(tuán)下屬公司CEO代表集團(tuán)行使管理權(quán)，被授權(quán)者負(fù)責(zé)所經(jīng)營公司合理的內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)立和維護(hù)。匯豐內(nèi)部大部分管理人員的任命需要董事會的批準(zhǔn)。

*匯豐總部辦公室建立統(tǒng)一的職責(zé)、操作、財務(wù)及管理報告標(biāo)準(zhǔn)。

*匯豐設(shè)立恰當(dāng)?shù)南到y(tǒng)和程序來識別、控制和報告公司面臨的主要風(fēng)險，包括信用風(fēng)險、市場風(fēng)險和操作風(fēng)險。各子公司由資產(chǎn)負(fù)債委員會和執(zhí)行委員會負(fù)責(zé)此項工作，它們與集團(tuán)管理委員會保持一致。由集團(tuán)財務(wù)董事主持的風(fēng)險管理會議每月舉行一次。

*對客戶部、全球產(chǎn)品部、關(guān)鍵支持功能和特定區(qū)域的戰(zhàn)略計劃定期修訂應(yīng)當(dāng)在集團(tuán)戰(zhàn)略計劃框架之內(nèi)進(jìn)行。

*對所有計算機(jī)系統(tǒng)的開發(fā)和操作都實行集中功能控制，普通計算機(jī)系統(tǒng)在可行的情況下，用于類似的業(yè)務(wù)流程管理之中。對分支機(jī)構(gòu)衡量和報告的信用和市場風(fēng)險進(jìn)行加總，從集團(tuán)全局角度進(jìn)行集中管理。

*貫徹指導(dǎo)分支機(jī)構(gòu)和各級管理人員的政策以確保匯豐集團(tuán)的聲譽(yù)不受損害。聲譽(yù)風(fēng)險可能由社會、道德或環(huán)境問題引發(fā)，也可能由操作風(fēng)險事件導(dǎo)致。

*集中控制的內(nèi)部審計功能對整個匯豐集團(tuán)的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)的有效性進(jìn)行監(jiān)測，內(nèi)部審計功能集中于根據(jù)特定風(fēng)險衡量方法發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險最高的領(lǐng)域。

*管理層負(fù)責(zé)確保內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)的意見和建議在合理的時間內(nèi)得到采納和有效執(zhí)行，執(zhí)行效果需要由內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)確認(rèn)。

集團(tuán)審計委員會對內(nèi)部審計系統(tǒng)的有效性進(jìn)行評估，并定期向董事會報告。審計委員會評估的主要程序包括：聽取主要風(fēng)險部門的報告，對集團(tuán)總部和各分支機(jī)構(gòu)實施的內(nèi)部控制框架進(jìn)行年度評估，所有分支機(jī)構(gòu)的CEO每半年要就有無重大損失、由內(nèi)部控制、內(nèi)部審計報告、外部審計報告、審慎評估和監(jiān)管報告缺陷導(dǎo)致的或有損失進(jìn)行確認(rèn)。

集團(tuán)審計委員會的所有董事都要對匯豐內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性每半年評估一次，涉及所有重要控制，包括財務(wù)、業(yè)務(wù)和合規(guī)控制及風(fēng)險管理系統(tǒng)。集團(tuán)審計委員會要得到管理層采取必要措施對所發(fā)現(xiàn)公司控制框架存在缺陷進(jìn)行補(bǔ)救的確認(rèn)。

匯豐的聲譽(yù)風(fēng)險和操作風(fēng)險管理

匯豐定期調(diào)整它的政策和程序以控制聲譽(yù)和操作風(fēng)險，考慮到英國保險業(yè)協(xié)會的最佳實踐指引對社會、道德和環(huán)境風(fēng)險的規(guī)定，聲譽(yù)和操作風(fēng)險管理將是一個演進(jìn)過程。

要維護(hù)匯豐的聲譽(yù)，最重要的就是要保持其穩(wěn)健經(jīng)營，并對每個員工負(fù)責(zé)。聲譽(yù)風(fēng)險由董事會、集團(tuán)管理委員會、高級管理層、子公司董事會、董事委員會負(fù)責(zé)和評估，并制定匯豐的標(biāo)準(zhǔn)和政策。匯豐集團(tuán)及子公司在所有主要業(yè)務(wù)方面都設(shè)有標(biāo)準(zhǔn)，這些標(biāo)準(zhǔn)形成了內(nèi)部控制系統(tǒng)重要組成部分，它們列入手冊和政策匯編之中，通過內(nèi)部交流和培訓(xùn)為員工所熟知。

這些政策涉及道德、政策和環(huán)境問題和蘊(yùn)藏聲譽(yù)風(fēng)險的所有領(lǐng)域的操作程序，包括反洗錢、環(huán)境影響、反腐敗措施和員工關(guān)系。政策手冊詳細(xì)講述了風(fēng)險問題，總部與子公司應(yīng)當(dāng)堅決遵守匯豐的風(fēng)險管理體系及其社會責(zé)任準(zhǔn)則。

匯豐手冊和政策匯編是實施內(nèi)部控制的基石，為使內(nèi)部控制有效運(yùn)行，匯豐設(shè)計了嚴(yán)格的程序。任何嚴(yán)重的失誤都需要通過內(nèi)部控制機(jī)制、內(nèi)部審計和合規(guī)部門向子公司審計委員會、集團(tuán)審計委員會報告，這些機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對內(nèi)部控制機(jī)構(gòu)的有效性進(jìn)行評估，并定期向匯豐董事會進(jìn)行報告。另外，匯豐所有子公司和主要部門需要對他們的控制程序進(jìn)行評估，并對操作風(fēng)險造成的損失進(jìn)行定期報告。

匯豐通過公司社會責(zé)任報告和網(wǎng)站提供它的社會、道德和環(huán)境風(fēng)險管理政策，政策范圍包括匯豐如何實施和遵守赤道原則來對融資項目的環(huán)境和社會風(fēng)險、職員的多元化、環(huán)境保護(hù)和健康安全進(jìn)行管理。

高級財務(wù)管理人員的義務(wù)

匯豐集團(tuán)的商業(yè)原則和價值取向適用于所有匯豐職員，他們在代表公司的行動中必須遵守公司的基本標(biāo)準(zhǔn)。另外，對于集團(tuán)商業(yè)準(zhǔn)則和價值取向，集團(tuán)董事長、集團(tuán)財務(wù)董事、集團(tuán)首席會計師或履行類似職責(zé)的職員應(yīng)當(dāng)遵守以下準(zhǔn)則：

1. 每個高級財務(wù)人員應(yīng)當(dāng)遵守忠誠和道德操守，包括在個人利益與職業(yè)關(guān)系出現(xiàn)沖突時的道德準(zhǔn)則；

2. 每個高級財務(wù)管理人員應(yīng)當(dāng)避免利益沖突，應(yīng)當(dāng)向集團(tuán)審計委員會主席披露所有重大交易或他或她預(yù)期有可能產(chǎn)生利益沖突的重要關(guān)系；

3. 每位高級財務(wù)管理人員應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)措施使匯豐遵守政府現(xiàn)行法律、法規(guī)和監(jiān)管當(dāng)局的法令，提供完整、公正、準(zhǔn)確、及時和易理解的報告和文件進(jìn)行信息披露。

每位高級財務(wù)管理人員應(yīng)當(dāng)向集團(tuán)審計委員會主席報告他意識到的任何違反集團(tuán)商業(yè)準(zhǔn)則和價值取向的行為。

（三）德意志銀行的公司治理

在英國《銀行家》2005年全球銀行1000強(qiáng)的排名中，德意志銀行以1.17萬億美元的資產(chǎn)規(guī)模排名12位，以核心資本258.32億美元位列23名，2004年股本收益率為16.3%，2005年股本收益率為24.3%。

德意志銀行公司治理是典型的雙董事會制，即監(jiān)督董事會（中國稱監(jiān)事會）和管理董事會（即高級管理層）共同管理，監(jiān)督董事會由股東和職工選舉的董事組成，有權(quán)對管理董事會成員進(jìn)行任免，管理董事會向監(jiān)督董事會負(fù)責(zé)，監(jiān)督董事會下設(shè)各專門委員會負(fù)責(zé)對具體領(lǐng)域進(jìn)行管理。德意志銀行公司治理基本框架如下：

圖3德意志銀行公司治理架構(gòu)

管理董事會與監(jiān)督董事會

管理董事會

管理董事會負(fù)責(zé)公司的管理事務(wù)，其成員共同為公司的管理負(fù)責(zé)。管理董事會的職能、責(zé)任和管理程序及專門委員會的設(shè)置根據(jù)其授權(quán)范圍而定。管理董事會由4名成員組成，任期4年。

為了避免利益沖突，德意志銀行管理董事會成員承諾不擔(dān)任本銀行之外公司的監(jiān)督董事會的主席職務(wù)。

集團(tuán)執(zhí)行委員會

集團(tuán)執(zhí)行委員會的成員包括管理董事會成員、集團(tuán)各部門、各子公司和地區(qū)業(yè)務(wù)經(jīng)理，向管理董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行委員會通過以下行動來協(xié)調(diào)地區(qū)間的業(yè)務(wù)：

* 向管理董事會提供當(dāng)前業(yè)務(wù)發(fā)展和特定業(yè)務(wù)的信息；

* 就戰(zhàn)略決定向管理董事會提供咨詢和建議；

* 為管理董事會的決策提供支持。

監(jiān)督董事會

監(jiān)督董事會負(fù)責(zé)管理董事會的成員任命、監(jiān)督和咨詢，并直接參與銀行的重大決策。監(jiān)督董事會的主席擔(dān)任監(jiān)督董事會的協(xié)調(diào)工作，監(jiān)督董事會的職責(zé)、程序和專門委員會的設(shè)置根據(jù)具體授權(quán)范圍決定的。

監(jiān)督董事會的股東董事在由股東在股東年會上選舉產(chǎn)生，職工董事由職工選舉產(chǎn)生。德意志銀行監(jiān)督董事會總共有20名董事，其中職工董事8名，占總?cè)藬?shù)比例為40%；股東董事12名，占總?cè)藬?shù)比例為60%。

監(jiān)督董事會的常設(shè)專門委員會

董事長委員會（chairman’s committee）

由4名董事組成，職工董事和股東董事各2名，監(jiān)督董事會董事長任委員會主席。董事長委員會負(fù)責(zé)對監(jiān)督董事會就管理董事會成員的任命、解聘及管理董事會的長期繼任計劃提供決策依據(jù)；負(fù)責(zé)服務(wù)合同期限的決定和德意志銀行與管理董事會成員之間合同安排事宜；對管理董事會的輔活動進(jìn)行審批；審批法律要求的德意志銀行、監(jiān)督董事會、管理董事會成員之間訂立的合同；為監(jiān)督董事會公司治理決策提供支持。

審計委員會

由6名董事組成，其中職工董事2名，股東董事4名。

要求獨(dú)立審計人員由年度股東大會選舉產(chǎn)生；確定獨(dú)立審計人員的薪酬并決定審計的優(yōu)先權(quán)；監(jiān)督審計人員的獨(dú)立性；對臨時報表、財務(wù)報表進(jìn)行評估，與審計人員討論審計報告；為監(jiān)督董事會審批年度財務(wù)報表、合并財務(wù)報表提供支持；探討審計、會計規(guī)則的變化；處理對會計、審計、內(nèi)部控制方面的投訴；審批聘用審計人員人事非審計服務(wù)的合同。

風(fēng)險管理委員會

由7名成員組成，其中董事5名，非董事2名，其主要職責(zé)包括：

負(fù)責(zé)依照法律規(guī)定或協(xié)會章程處理貸款，但需要有有監(jiān)督董事會的決議授權(quán)；審批占銀行監(jiān)管資本2%－3%的對外投資；管理委員會向風(fēng)險管理委員會提供有關(guān)法律風(fēng)險、操作風(fēng)險、聲譽(yù)風(fēng)險、信用風(fēng)險及相關(guān)環(huán)境的信息，這些信息對風(fēng)險或負(fù)債相當(dāng)重要。

調(diào)解委員會

由4名董事組成，其中股東董事2名，職工董事2名，其主要職責(zé)是負(fù)責(zé)在監(jiān)督董事會任免管理董事會成員時不能獲得三分之二多數(shù)通過時向監(jiān)督董事會提供處理建議。

與業(yè)績掛鉤的薪酬制度

管理董事會薪酬制度

監(jiān)督董事會的董事長委員會負(fù)有決定管理董事會成員薪酬數(shù)量及結(jié)構(gòu)的職責(zé)。德意志銀行與管理董事會成員簽訂了聘用協(xié)議，根據(jù)協(xié)議管理董事會成員的薪酬主要包括以下幾項：

工資管理董事會成員每月會領(lǐng)到當(dāng)月工資，工資水平參照國際上同類銀行執(zhí)行董事的工資水平制定，月薪約7.4萬歐元。

現(xiàn)金獎金德意志銀行每年向管理董事會支付浮動獎金，主要根據(jù)集團(tuán)股本收益目標(biāo)的實現(xiàn)情況而定。

中期激勵另一部分浮動薪酬稱為中期激勵（MTI），此獎勵根據(jù)集團(tuán)連續(xù)兩年股本收益率相對國際競爭對手水平而定。中期激勵獎金三分之一用現(xiàn)金支付，其余三分之二用股票支付，根據(jù)德意志銀行的合作計劃中期激勵含有長期風(fēng)險因素。

據(jù)德意志銀行年報披露，管理董事會全體成員2005年總薪酬為 28,716,909歐元，其中工資3,550,000歐元，占總薪酬的12.36%，現(xiàn)金獎金和中期激勵（現(xiàn)金和股票）合計24,560,000歐元，占總薪酬的85.52%，其他薪酬（保險費(fèi)和稅金）606,909歐元，占總薪酬的2.12%。

監(jiān)督董事會薪酬制度

監(jiān)督董事會的薪酬在德意志銀行公司章程中有明確規(guī)定，股東大會可對公司章程進(jìn)行修改。根 據(jù)最新修改后的規(guī)定，監(jiān)督董事會成員固定年薪為30000歐元，之后2005年股東大會提高了董事的薪酬，普通董事會固定工資提高25%，為37500歐元，委員會主席提高50%，監(jiān)督董事會主席提高75%，為52500歐元。

此外，德意志銀行實行了與監(jiān)督董事會董事薪酬與銀行業(yè)績掛鉤的激勵制度：（1）當(dāng)?shù)乱庵俱y行每股分紅在0.15歐元之上每超過0.05歐元時，監(jiān)督董事會成員全年獎金增加1000歐元；（2）德意志銀行實行了相對與競爭對手銀行業(yè)績變化的獎金制度，競爭對手包括花旗、瑞士信貸、JP摩根、瑞銀集團(tuán)，通過把德意志銀行的每股年收益與這些對手近三年的每股收益平均值進(jìn)行比較，當(dāng)處于競爭對手均值正負(fù)10%之間時，監(jiān)督董事會成員每人每年可獲15000歐元的獎金；如果德意志銀行每股收益超過對手10－20%時，監(jiān)督董事會成員每人每年可獲25000歐元獎金，當(dāng)?shù)乱庵俱y行每股收益超過對手20%以上時，監(jiān)督董事會成員每人每年可獲40000歐元獎金。

除固定薪水和獎金之外，監(jiān)督董事會董事還可獲得出席會議的補(bǔ)貼（車馬費(fèi)），每次會議補(bǔ)貼1000歐元。

根據(jù)2005年德意志銀行年報披露，公司監(jiān)督董事會20位董事總收入為2,250,250歐元，其中固定工資為817,500歐元，占總薪酬的36.33%；獎金為1,280,750歐元，占總薪酬的56.92%；會務(wù)費(fèi)為152,000歐元，占總薪酬的6.75%。

（四）三菱金融集團(tuán)的公司治理

在英國《銀行家》雜志2005年全球銀行1000強(qiáng)的排名中，三菱（Mitsubishi UFJ Financia* Group）UFJ金融集團(tuán)以核心資本638.98億美元排名第五，在資產(chǎn)規(guī)模的世界排名中，三菱以1.509萬億美元雄居第三，2004年股本收益率為10.52%，2005年三菱股本收益率高達(dá)24.77%。

三菱UFJ金融集團(tuán)擁有穩(wěn)定和有效的公司治理框架。集團(tuán)通過董事、公司審計人員和外部人士，包括各委員會進(jìn)行公司治理。為了提高集團(tuán)管理的透明度和對股東的責(zé)任，外部董事的觀點應(yīng)當(dāng)采納。

基于包含公司審計人員和董事的制度，三菱提升了外部人士在公司治理中的作用，目的在于建立穩(wěn)定、有效的公司治理。董事會在引入外部董事（相當(dāng)于獨(dú)立董事）和咨詢專家（主要集中在咨詢委員會中）后，公司治理水平得到提升。

基本框架

圖4三菱UFJ金融集團(tuán)公司治理架構(gòu)

內(nèi)部控制

三菱UFJ集團(tuán)是全球資產(chǎn)規(guī)模最大的綜合類金融集團(tuán)，將致力于更廣泛的業(yè)務(wù)拓展。集團(tuán)承諾以專家的水準(zhǔn)、敬業(yè)的態(tài)度經(jīng)營業(yè)務(wù)，從而獲得顧客、股東和社會的信任和信心。

集團(tuán)的內(nèi)部控制和風(fēng)險管理體系基于COSO委員會、美國薩班斯－奧克斯利法案和美國證券交易委員會的要求建立，控股公司股票將在證券交易所上市，因而需要遵守新巴塞爾協(xié)議的要求。

合規(guī)性管理

集團(tuán)已經(jīng)在控股公司建立了合規(guī)部，負(fù)責(zé)對集團(tuán)合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。集團(tuán)建立了合規(guī)性管理框架，通過主要由獨(dú)立董事組成的內(nèi)部審計和合規(guī)委員會完善董事會治理，提高管理的合規(guī)性。集團(tuán)為了及時發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為，除建立了正常內(nèi)部報告制度外，還有與外界保持聯(lián)系的舉報渠道，從而能夠及時、準(zhǔn)確向相關(guān)部門匯報，包括內(nèi)部審計和合規(guī)委員會，以提高它們的自我糾錯能力。

內(nèi)部審計

三菱集團(tuán)在控股公司建立了內(nèi)部審計部，在商業(yè)銀行中建立了內(nèi)部審計與信用檢測部，在信托公司建立審計部，在證券公司設(shè)有內(nèi)部審計部和監(jiān)檢部。這些部門在公司監(jiān)督中發(fā)揮了重要作用，并形成了控股公司董事會監(jiān)督的基本框架。

控股公司的內(nèi)部審計部對各子公司的審計部門進(jìn)行監(jiān)督，同時提供必要的指引、建議和管理，之外還設(shè)計整個集團(tuán)的內(nèi)部審計起動計劃和建議。

為了加強(qiáng)董事會的監(jiān)督功能，提升內(nèi)部審計的獨(dú)立性，各子公司建立了由獨(dú)立董事?lián)沃飨膬?nèi)部審計與合規(guī)委員會。此委員會旨在使各子公司內(nèi)部審計部門獨(dú)立于各業(yè)務(wù)執(zhí)行部門，它們直接向內(nèi)部審計與合規(guī)委員會性報告。

風(fēng)險管理

集團(tuán)為了進(jìn)行全面風(fēng)險管理，在控股公司內(nèi)為商業(yè)銀行、信托公司分別建立了風(fēng)險管理部。控股公司決定整個集團(tuán)的風(fēng)險管理的基本政策。依據(jù)此政策，各子公司建立相應(yīng)的風(fēng)險管理制度。另外，控股公司建立了風(fēng)險管理委員會向執(zhí)行委員會就風(fēng)險管理政策和集團(tuán)風(fēng)險管理框架進(jìn)行報告和協(xié)商。

人事管理

集團(tuán)為下屬銀行、信托公司和證券公司建立了不同的人事制度以反映其業(yè)務(wù)性質(zhì)和成本結(jié)構(gòu)的差異。當(dāng)前，三菱集團(tuán)擁有統(tǒng)一的人事管理平臺，從而使各子公司的人事管理保持一致性。此平臺將為集團(tuán)戰(zhàn)略實施提供有效的支持，有助于把職員整合成有凝聚力的工作團(tuán)隊，從而有利于建立新的公司文化。

強(qiáng)調(diào)貢獻(xiàn)和專業(yè)技能的人事管理框架

銀行、信托公司和證券公司將貢獻(xiàn)和專業(yè)技能作為他們?nèi)耸轮贫鹊幕?/p>

把集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)和個人業(yè)績評估相結(jié)合

第8篇：董事會職責(zé)范文

董事提名議案范文一

深圳市特爾佳科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于提名第三屆董事會董事候選人議案的獨(dú)立意見

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定,作為深圳市特爾佳科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)獨(dú)立董事,對第二屆董事會第二十七次會議《關(guān)于提名公司第三屆董事會董事候選人議案》發(fā)表意見如下:

一、經(jīng)公司董事會審議確認(rèn),公司第三屆董事會董事候選人為: 1、非獨(dú)立董事候選人:張慧民先生、凌兆蔚先生、黃斌先生、陶孝淳先生; 2、獨(dú)立董事候選人:曾石泉先生、范晴女士、王蘇生先生。

二、公司董事會本次換屆的提名人具有提名資格;董事候選人提名程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、職業(yè)經(jīng)歷和專業(yè)素養(yǎng)等綜合情況的基礎(chǔ)上進(jìn)行的,并已征得被提名人本人書面同意。

三、經(jīng)審閱上述7位董事候選人的履歷及資料,我們認(rèn)為7位董事候選人任職資格符合擔(dān)任上市公司董事的條件,能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求,不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定禁止任職的條件及被中國證券監(jiān)督管理委員會處以證券市場禁入處罰的情況。

四、第二屆董事會第二十七次會議審議《關(guān)于提名公司第三屆董事會董事候選人議案》程序符合《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》。

五、同意將公司第三屆董事會董事候選人提交公司2014年第二次臨時股東大會審議。

獨(dú)立董事:曾石泉、王蘇生、范晴

年3月14日

董事提名議案范文二

麗江玉龍旅游股份有限公司第三屆董事會第二十六次會議審議《關(guān)于提名第三屆董事會董事候選人的議案》,公司董事會已向本人提交了有關(guān)資料,本人在審閱有關(guān)文件的同時,就有關(guān)問題向公司有關(guān)部門和人員進(jìn)行了詢問,根據(jù)《公司章程》和《獨(dú)立董事制度》的有關(guān)規(guī)定,基于本人的獨(dú)立判斷,現(xiàn)就上述事項發(fā)表獨(dú)立意見如下:

同意提名查昆徽為公司第三屆董事會非獨(dú)立董事候選人,并提交公司2010年第二次臨時股東大會審議。

上述候選人提名程序符合有關(guān)規(guī)定,任職資格符合擔(dān)任上市公司董事的條件,能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求,未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情況,以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況。

獨(dú)立董事:焦炳華 里寧楓 湯愛民

年5月18日

董事提名議案范文三

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》及《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》及《獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定，作為廣東金萊特電器股份有限公司(以下簡稱“公司”)獨(dú)立董事，我們認(rèn)真審閱相關(guān)材料的基礎(chǔ)上，對公司撤換董事、提名獨(dú)立董事事項，發(fā)表獨(dú)立意見如下：

一、 關(guān)于撤換蔣光勇先生董事職務(wù)的獨(dú)立意見。

經(jīng)核查，蔣光勇先生已連續(xù)4次未親自出席董事會會議，也未按《公司章程》要求履行董事職責(zé)，為確保公司董事會的正常運(yùn)作，我們同意撤換蔣光勇先生董事職務(wù)并同意將本議案提交2014年第一次臨時股東大會審議。

二、 關(guān)于提名源曉燕女士為第三屆董事會獨(dú)立董事的獨(dú)立意見。

經(jīng)認(rèn)真審閱源曉燕女士個人履歷等資料，認(rèn)為源曉燕女士具備履行獨(dú)立董事職責(zé)的任職條件及工作經(jīng)驗;任職資格不存在《公司法》第147條規(guī)定的情形，不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且尚未解除的情況，也未曾受到中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的任何處罰和懲戒，符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。我們同意提名源曉燕女士為公司第三屆董事會獨(dú)立董事候選人并同意將本議案提交公司2014年第一次臨時股東大會審議。獨(dú)立董事候選人其任職資格和獨(dú)立性需經(jīng)深圳證券交易所審核無異議后，股東大會方可表決。

獨(dú)立董事：曾憲綱 沈健 陳詠梅

年五月八日

 

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4.董事會議案范文

第9篇：董事會職責(zé)范文

所謂獨(dú)立董事(Independent director)，又稱作外部董事、獨(dú)立非執(zhí)行董事，是指與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行客觀判斷關(guān)系的董事。就是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)在經(jīng)濟(jì)上或者相關(guān)利益方面與公司及經(jīng)理層沒有密切關(guān)系的董事。

獨(dú)立董事的概念源于著名的“凱得伯瑞報告”(cADBURY REPORT)c該報告除明確指出董事長和總經(jīng)理應(yīng)由兩人分任外，特別提倡要更廣泛地吸收獨(dú)立非執(zhí)行董事進(jìn)入董事會。該報告提出的“最佳經(jīng)營準(zhǔn)則”中指出：“董事會中應(yīng)有足夠多的有能力的非執(zhí)行董事，以保證他們的意見能在董事會的決策中受到充分的重視。”

在公司治理中另一個重要群體CFO的地位正在發(fā)生革命性的變化，這些CFO正在逐步告別賬房先生的角色，從而參與公司經(jīng)營的全過程，包括制定公司的發(fā)展戰(zhàn)略，領(lǐng)導(dǎo)公司進(jìn)行自身變革，并以一種真正的伙伴關(guān)系與CEO一起進(jìn)行決策。

作為公司治理中的關(guān)鍵角色，他們在職責(zé)和使命上有著諸多的共同訴求。比如，對公司價值的提升、對公司風(fēng)險的管理等。另外，CFO務(wù)實而理性的風(fēng)格，也與獨(dú)立董事要求‘獨(dú)立”相吻合，可謂有著天然的共性。

出發(fā)點：危機(jī)“殺手”

從源頭上來看，CEO的職能與責(zé)任現(xiàn)在已經(jīng)被放在公司治理和企業(yè)管理整體視角中去設(shè)計和規(guī)劃。換句話說，必須同時考慮一個公司中董事會、CEO、CFO等職能、責(zé)任的界定與關(guān)聯(lián)問題，而不能凌駕于董事會、CEO之上來設(shè)計CFO的職能與任務(wù)。

因而，CFO的崗位職責(zé)必須基于公司治理結(jié)構(gòu)和分層財務(wù)管理原理。按照公司治理理論和相關(guān)法律，CFO應(yīng)該由董事會聘任，在重大決策上對董事會負(fù)責(zé)，在董事會閉會期間同時接受董事長和CEO的雙重領(lǐng)導(dǎo)，在行政管理上直接對公司CEO負(fù)責(zé)，完成CEO交辦的財務(wù)管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，一些財務(wù)事項必須由總經(jīng)理和CFO聯(lián)合簽批，才可以生效。

另外，CFO在企業(yè)中還同時肩負(fù)起法律責(zé)任和經(jīng)營責(zé)任。鑒于CFO橫跨公司治理和公司管理兩個方面，權(quán)力與責(zé)任應(yīng)該對應(yīng)，在財務(wù)管理專業(yè)問題上既要肩負(fù)法律責(zé)任(如信息失真、瀆職方面)，又要肩負(fù)經(jīng)營責(zé)任(如控制風(fēng)險、提高股東收益、平衡利益相關(guān)者關(guān)系)。

而獨(dú)立董事制度出現(xiàn)的第一個原因就是公司治理中存在的獨(dú)特的權(quán)力機(jī)制。獨(dú)立董事制度出現(xiàn)的第二個原因是要進(jìn)一步強(qiáng)化董事會的獨(dú)立功能。從一定意義上說，公司的治理結(jié)構(gòu)是否健全，公司的治理功能是否完善，在很大程度上取決于一個能否真正代表公司全體股東利益與公司整體利益并且真正具有獨(dú)立地位的董事會，取決于能否形成以董事會為核心的完善的制衡機(jī)制。

獨(dú)立董事制度的核心內(nèi)容是關(guān)于獨(dú)立性的規(guī)定：在對獨(dú)立董事任職資格的要求方面，各國的規(guī)定比較接近，都強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事的選擇應(yīng)側(cè)重具備法律、經(jīng)濟(jì)、會計和企業(yè)工作經(jīng)驗者。上述CFO的職能與責(zé)任無疑是最符合獨(dú)立董事任職資格的。

另外，現(xiàn)今的CFO在企業(yè)中不僅僅是各項財務(wù)計劃或是戰(zhàn)略計劃的設(shè)計者和推行者，更應(yīng)該作為股東利益代表，對事前、事中、事后履行監(jiān)督，參與到公司的制度建設(shè)、決策過程、資源配置、業(yè)績管理的監(jiān)督、審計中去，實際上，CFO扮演著“監(jiān)督者”的角色。

在監(jiān)督方面，CFO的權(quán)力應(yīng)該具備全局性、系統(tǒng)性、獨(dú)立性。諸如有權(quán)參與公司重大經(jīng)營計劃、投資決策、融資方案、資本運(yùn)作等重大事項的審議，能夠以股東代表人身份擁有聯(lián)簽職權(quán)；CFO應(yīng)該是內(nèi)部審計的負(fù)責(zé)人，有權(quán)直接監(jiān)督投融資業(yè)務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)收支等；CFO必須對企業(yè)會計政策選擇、日常財務(wù)會計活動進(jìn)行監(jiān)控，保證企業(yè)會計活動合法有序，會計信息真實完整，防范違法亂紀(jì)事件發(fā)生；CFO關(guān)注管理和商業(yè)流程中隱藏的風(fēng)險和缺陷，實施危機(jī)預(yù)警和風(fēng)險管理。

而監(jiān)督約束，完善法人治理結(jié)構(gòu)，也是獨(dú)立董事的重要職責(zé)。獨(dú)立董事在監(jiān)督CEO和高級管理人員方面也有重要的作用。較之內(nèi)部董事，這種監(jiān)督會更加超然和有力。

工作重心：公司價值“穩(wěn)定器”

在企業(yè)的價值創(chuàng)造過程中，CFO已經(jīng)逐漸成為公司價值創(chuàng)造隊伍中的主導(dǎo)者，發(fā)揮著“價值工程師”作用。在公司治理中，具有以下特征：

1、從地位方面看，CFO在決策與經(jīng)營層面是董事會成員(財務(wù)正職)，對股東或董事會負(fù)責(zé)；在執(zhí)行與管理層面是經(jīng)理層成員(行政副職)，對CEO負(fù)責(zé)。

2、從協(xié)調(diào)方面看，CFO要處理好與股東、董事會及審計委員會、社會審計機(jī)構(gòu)等的外部關(guān)系；同時，也要處理好與CEO、內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)、財務(wù)總監(jiān)、司庫和首席信息官等的內(nèi)部關(guān)系。

3　從職責(zé)方面看，承擔(dān)著對戰(zhàn)略的參與、支持、計劃及管理，對資源的確以管理、價值創(chuàng)以及在此基礎(chǔ)上的利益協(xié)調(diào)，對流程的價值導(dǎo)向創(chuàng)造與控制提供支持對業(yè)績評價創(chuàng)建激勵機(jī)制，建立風(fēng)險控制系統(tǒng)并進(jìn)行管理等職責(zé)。